华扬联众数字技术股份有限公司董事会提名与薪酬委员会议事规则
第一章 总则第一条 为规范公司董事及高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》《华扬联众数字技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律、法规和其他规范性文件的规定，公司特设立董事会提名与薪酬委员会，并制定本议事规则。第二条 董事会提名与薪酬委员会是董事会根据《公司章程》和公司股东大会有关决议设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；并对董事会负责。
第三条 本议事规则所称董事是指包括独立董事在内的由股东大会选举产生的全体董事；高级管理人员（高管人员）是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 提名与薪酬委员会成员由三名董事组成，其中至少包括两名独立董事。
第五条 提名与薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会以过半数董事同意选举产生。
第六条 提名与薪酬委员会设召集人一名，由独立董事担任的委员担任，负责召集和主持委员会工作；召集人由董事长指定。
第七条 提名与薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 提名与薪酬委员会下设工作组，负责日常工作联络、会议组织和决议准备，以及提供有关人力资源方面的资料等工作。
第三章 职责权限
第九条 提名与薪酬委员会的主要职责权限为：
（一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二） 研究董事和高级管理人员的选择标准、条件和程序，并向董事会提出建议；
（三） 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四） 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五） 评价董事会下属各委员会的结构，并推荐董事担任相关委员会委员，提交董事会批准；
（六） 根据董事及高级管理人员的岗位职责范围、重要性以及董事会确定的经营目标，并结合其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定包括奖励和惩罚的主要方案和制度、绩效评价标准和程序等内容在内的公司董事和高管人员薪酬计划或方案；
（七） 审查公司董事和高级管理人员履行职责的情况，并对其进行年度绩效考评；
（八） 对公司薪酬制度执行情况进行监督，并提出完善意见、建议；
（九） 董事会授权的其他事宜。
第十条 提名与薪酬委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十一条 提名与薪酬委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 提名与薪酬委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名与薪酬委员会的建议，不能提出替代性的董事人选、高级管理人员人选；委员会提出的董事薪酬计划或方案，须经董事会同意后经股东大会决议通过方可实施；委员会提出的高级管理人员薪酬计划或方案，经董事会批准后方可实施。
第十三条 提名与薪酬委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害上市公司和全体股东利益、年度
报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现存在问题的，应当及时向上海证券交易所报告。
第四章 决策程序第十四条 提名与薪酬委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选标准、条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会通过。第十五条 董事、高级管理人员的选择程序：
（一） 提名与薪酬委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二） 提名与薪酬委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三） 搜集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四） 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五） 召集提名与薪酬委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职标准和条件，对初选人员进行资格审查；
（六） 在拟选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七） 根据董事会决定和反馈意见，进行其他后续工作。
第十六条 提名与薪酬委员会工作组负责做好薪酬与考评决策的前期准备工作，并提供下述有关方面的资料：
（一） 公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二） 公司董事和高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 董事和高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四） 董事和高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五） 按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十七条 提名与薪酬委员会对董事和高级管理人员的考评程序按下述规定执行：
（一） 每年公司的审计报告正式出具后的一周内，公司董事和高级管理人员向提名与薪酬委员会作述职和自我评价；
（二） 提名与薪酬委员会按绩效评价标准和程序，以经审计报告认定的公司经营成果和董事及高级管理人员的述职报告为基础，对董事和高级管理人员进行绩效评价；
（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事和高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，以董事会提案的形式报董事会审议。
第五章 议事规则
第十八条 提名与薪酬委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次。临时会议由半数以上委员向召集人提议召开。提名与薪酬委员会会议由召集人召集。召集人必须于收到提议人的提议后10日内召开委员会会议。召集人应于会议召开前五天通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席可委托另一名由独立董事担任的委员主持。经全体委员同意，可免予执行前述会议通知期限。
第十九条 提名与薪酬委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行。委员可亲自出席会议，亦可出具授权事项明确的书面委托书委托其他委员出席会议。每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十条 提名与薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。除以现场方式召开会议外，会议亦可采取通讯表决方式召开。通过通讯方式参加会议的委员，应于会后向提名与薪酬委员会召集人提供经其本人签署的书面表决意见，该书面表决意见将作为其该次会议的最终表决意见；如通过通讯方式参加会议的委员，于会后不向提名与薪酬委员会提供经其本人签署的书面表决意见的，则视为该委员未参加该次会议。
第二十一条 提名与薪酬委员会会议必要时，可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。列席人员不具有投票权。
第二十二条 提名与薪酬委员会在必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，但应确保公司商业秘密的保密性。聘请该等中介机构的费用由公司支付。
第二十三条 提名与薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案，必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
第二十四条 提名与薪酬委员会会议应当有会议记录，并在通过决议的情况下制作会议决议。出席会议的委员应当在会议记录和会议决议上签名。提名与薪酬委员会的会议记录、委员的书面表决意见、会议决议以及审议的议案由公司董事会秘书处保存，保存时间为十年。
第二十五条 提名与薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十六条 出席会议的委员及列席人员，均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则第二十七条 本议事规则经董事会决议通过之日起生效。第二十八条 如本议事规则的条款与法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定有冲突的，该条款述及的事项按该等法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十九条 本议事规则解释权归属董事会。
华扬联众数字技术股份有限公司
2024年4月28日