中信证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告
上海证券交易所：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为正在对盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”“公司”“上市公司”）进行持续督导工作的保荐人，对上市公司2023年度的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐人
中信证券股份有限公司
（二）保荐代表人
王家骥、王珺珑
（三）现场检查人员
王珺珑、马凯
（四）现场检查时间
王珺珑参与检查时间：2024年4月18日-2024年4月19日
马凯参与检查时间：2024年4月18日-2024年4月22日
（五）现场检查内容
现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、
募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了现场检查，具体检查内容详见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”。
（六）现场检查手段
本次现场检查的手段主要包括资料查阅、访谈、现场查看等，具体检查手段详见“二、本次现场检查主要事项及意见”。
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，财务管理、会计核算、内部审计、募集资金管理以及关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等相关制度，查阅了公司2023年度内部控制自我评价报告、2023年度内部控制鉴证报告等文件，对高级管理人员进行访谈。
经查阅前述文件，保荐人认为：
本持续督导期内，上市公司依照相关法律法规的规定建立了股东大会、董事会、监事会的议事规则，在治理制度中明确了董事、监事和高级管理人员的任职要求及职责，建立了财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度，内部制度中明确了募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则，并予以执行。
（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，会计师出具的内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。
2023年6月，公司收到上海证券交易所出具的《关于盛屯矿业集团股份有限公司2022年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函[2023]0604号），就2022年度报告信息进行了问询。公司已于2023年6月16日公告了《关于上海证券交易所对公司2022年度报告信息披露监管工作函回复的公告》就交易所问询事项进行回复，信用中和会计师事务所（特殊普通合伙）就相关事项出具了专
项说明。相关回复公告已及时披露。2023年7月，公司收到上海证券交易所出具的《关于盛屯矿业集团股份有限公司有关股权收购暨关联交易的监管工作函》（上证公函[2023]0784号），就公司收购控股子公司盛屯环球资源的35%的股权暨关联交易事项进行了问询。公司已于2023年7月6日公告了《关于上海证券交易所有关公司股权收购暨关联交易的监管工作函回复的公告》就交易所问询事项进行回复，相关回复公告已及时披露。
经查阅前述文件，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。本持续督导期内，公司存在部分披露不准确事项，具体情况如下：
2023年8月，公司收到上海证券交易所出具的《关于对盛屯矿业集团股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》，对公司2022年度实际业绩与预告业绩相比发生盈亏方向变化，业绩预告信息披露不准确，同时更正公告披露不及时的事项予以通报批评的纪律处分。
2024年4月，中国证券监督管理委员会厦门监管局向公司下发了《厦门证监局关于对盛屯矿业集团股份有限公司采取责令改正并出具警示函措施的决定》，指出了公司2021年、2022年年度报告披露的有关财务信息不准确的事项，并提出了整改要求，对公司采取了责令改正、出具警示函的行政监管措施。
针对上述事项，本保荐机构已敦促公司进行相应的整改并持续提高信息披露质量。具体请参见本报告“三、提请公司注意的事项及建议”。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了公司章程及相关制度文件，查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文件、信息披露文件，查阅发行人及其控股股东、实际控制人出具的关于是否存在违规占用发行人资金的说明，查阅会计师关于2023年度控股股东及其他关联方占用发行人资金情况的专项报告，对财务负责人进行了访谈。
经检查，本持续督导期内，除已披露的关联交易外，保荐人未在前述文件中发现明确的控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
现场检查人员查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，访谈公司高级管理人员
经检查，保荐人认为：本持续督导期内，公司已建立募集资金管理制度并予以执行，募集资金使用已履行了必要的决策程序和信息披露程序，募集资金进度与原计划基本一致，基于前述检查未发现违规使用募集资金的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司章程及关于关联交易、对外担保、重大对外投资的内部制度，取得了关联交易、对外担保、重大对外投资的明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对关联交易和重大对外投资的定价公允性进行分析，查阅了年审会计师出具的关联方资金往来报告等文件，对公司财务负责人进行了访谈。
基于前述检查，本持续督导期内，保荐人未在前述文件中发现明确的关联交易、对外担保和重大对外投资等方面的违规情形。
（六）经营状况
现场检查人员实地查看了经营场所，查阅了同行业上市公司及市场信息，查阅公司定期报告及其他信息披露文件，对公司高级管理人员进行访谈，了解公司经营状况。
经检查，保荐人认为，本持续督导期内，上市公司经营正常。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请公司注意的事项及建议
1、建议公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务，强化规范意识，提升公司管理及规范运作水平和信息披露质量，确保信息披露真实、准确、完整；
2、督促公司加强财务会计基础工作，持续提高财务人员的专业水平，提升会计核算和财务管理的能力，持续提高会计核算水平和财务信息质量，全面提高公司治理水平；
3、针对上述厦门证监局提出的责令整改事项，请按照厦门证监局的要求对公司存在的问题进行全面梳理，杜绝此类事项再次发生，并在规定期限内完成整改工作并提交整改报告。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
基于前述检查工作，保荐人未在本次现场检查中发现其他根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、公司及其他中介机构的配合情况
本次现场检查中，公司配合提供了前述检查材料，配合完成了本报告所述访谈、实地查看等其他检查事项。
六、本次现场检查的结论
本次现场检查就相关事项的结论，请参见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”、“三、提请公司注意的事项及建议”、“四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项”。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告》之签章页）
保荐代表人： 王家骥 王珺珑
中信证券股份有限公司
2024年 4月29日