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天地源股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（独立董事 强力）
各位董事：
2023年，本人作为天地源股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事的法定责任和义务，按时出席相关会议，主动了解公司经营情况，独立、客观地参与公司决策，积极促进公司规范运作，切实维护了公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就本人2023年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人1961年出生，曾任西北政法学院经济法系、法学二系讲师、副教授、教授、主任、副主任，经济法学院院长。现任西北政法大学经济法学院教授、博士生导师，西北政法大学金融与法律研究院院长，罗克佳华科技集团股份有限公司独立董事，西安蓝晓科技新材料股份有限公司独立董事，华仁药业股份有限公司监事、陕西秦农农村商业银行股份有限公司外部监事，天地源股份有限公司第十届董事会独立董事。
经自查，本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、本年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
报告期内，本人参加了公司召开的18次董事会，出席了6次股东大会，不
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存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。在审议提交的相关事项尤其是重大事项时，本人与公司保持密切沟通，充分利用自身专业知识，结合公司经营实际，客观、独立、审慎地行使表决权，保障公司董事会的科学决策，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。对审议议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况发生。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会4个专门委员会。报告期内，本人担任公司董事会提名委员会主任委员，主持召开提名委员会会议1次，审议议题1项。同时，本人参加了独立董事专门会议9次，审议议案19项。在审议相关议案时，本人认真听取相关人员的汇报，并在公司已提供资料的基础上，积极主动搜集决策所需各类信息，能够基于客观事实对审议事项进行研判。
（三）独立董事行使特别职权情况
2023年，本人没有行使特别职权情况发生。
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
2023年，本人作为独立董事，就公司2022年年度会计报表、内部控制审计等业务分别与公司管理层、公司纪检审计部及会计师事务所进行了充分沟通和交流。事前，听取公司2022年度财务报告及内部控制审计计划工作汇报；事中，就年度财务报告初审意见以及审计结果进行沟通；事后，我作为独立董事就《公司2022年度财务报告》进行审议并发表相关意见。
（五）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
报告期内，本人积极参加中国证监会、上海证券交易所、上市公司协会举办的业务培训，认真学习相关法律、法规及监管政策，切实增强对公司和投资者利
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益的保护能力。在公司的组织安排下，本人于2023年6月20日实地考察了公司位于西安市高新区的项目，在考察过程中听取了管理层对公司经营情况的介绍。本人保持与公司高级管理人员及相关部门进行交流，及时获悉公司的经营动态、重大事项的进展情况，督促公司规范运作，有效地履行了独立董事的职责。现场工作时间累计超过15个工作日。
（六）公司配合独立董事工作情况
在履职过程中，公司管理层能够给予积极配合和支持，为我提供了必要的工作条件，对于我提出的建议和反馈，能够及时进行采纳、解释和沟通。
三、履职中重点关注事项的情况
2023年，本人根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，重点关注了以下重大事项，并发表了客观、公正的独立意见。
（一）关联交易情况
报告期内，公司因业务开展需要，涉及关联交易的议案有《关于下属公司向金融机构申请委托贷款的议案》《公司2023年度日常关联交易的议案》《关于与西安紫薇地产开发有限公司签订股权托管协议的议案》《关于西安创典智库商务咨询管理有限责任公司关联交易的议案》等7项议案。本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等规定要求，在董事会会议召开前对重大关联交易事项进行了事前认可，并对上述关联交易事项发表了独立意见，认为公司各项关联交易事项均系业务开展之所需，定价公允，决策程序合法合规，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
公司严格执行财政部发布的企业会计准则、企业会计准则解释等有关规定。
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2023年，本人就公司2022年度财务报告、内部控制评价报告和2023年前三季度定期报告进行了审议，并发表了书面意见。认为公司2022年年度报告以及2023年前三季度的定期报告的编制和审议程序合法合规，所包含的信息真实反映了公司当期的经营管理和财务状况。公司出具的内部控制评价报告客观反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
报告期内，经西安市高新区财政金融局批复同意，公司继续聘任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。对此，本人作为独立董事发表了事前认可意见和独立意见，认为公司继续聘任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，能够保持公司审计工作的连续性，公司聘任审计机构的审议程序合法、有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，董事会审议通过了《关于第十届董事会董事变更的议案》，提名张穆强先生、王子芳女士为公司第十届董事会董事候选人。本人组织召开董事会提名委员会会议对候选人的任职资格提前进行了审核，独立董事通过召开专门会议审议通过了相关决议。公司董事会审议和选任程序符合《公司法》《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等相关规定。
（五）董事、高级管理人员的薪酬等情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会对公司《关于2022年度高级管理人员绩效考核的议案》《关于修订<年薪制补充管理办法>的议案》《关于调整公司第十届董事会独立董事津贴的议案》等事项进行了审议并发表了意见。认为：公司高级管理人员勤勉尽责，综合考虑2022年公司实际情况和经营成果，同意兑现
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2022年度绩效年薪和风险收入；为进一步加强公司年薪制管理，完善薪酬分配机制，同意对公司《年薪制补充管理办法》进行修订；鉴于独立董事对公司发展做出的贡献，同时参考同行业、同地区独立董事的津贴水平，同意将公司独立董事津贴标准进行调整。上述议案均通过了董事会或股东大会的审议表决，审议、决策程序合法有效。
四、履行职责的其他情况
报告期内，本人还对公司对外担保、对外提供财务资助、现金分红、公司及股东承诺履行、制度修订、募集资金使用、信息披露执行等情况进行了关注。在相关议案审议过程中，秉承审慎性、严谨性原则，忠实履行独立董事职责。公司相关事项严格按照法律法规和《公司章程》有关规定执行，相关事项履行了相应审议、决策程序和信息披露义务，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
五、总体评价和建议
2023年，本人作为独立董事，勤勉尽责，忠诚履职。2024年，本人将继续发挥自身专业优势，积极履行独立董事职责，加强与公司董事会、监事会、管理层及审计机构之间的沟通交流，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司整体利益和中小股东的合法权益，为促进公司持续健康发展发挥积极作用。
天地源股份有限公司独立董事：强力二〇二四年四月二十八日
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天地源股份有限公司2023年度独立董事述职报告（独立董事 张俊瑞）
各位董事：
2023年，本人作为天地源股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事的法定责任和义务，按时出席相关会议，主动了解公司经营情况，独立、客观地参与公司决策，积极促进公司规范运作，切实维护了公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就本人2023年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人1961年出生，曾任陕西财经学院会计系讲师、副教授、教授，财会学院教授、副院长，西安交通大学会计学院教授、副院长，西安交通大学管理学院教授、博士生导师、副院长。现任西安交通大学管理学院教授、博士生导师，西安交通大学城市学院管理学院院长，兼任中国会计学会理事，中国成本研究会理事，中国会计学会高等工科院校分会副会长，陕西省学科建设和研究生教育教学指导委员会委员，陕西省专业学位研究生教学指导委员会委员，西安旅游股份有限公司独立董事，西部超导材料科技股份有限公司独立董事，天地源股份有限公司第十届董事会独立董事。 经自查，本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、本年度履职概况
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（一）出席董事会及股东大会情况
报告期内，本人参加了公司召开的18次董事会，出席了6次股东大会，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。
在审议提交的相关事项尤其是重大事项时，本人与公司保持密切沟通，充分利用自身专业知识，结合公司经营实际，客观、独立、审慎地行使表决权，保障公司董事会的科学决策，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。对审议议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况发生。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会4个专门委员会。报告期内，本人担任公司董事会审计委员会主任委员，主持召开审计委员会会议9次，审议议题15项。同时，本人参加了独立董事专门会议9次，审议议案19项。在审议相关议案时，本人认真听取相关人员的汇报，并在公司已提供资料的基础上，积极主动搜集决策所需各类信息，能够基于客观事实对审议事项进行研判。
（三）独立董事行使特别职权情况
2023年，本人没有行使特别职权情况发生。
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
报告期内，本人作为董事会审计委员会主任委员，就公司2022年年度会计报表、内部控制审计等业务分别与公司管理层、公司纪检审计部及会计师事务所进行了充分沟通和交流。事前，听取公司2022年度财务报告及内部控制审计计划工作汇报，对2022年度未审财务报表进行沟通；事中，就2022年年度财务报表初审意见以及审计结果进行沟通；事后，就《公司2022年度财务报告》进行审议并发表相关意见。
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（五）与中小股东的沟通交流情况
2023年9月26日，本人出席了公司召开的2023年半年度业绩说明会，与广大投资者进行在线互动交流，并在信息披露允许的范围内对投资者提出的问题予以解答，让广大投资者更全面深入地了解公司经营成果、财务状况。
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
报告期内，本人积极参加中国证监会、上海证券交易所、上市公司协会举办的业务培训，认真学习相关法律、法规及监管政策，切实增强对公司和投资者利益的保护能力。在公司的组织安排下，本人于2023年6月20日实地考察了公司位于西安市高新区的项目，在考察过程中听取了管理层对公司经营情况的介绍。本人保持与公司高级管理人员及相关部门进行交流，及时获悉公司的经营动态、重大事项的进展情况，督促公司规范运作，有效地履行了独立董事的职责。现场工作时间累计超过15个工作日。
（七）公司配合独立董事工作情况
在履职过程中，公司管理层能够给予积极配合和支持，为我提供了必要的工作条件，对于我提出的建议和反馈，能够及时进行采纳、解释和沟通。
三、履职中重点关注事项的情况
2023年，本人根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，重点关注了以下重大事项，并发表了客观、公正的独立意见。
（一）关联交易情况
报告期内，公司因业务开展需要，涉及关联交易的议案有《关于下属公司向金融机构申请委托贷款的议案》《公司2023年度日常关联交易的议案》《关于与西安紫薇地产开发有限公司签订股权托管协议的议案》《关于西安创典智库商务咨询管理有限责任公司关联交易的议案》等7项议案。本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等规
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定要求，在董事会会议召开前对重大关联交易事项进行了事前认可，并对上述关联交易事项发表了独立意见，认为公司各项关联交易事项均系业务开展之所需，定价公允，决策程序合法合规，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况公司严格执行财政部发布的企业会计准则、企业会计准则解释等有关规定。2023年，本人就公司2022年度财务报告、内部控制评价报告和2023年前三季度定期报告进行了审议，并发表了书面意见。认为公司2022年年度报告以及2023年前三季度的定期报告的编制和审议程序合法合规，所包含的信息真实反映了公司当期的经营管理和财务状况。公司出具的内部控制评价报告客观反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
报告期内，经西安市高新区财政金融局批复同意，公司继续聘任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。对此，本人作为独立董事发表了事前认可意见和独立意见，认为公司继续聘任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，能够保持公司审计工作的连续性，公司聘任审计机构的审议程序合法、有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（四）董事、高级管理人员的薪酬等情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会对公司《关于2022年度高级管理人员绩效考核的议案》《关于修订<年薪制补充管理办法>的议案》《关于调整公司第十届董事会独立董事津贴的议案》等事项进行了审议并发表了意见。认为：公司
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高级管理人员勤勉尽责，综合考虑2022年公司实际情况和经营成果，同意兑现2022年度绩效年薪和风险收入；为进一步加强公司年薪制管理，完善薪酬分配机制，同意对公司《年薪制补充管理办法》进行修订；鉴于独立董事对公司发展做出的贡献，同时参考同行业、同地区独立董事的津贴水平，同意将公司独立董事津贴标准进行调整。上述议案均通过了董事会或股东大会的审议表决，审议、决策程序合法有效。
四、履行职责的其他情况
报告期内，本人还对公司对外担保、对外提供财务资助、现金分红、公司及股东承诺履行、制度修订、募集资金使用、信息披露执行等情况进行了关注。在相关议案审议过程中，秉承审慎性、严谨性原则，忠实履行独立董事职责。公司相关事项严格按照法律法规和《公司章程》有关规定执行，相关事项履行了相应审议、决策程序和信息披露义务，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
五、总体评价和建议
2023年，本人作为独立董事，勤勉尽责，忠诚履职。2024年，本人将继续发挥自身专业优势，积极履行独立董事职责，加强与公司董事会、监事会、管理层及审计机构之间的沟通交流，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司整体利益和中小股东的合法权益，为促进公司持续健康发展发挥积极作用。
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二〇二四年四月二十八日
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天地源股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（独立董事 李成）
各位董事：
2023年，本人作为天地源股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事的法定责任和义务，按时出席相关会议，主动了解公司经营情况，独立、客观地参与公司决策，积极促进公司规范运作，切实维护了公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就本人2023年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人1956年出生，曾任陕西财经学院教授、金融系主任。现任西安交通大学经济与金融学院二级教授、博士生导师，博士后合作导师，西安饮食股份有限公司独立董事，西安标准工业股份有限公司独立董事，天地源股份有限公司第十届董事会独立董事。 经自查，本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、本年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
报告期内，本人参加了公司召开的18次董事会（其中委托出席1次），出席了5次股东大会，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。
在审议提交的相关事项尤其是重大事项时，本人与公司保持密切沟通，充分
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利用自身专业知识，结合公司经营实际，客观、独立、审慎地行使表决权，保障公司董事会的科学决策，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。对审议议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况发生。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会4个专门委员会。报告期内，本人担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员和战略委员会、审计委员会委员。2023年，本人主持召开薪酬与考核委员会会议2次，审议议题3项；参加战略委员会会议2次，审议议题2项；参加审计委员会会议9次，审议议题15项；参加独立董事专门会议9次（其中委托出席1次），审议议案19项。在审议相关议案时，本人认真听取相关人员的汇报，并在公司已提供资料的基础上，积极主动搜集决策所需各类信息，能够基于客观事实对审议事项进行研判。
（三）独立董事行使特别职权情况
2023年，本人没有行使特别职权情况发生。
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
2023年，本人作为董事会审计委员会委员，就公司2022年年度会计报表、内部控制审计等业务分别与公司管理层、公司纪检审计部及会计师事务所进行了充分沟通和交流。事前，听取公司2022年度财务报告及内部控制审计计划工作汇报，对2022年度未审财务报表进行沟通；事中，就2022年年度财务报表初审意见以及审计结果进行沟通；事后，就《公司2022年度财务报告》进行审议并发表相关意见。
（五）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
报告期内，本人积极参加中国证监会、上海证券交易所、上市公司协会举办
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的业务培训，认真学习相关法律、法规及监管政策，切实增强对公司和投资者利益的保护能力。在公司的组织安排下，本人于2023年6月20日实地考察了公司位于西安市高新区的项目，在考察过程中听取了管理层对公司经营情况的介绍。本人保持与公司高级管理人员及相关部门进行交流，及时获悉公司的经营动态、重大事项的进展情况，督促公司规范运作，有效地履行了独立董事的职责。现场工作时间累计超过15个工作日。
（六）公司配合独立董事工作情况
在履职过程中，公司管理层能够给予积极配合和支持，为我提供了必要的工作条件，对于我提出的建议和反馈，能够及时进行采纳、解释和沟通。
三、履职中重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司因业务开展需要，涉及关联交易的议案有《关于下属公司向金融机构申请委托贷款的议案》《公司2023年度日常关联交易的议案》《关于与西安紫薇地产开发有限公司签订股权托管协议的议案》《关于西安创典智库商务咨询管理有限责任公司关联交易的议案》等7项议案。本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等规定要求，在董事会会议召开前对重大关联交易事项进行了事前认可，并对上述关联交易事项发表了独立意见，认为公司各项关联交易事项均系业务开展之所需，定价公允，决策程序合法合规，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
公司严格执行财政部发布的企业会计准则、企业会计准则解释等有关规定。2023年，本人就公司2022年度财务报告、内部控制评价报告和2023年前三季
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度定期报告进行了审议，并发表了书面意见。认为公司2022年年度报告以及2023年前三季度的定期报告的编制和审议程序合法合规，所包含的信息真实反映了公司当期的经营管理和财务状况。公司出具的内部控制评价报告客观反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
报告期内，经西安市高新区财政金融局批复同意，公司继续聘任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。对此，本人作为独立董事发表了事前认可意见和独立意见，认为公司继续聘任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，能够保持公司审计工作的连续性，公司聘任审计机构的审议程序合法、有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（四）董事、高级管理人员的薪酬等情况
报告期内，本人主持召开公司董事会薪酬与考核委员会2次，对公司《关于2022年度高级管理人员绩效考核的议案》《关于修订<年薪制补充管理办法>的议案》《关于调整公司第十届董事会独立董事津贴的议案》等事项进行了审议并发表了意见。本人作为董事会薪酬与考核委员主任委员，认为：公司高级管理人员勤勉尽责，综合考虑2022年公司实际情况和经营成果，同意兑现2022年度绩效年薪和风险收入；为进一步加强公司年薪制管理，完善薪酬分配机制，同意对公司《年薪制补充管理办法》进行修订；鉴于独立董事对公司发展做出的贡献，同时参考同行业、同地区独立董事的津贴水平，同意将公司独立董事津贴标准进行调整。上述议案均通过了董事会或股东大会的审议表决，审议、决策程序合法有效。
四、履行职责的其他情况
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报告期内，本人还对公司对外担保、对外提供财务资助、现金分红、公司及股东承诺履行、制度修订、募集资金使用、信息披露执行等情况进行了关注。在相关议案审议过程中，秉承审慎性、严谨性原则，忠实履行独立董事职责。公司相关事项严格按照法律法规和《公司章程》有关规定执行，相关事项履行了相应审议、决策程序和信息披露义务，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
五、总体评价和建议
2023年，本人作为独立董事，勤勉尽责，忠诚履职。2024年，本人将继续发挥自身专业优势，积极履行独立董事职责，加强与公司董事会、监事会、管理层及审计机构之间的沟通交流，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司整体利益和中小股东的合法权益，为促进公司持续健康发展发挥积极作用。
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独立董事：李成
二〇二四年四月二十八日
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天地源股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（独立董事 杨乃定）
各位董事：
2023年，本人作为天地源股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事的法定责任和义务，按时出席相关会议，主动了解公司经营情况，独立、客观地参与公司决策，积极促进公司规范运作，切实维护了公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就本人2023年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人1964年出生，曾任西北工业大学管理学院教授、院长。现任西北工业大学管理学院教授、博士生导师，中国管理科学与工程学会常务理事，陕西省应急管理学会理事长，陕西省软科学学会副理事长，广东甘化科工股份有限公司独立董事，天地源股份有限公司第十届董事会独立董事。 经自查，本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、本年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
报告期内，本人参加了公司召开的18次董事会，出席了6次股东大会，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。
在审议提交的相关事项尤其是重大事项时，本人与公司保持密切沟通，充分
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利用自身专业知识，结合公司经营实际，客观、独立、审慎地行使表决权，保障公司董事会的科学决策，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。对审议议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况发生。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会4个专门委员会。报告期内，本人担任公司董事会战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会委员。2023年，本人参加战略委员会会议2次，审议议题2项；参加提名委员会会议1次，审议议题1项；参加薪酬与考核委员会会议2次，审议议题3项；参加独立董事专门会议9次，审议议案19项。在审议相关议案时，本人认真听取相关人员的汇报，并在公司已提供资料的基础上，积极主动搜集决策所需各类信息，能够基于客观事实对审议事项进行研判。
（三）独立董事行使特别职权情况
2023年，本人没有行使特别职权情况发生。
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
2023年，本人作为独立董事，就公司2022年年度会计报表、内部控制审计等业务分别与公司管理层、公司纪检审计部及会计师事务所进行了充分沟通和交流。事前，听取公司2022年度财务报告及内部控制审计计划工作汇报；事中，就年度财务报告初审意见以及审计结果进行沟通；事后，我作为独立董事就《公司2022年度财务报告》进行审议并发表相关意见。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2023年5月16日，本人出席了公司召开的2022年度业绩说明会，与广大投资者进行在线互动交流，并在信息披露允许的范围内对投资者提出的问题予以解答，让广大投资者更全面深入地了解公司经营成果、财务状况。
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（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
报告期内，本人积极参加中国证监会、上海证券交易所、上市公司协会举办的业务培训，认真学习相关法律、法规及监管政策，切实增强对公司和投资者利益的保护能力。在公司的组织安排下，本人于2023年6月20日实地考察了公司位于西安市高新区的项目，在考察过程中听取了管理层对公司经营情况的介绍。本人保持与公司高级管理人员及相关部门进行交流，及时获悉公司的经营动态、重大事项的进展情况，督促公司规范运作，有效地履行了独立董事的职责。现场工作时间累计超过15个工作日。
（七）公司配合独立董事工作情况
在履职过程中，公司管理层能够给予积极配合和支持，为我提供了必要的工作条件，对于我提出的建议和反馈，能够及时进行采纳、解释和沟通。
三、履职中重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司因业务开展需要，涉及关联交易的议案有《关于下属公司向金融机构申请委托贷款的议案》《公司2023年度日常关联交易的议案》《关于与西安紫薇地产开发有限公司签订股权托管协议的议案》《关于西安创典智库商务咨询管理有限责任公司关联交易的议案》等7项议案。本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等规定要求，在董事会会议召开前对重大关联交易事项进行了事前认可，并对上述关联交易事项发表了独立意见，认为公司各项关联交易事项均系业务开展之所需，定价公允，决策程序合法合规，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
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公司严格执行财政部发布的企业会计准则、企业会计准则解释等有关规定。2023年，本人就公司2022年度财务报告、内部控制评价报告和2023年前三季度定期报告进行了审议，并发表了书面意见。认为公司2022年年度报告以及2023年前三季度的定期报告的编制和审议程序合法合规，所包含的信息真实反映了公司当期的经营管理和财务状况。公司出具的内部控制评价报告客观反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
报告期内，经西安市高新区财政金融局批复同意，公司继续聘任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。对此，本人作为独立董事发表了事前认可意见和独立意见，认为公司继续聘任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，能够保持公司审计工作的连续性，公司聘任审计机构的审议程序合法、有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，董事会审议通过了《关于第十届董事会董事变更的议案》，提名张穆强先生、王子芳女士为公司第十届董事会董事候选人。本人作为董事会提名委员会委员对候选人的任职资格提前进行了审核，独立董事通过召开专门会议审议通过了相关决议。公司董事会审议和选任程序符合《公司法》《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等相关规定。
（五）董事、高级管理人员的薪酬等情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会对公司《关于2022年度高级管理人员绩效考核的议案》《关于修订<年薪制补充管理办法>的议案》《关于调整公司第十届董事会独立董事津贴的议案》等事项进行了审议并发表了意见。本人作为董
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事会薪酬与考核委员会委员，认为：公司高级管理人员勤勉尽责，综合考虑2022年公司实际情况和经营成果，同意兑现2022年度绩效年薪和风险收入；为进一步加强公司年薪制管理，完善薪酬分配机制，同意对公司《年薪制补充管理办法》进行修订；鉴于独立董事对公司发展做出的贡献，同时参考同行业、同地区独立董事的津贴水平，同意将公司独立董事津贴标准进行调整。上述议案均通过了董事会或股东大会的审议表决，审议、决策程序合法有效。
四、履行职责的其他情况
报告期内，本人还对公司对外担保、对外提供财务资助、现金分红、公司及股东承诺履行、制度修订、募集资金使用、信息披露执行等情况进行了关注。在相关议案审议过程中，秉承审慎性、严谨性原则，忠实履行独立董事职责。公司相关事项严格按照法律法规和《公司章程》有关规定执行，相关事项履行了相应审议、决策程序和信息披露义务，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
五、总体评价和建议
2023年，本人作为独立董事，勤勉尽责，忠诚履职。2024年，本人将继续发挥自身专业优势，积极履行独立董事职责，加强与公司董事会、监事会、管理层及审计机构之间的沟通交流，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司整体利益和中小股东的合法权益，为促进公司持续健康发展发挥积极作用。
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独立董事：杨乃定
二〇二四年四月二十八日