证券代码：603690 证券简称：至纯科技 公告编号：2024-040
上海至纯洁净系统科技股份有限公司2023年年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引等规定，上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“本公司”）编制的2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）2019年发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准上海至纯洁净系统科技股份有限公司向赵浩等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2185号）批准，上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”） 以非公开发行股票的方式向特定投资者发行20,985,844股股票（以下简称“本次发行”），发行价格为20.49元/股，募集资金总额429,999,943.56元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为418,517,624.25元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月22日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》[众会字（2019）第3882号]。公司对募集资金进行专户存储与管理。
截至2023年12月31日，募集资金使用及结存情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 募集资金总额 | 429,999,943.56 |
| 减：发行费用-承销费 | 10,000,000.00 |
募集资金到账
| 募集资金到账 | 419,999,943.56 |
| 减：以募集资金置换投资项目自筹资金的金额 | 148,000,000.00 |
| 减：暂时补充流动资金的金额 | - |
| 减：支付发行费用 | 2,584,000.00 |
| 减：支付购买资产交易的现金对价 | 100,012,300.00 |
| 减：支付给合波光电购置募投项目固定资产 | 156,061,270.22 |
| 减：永久补充流动资金 | 13,638,904.51 |
| 减：手续费支出 | 1,935.71 |
| 减：其他划款 | 46,083.82 |
| 加：利息收入 | 344,550.70 |
| 募集资金余额 | - |
（二）2020年非公开发行股份
2020年11月12日经中国证券监督管理委员会《关于核准上海至纯洁净系统科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3020号）的核准，公司非公开发行不超过78,005,377股新股，截至2020 年 12 月 23 日，公司本次非公开发行人民币普通股 47,749,661 股，发行价格 28.79 元/股，实际募集资金总额为人民币 1,374,712,740.19 元，扣除各项不含税发行费用人民币20,184,669.49 元后，募集资金净额为人民币 1,354,528,070.70 元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月23日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》[众会字（2020）第8380号]。
截至2023年12月31日，本公司募集资金使用及结存情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 募集资金总额 | 1,374,712,740.19 |
| 减：发行费用-承销费（含税） | 19,000,000.00 |
| 募集资金到账 | 1,355,712,740.19 |
| 减：募投项目-补充流动资金 | 404,610,133.29 |
| 减：暂时补充流动资金 | 468,000,000.00 |
| 减：永久补充流动资金金额 | 57,498,844.28 |
| 减：支付发行费用 | 1,648,000.00 |
| 减：投入募投项目-半导体湿法清洗设备扩产项目 | 198,598,430.90 |
| 减：投入募投项目-光电子材料及器件制造基地建设项目 | 191,760,392.76 |
| 减：半导体晶圆再生二期项目 | 22,932,100.00 |
| 减：手续费 | 6,196.74 |
| 减：其他划款 | 1,214.80 |
| 加：其他划款 | 1,880.00 |
| 加：利息收入 | 3,382,111.43 |
募集资金余额
| 募集资金余额 | 14,041,418.85 |
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司制定了《上海至纯洁净系统科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用及监督等方面均做出了具体明确的规定。
（一）2019年发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司于2019年4月29日分别与兴业银行股份有限公司上海静安支行、中国光大银行股份有限公司上海闵行支行、杭州银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），明确各方的权利和义务。上述《三方监管协议》与上海证券交易所公布的相关范本不存在重大差异。公司严格按照《三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
募集资金专户的具体情况如下表所示：
| 开户行 | 账号 | 初始存放金额（元） | 2023年12月31日余额（元） |
| 兴业银行股份有限公司上海静安支行 | 216250100100149619 | 13,400,000.00 | 已销户 |
| 中国光大银行股份有限公司上海闵行支行 | 36660188000224932 | 248,012,300.00 | 已销户 |
| 杭州银行股份有限公司上海闵行支行 | 3101040160001525416 | 158,587,643.56 | 已销户 |
| 合 计 | 419,999,943.56 | - |
（二）2020年非公开发行股票募集资金
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司于2020年12月29日分别与兴业银行股份有限公司上海市南支行、国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），明确各方的权利和义务。同时，为便于募投项目的实施，公司旗下实施募投项目的子公司开设募集资金专户，并与公司、募集资金专户存储银行、保荐机构签订了四方监管协议。上述监管协议均与上海证券交易所公布的相关范本不存在重大
差异。公司严格按照相关监管协议以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
募集资金专户的具体情况如下表所示：
| 开户行 | 账号 | 初始存放金额 （元） | 2023年12月31日余额（元） |
| 兴业银行上海市南支行 | 216350100100120053 | 1,355,712,740.19 | 已销户 |
| 杭州银行股份有限公司上海分行-江苏启微 | 3101040160001981296 | - | - |
| 兴业银行股份有限公司上海市南支行-合肥至微半导体 | 216350100100120688【注1】 | - | 14,035,935.76 |
| 上海农村商业银行股份有限公司张江科技支行-天津波汇 | 50131000832243490 | - | 5,483.09 |
| 上海农村商业银行股份有限公司张江科技支行-科谱天津 | 50131000831666234 | - | 公司已出售【注2】 |
| 合计 | 1,355,712,740.19 | 14,041,418.85 |
注1：公司于2023年12月25日召开2023年第三次临时股东大会审议通过《关于单个募投项目节余资金永久补流及部分募投项目变更的议案》，将“半导体晶圆再生二期项目”变更为“单片湿法工艺模组、核心零部件研发及产业化项目”，并已重新签订三方监管协议，变更后新项目的开户行为兴业银行股份有限公司上海卢湾支行，专户账号为216120100100259971。注2：公司于2022年4月12日公告，经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过将本次发行“光电子材料及器件制造基地建设项目”的实施主体由天津波汇、科谱半导体两个实施主体变更为由天津波汇实施，该募投项目的实施内容、实施方案均保持不变。变更后募集资金存放于上海农村商业银行股份有限公司张江科技支行-天津波汇账户中。科谱半导体后续已于2022年12月完成出售。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2023年12月7日召开第四届董事会第四十二次会议、第四届监事会第三十八次会议，于2023年12月25日召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过《关于单个募投项目节余资金永久补流及部分募投项目变更的议案》。
“半导体晶圆再生二期项目”原计划于2021年在合肥新站工业物流园内建设半导体晶圆再生二期项目。2021年至今，一方面受外部国际环境和产业背景影响，国内晶圆厂产线的设备总体稼动率不足，使得国内晶圆再生业务的总体市场规模增长受限；另一方面，近两年来多家国内企业开始涉足该领域，市场价格逐渐下行，竞争趋于激烈。经过管理层深入且审慎的评估，认为继续投资该业务板块可能存在投资回报率偏低、利润提升有限的情况，故公司将募投项目“半导体晶圆再生二期项目”变更为新项目“单片湿法工艺模组、核心零部件研发及产业化项目”。具体内容详见公司2023年12月9日披露于上海证券交易所网站的
《关于单个募投项目节余资金永久补流及部分募投项目变更的公告》（公告编号：
2023-114）。为规范公司募集资金管理，保护投资者利益，根据《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司于2024年1月重新与兴业银行股份有限公司上海卢湾支行、国泰君安证券股份有限公司共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,具体内容详见公司2024年1月19日披露于上海证券交易所网站的《关于部分募投项目变更后重新签订募集资金专户存储三方监管协议及募集资金账户开立的公告》（公告编号：2024-010）。
报告期内，其他募集资金承诺投资项目、承诺投资总额无重大变化，具体详见附表1和附表2。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告期内，公司未进行募集资金投资项目先期投入及置换。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
1、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的闲置募集资金补充流动资金情况
2022年6月6日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金中的不超过人民币8,800万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。补充流动资金的8,800万元募集资金公司已于2023年3月24日归还至募集资金专户。
2、2020年非公开发行股票募集资金的闲置募集资金补充流动资金情况
2023年1月5日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金中的不超过人民币35,000.00万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，实际补充流动资金金额为34,800.00万元。补充流动资金的34,800.00万元已于2024年1月3日归还至公司募集资金专用账户。
公司于2023年6月21日分别召开第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。将闲置募集资金中不超过人民币12,000.00万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司不存在用闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
1、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金节余募集资金使用情况
2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目“用于波汇科技在建项目建设”项目已完成，最终实际节余募集资金余额274.57万元永久性补充流动资金，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》有关规定，上述情况无需履行审议程序。
2、2020年非公开发行股票募集资金节余募集资金使用情况
2023年12月7日召开第四届董事会第四十二次会议、第四届监事会第三十八次会议审议通过《关于单个募投项目节余资金永久补流及部分募投项目变更的议案》。募投项目“半导体湿法清洗设备扩产项目”募集资金主要用于单片式和槽式清洗设备进行扩产和技术升级，目前启东半导体装备产业化基地二期已建设完毕并投入使用，上述项目已实施完毕。因公司在设备采购过程中，积极通过采购比价、供应链管理等手段有效地控制成本，在项目达到可使用状态的情况下，“设备购置及安装”项目实际投入比计划节约超过20%，费用估算差异节余5,746.98万元，全部用于永久补充公司经营所需的流动资金。该事项已经公司2023年第三次临时股东大会审议通过。
（八）募集资金使用的其他情况
公司于2023年12月7日召开第四届董事会第四十二次会议、第四届监事会
第三十八次会议审议通过《关于部分募投项目延期并调整部分建设内容的议案》。公司结合2020年非公开发行股份募集资金投资项目的进度情况，拟将募投项目“光电子材料及器件制造基地建设项目”的建设完成期由2024年1月延长至2024年12月，并调整内部部分建设内容。该事项已经公司2023年第三次临时股东大会审议通过。
四、变更募投项目的资金使用情况
2023年12月7日召开第四届董事会第四十二次会议、第四届监事会第三十八次会议审议通过《关于单个募投项目节余资金永久补流及部分募投项目变更的议案》。公司结合目前2020年非公开发行股份募集资金投资项目的进度情况，拟将募投项目“半导体湿法清洗设备扩产项目”节余的募集资金永久补充流动资金；拟将募投项目“半导体晶圆再生二期项目”变更为新项目“单片湿法工艺模组、核心零部件研发及产业化项目”。该募投项目变更事项已经2023年第三次临时股东大会审议通过。公司已与兴业银行股份有限公司上海卢湾支行、国泰君安证券股份有限公司共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体变更情况详见附表3。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司2020年非公开发行股份募集资金投资项目“半导体晶圆再生二期项目”于2023年5月发生重大变化，公司未能及时披露变化情况并进行充分风险提示。公司于2023年12月7日召开第四届董事会第四十二次会议、第四届监事会第三十八次会议，审议通过《关于部分募投项目延期并调整部分建设内容的议案》《关于单个募投项目节余资金永久补流及部分募投项目变更的议案》，就晶圆再生二期项目不再具有可行性并拟变更为“单片湿法工艺模组、核心零部件研发及产业化项目”进行审议并对外公告，并经2023年第三次临时股东大会审议通过。
六、保荐人、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。
经核查，保荐机构、独立财务顾问认为：上市公司2023年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，公司2020年非公开发行股份募集资金投资项目“半导体晶圆再生二期项目”于2023年5月发生重大变化，公司未能及时披露变化情况并进行充分风险提示，除此之外，公司对募集资金进行专户储存和专项使用及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。附表1：募集资金使用情况对照表（2019年发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金）附表2：募集资金使用情况对照表（2020年非公开发行股票）附表3：变更募集资金投资项目情况表
上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会
2024年4月30日
附表1：
募集资金使用情况对照表（2019年发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金）
单位：万元
| 募集资金总额 | 42,999.99 | 本年度投入募集资金总额 | 8,808.55 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不涉及 | 已累计投入募集资金总额 | 43,029.64 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不涉及 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承 诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 支付本次交易并购整合费用 | — | 2,340.00 | 2,340.00 | 2,340.00 | - | 1,258.40 | -1,081.60 | 53.78 | - | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 支付收购波汇科技现金对价 | — | 24,801.23 | 24,801.23 | 24,801.23 | - | 24,801.23 | - | 100.00 | - | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 用于波汇科技在建项目建设 | — | 15,858.77 | 15,858.76 | 15,858.76 | 8,533.98 | 15,606.12 | -252.64 | 98.41 | 2023年 | 注4 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 43,000.00 | 42,999.99 | 42,999.99 | 8,533.98 | 41,665.75 | -1,334.24 | 96.90 | — | — | — | |
| 剩余募集资金永久补充流动资金 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | - | 274.57 | 1,363.89 | ||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本报告三（三）1之说明 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 详见本报告三（七）1之说明 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及剩余募集资金永久补充流动资金金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注4：“用于波汇科技在建项目建设”投产时间较短，暂无法计算效益情况。
附表2：
募集资金使用情况对照表（2020年非公开发行股票）
单位：万元
| 募集资金总额 | 135,571.27 | 本年度投入募集资金总额 | 15,429.31 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 36,202.88 | 已累计投入募集资金总额 | 87,539.98 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 26.70% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承 诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 半导体湿法清洗设备扩产项目 | — | 25,500.00 | 25,500.00 | 25,500.00 | 80.60 | 19,859.84 | -5,640.16【注6】 | 77.88 | 2024年 | 注4 | 不适用 | 否 |
| 半导体晶圆再生二期项目 | 单片湿法工艺模组、核 心零部件研发及产业化项目 | 59,000.00 | 38,471.27 | 38,471.27 | 2,293.21 | -36,178.06【注7】 | 5.96 | 注5 | 注5 | 不适用 | 否 | |
| 光电子材料及器件制造基地建设项目 | — | 46,000.00 | 31,000.00 | 31,000.00 | 9,598.83 | 19,176.04 | -11,823.96 | 61.86 | 2024年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金或偿还债务 | — | 55,500.00 | 40,600.00 | 40,600.00 | - | 40,461.01 | -138.99 | 99.66 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | — | 186,000.00 | 135,571.27 | 135,571.27 | 9,679.43 | 81,790.10 | -53,781.18 | 60.33 | ||||
| 剩余募集资金永久补充流动资金 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | - | 5,749.88 | 5,749.88【注6】 | ||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 详见本报告三（一）之说明 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 详见本报告三（一）之说明 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本报告三（三）2之说明 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
募集资金结余的金额及形成原因
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 详见本报告三（七）2之说明 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及剩余募集资金永久补充流动资金金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注4：“半导体湿法清洗设备扩产项目”投产时间较短，暂无法计算效益情况。注5：变更后的“单片湿法工艺模组、核心零部件研发及产业化项目”预定可使用状态日期为2026年11月。注6：“半导体湿法清洗设备扩产项目”截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额与剩余募集资金永久补充流动资金之间的差异为利息收入所致。注7：“半导体晶圆再生二期项目”截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额与附表3中的金额差异为利息收入所致。
附表3：变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 单片湿法工艺模组、核 心零部件研发及产业化项目 | 半导体晶圆再生二期项目 | 36,202.88 | 36,202.88 | - | - | - | 2026年11月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 36,202.88 | 36,202.88 | - | - | — | — | - | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 详见本报告三（一）之说明 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 详见本报告三（一）之说明 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||