国泰君安证券股份有限公司关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海至纯洁净系统科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3020号）核准，上海至纯洁净系统科技股份有限公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行47,749,661股股票，发行价格为28.79元/股，募集资金总额1,374,712,740.19元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为1,354,528,070.70元。募集资金于2020年12月23日到账，众华会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了众会字（2020）第8380号《验资报告》。
本次发行的新增股份已于2020年12月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——持续督导》等相关法律法规和要求，国泰君安作为本次非公开发行股票的保荐机构，继续履行持续督导义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，国泰君安就至纯科技2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
2020年11月12日经中国证券监督管理委员会《关于核准上海至纯洁净系统科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3020号）的核准，公司非公开发行不超过78,005,377股新股，截至2020年12月23日，公司本次非公开发行人民币普通股47,749,661股，发行价格
28.79
元/股，实际募集资金总额为人民币1,374,712,740.19元，扣除各项不含税发行费用人民币20,184,669.49
元后，募集资金净额为人民币1,354,528,070.70元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年
月
日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》[众会字（2020）第8380号]。
截至2023年
月
日，本公司募集资金使用及结存情况如下：
项目金额（元）募集资金总额1,374,712,740.19减：发行费用-承销费（含税）19,000,000.00募集资金到账1,355,712,740.19减：募投项目-补充流动资金404,610,133.29减：暂时补充流动资金468,000,000.00减：永久补充流动资金金额57,498,844.28减：支付发行费用1,648,000.00减：投入募投项目-半导体湿法清洗设备扩产项目198,598,430.90减：投入募投项目-光电子材料及器件制造基地建设项目191,760,392.76减：半导体晶圆再生二期项目22,932,100.00减：手续费6,196.74减：其他划款1,214.80加：其他划款1,880.00加：利息收入3,382,111.43募集资金余额14,041,418.85
二、募集资金管理情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司于2020年
月
日分别与兴业银行股份有限公司上海市南支行、国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确各方的权利和义务。同时，为便于募投项目的实施，公司旗下实施募投项目的子公司开设募集资金专户，并与公司、募集资金专户存储银行、保荐机构签订了四方监管协议。上述监管协议均与上海证券交易所公布的相关范本不存在重大差异。公司严格按照相关监管协议以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
募集资金专户的具体情况如下表所示：
开户行账号
初始存放金额（元）
2023年12月31日余额（元）兴业银行上海市南支行
2163501001001200531,355,712,740.19已销户杭州银行股份有限公司上海分行-江苏启微
3101040160001981296--兴业银行股份有限公司上海市南支行-合肥至微半导体
216350100100120688
注
-14,035,935.76上海农村商业银行股份有限公司张江科技支行-天津波汇
50131000832243490-5,483.09上海农村商业银行股份有限公司张江科技支行-科谱天津
50131000831666234-公司已出售
注
合计1,355,712,740.1914,041,418.85
注1：公司于2023年12月25日召开2023年第三次临时股东大会审议通过《关于单个募投项目节余资金永久补流及部分募投项目变更的议案》，将“半导体晶圆再生二期项目”变更为“单片湿法工艺模组、核心零部件研发及产业化项目”，并已于2024年1月重新签订三方监管协议，变更后新项目的开户行为兴业银行股份有限公司上海卢湾支行，专户账号为216120100100259971。
注2：公司于2022年4月12日公告，经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过将本次发行“光电子材料及器件制造基地建设项目”的实施主体由天津波汇、科谱半导体两个实施主体变更为由天津波汇实施，该募投项目的实施内容、实施方案均保持不变。变更后募集资金存放于上海农村商业银行股份有限公司张江科技支行—天津波汇账户中。科谱半导体后续已于2022年12月完成出售。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2023年12月7日召开第四届董事会第四十二次会议、第四届监事会第三十八次会议，于2023年
月
日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于单个募投项目节余资金永久补流及部分募投项目变更的议案》。
“半导体晶圆再生二期项目”原计划于2021年在合肥新站工业物流园内建设半导体晶圆再生二期项目。2021年至今，一方面受外部国际环境和产业背景影响，国内晶圆厂产线的设备总体稼动率不足，使得国内晶圆再生业务的总体市场规模增长受限；另一方面，近两年来多家国内企业开始涉足该领域，市场价格逐渐下行，竞争趋于激烈。经过管理层深入且审慎的评估，认为继续投资该业务板块可能存在投资回报率偏低、利润提升有限的情况，故公司将募投项目“半导体晶圆再生二期项目”变更为新项目“单片湿法工艺模组、核心零部件研发及产业化项目”，具体内容详见公司2023年
月
日披露于上海证券交易所网站的《关于单个募投项目节余资金永久补流及部分募投项目变更的公告》（公告编号：
2023-114）。为规范公司募集资金管理，保护投资者利益，根据《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司于2024年
月重新与兴业银行股份有限公司上海卢湾支行、国泰君安证券股份有限公司共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,具体内容详见公司2024年
月
日披露于上海证券交易所网站的《关于部分募投项目变更后重新签订募集资金专户存储三方监管协议及募集资金账户开立的公告》（公告编号：2024-010）。
报告期内，公司其他募集资金承诺投资项目、承诺投资总额无重大变化，具体详见附表
。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告期内，公司未进行募集资金投资项目先期投入及置换。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2023年1月5日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金中的不超过人民币35,000.00万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过
个月，实际补充流动资金金额为34,800.00万元。补充流动资金的34,800.00万元已于2024年1月3日归还至公司募集资金专用账户。
公司于2023年6月21日分别召开第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。将闲置募集资金中不超过人民币12,000.00万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司不存在用闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
2023年12月7日公司召开第四届董事会第四十二次会议、第四届监事会第三十八次会议审议通过《关于单个募投项目节余资金永久补流及部分募投项目变更的议案》。募投项目“半导体湿法清洗设备扩产项目”募集资金主要用于单片式和槽式清洗设备进行扩产和技术升级，目前启东半导体装备产业化基地二期已建设完毕并投入使用，上述项目已实施完毕。因公司在设备采购过程中，积极通过采购比价、供应链管理等手段有效地控制成本，在项目达到可使用状态的情况下，“设备购置及安装”项目实际投入比计划节约超过20%，费用估算差异节余5,746.98万元，全部用于永久补充公司经营所需的流动资金。该事项已经公司2023年第三次临时股东大会审议通过。
（八）募集资金使用的其他情况
公司于2023年
月
日召开第四届董事会第四十二次会议、第四届监事会第三十八次会议审议通过《关于部分募投项目延期并调整部分建设内容的议案》。公司结合2020年非公开发行股份募集资金投资项目的进度情况，拟将募投项目“光电子材料及器件制造基地建设项目”的建设完成期由2024年1月延长至2024年
月，并调整内部部分建设内容。该事项已经公司2023年第三次临时股东大会审议通过。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2023年12月7日公司召开第四届董事会第四十二次会议、第四届监事会第三十八次会议审议通过《关于单个募投项目节余资金永久补流及部分募投项目变更的议案》。公司结合2020年非公开发行股份募集资金投资项目的进度情况，拟将募投项目“半导体湿法清洗设备扩产项目”节余的募集资金永久补充流动资金；拟将募投项目“半导体晶圆再生二期项目”变更为新项目“单片湿法工艺模组、核心零部件研发及产业化项目”。该募投项目变更事项已经2023年第三次临时股东大会审议通过。公司已重新与兴业银行股份有限公司上海卢湾支行、国泰君安证券股份有限公司共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体变更情况详见附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司2020年非公开发行股份募集资金投资项目“半导体晶圆再生二期项目”于2023年
月发生重大变化，公司未能及时披露变化情况并进行充分风险提示。公司于2023年12月7日召开第四届董事会第四十二次会议、第四届监事会第三十八次会议，审议通过《关于部分募投项目延期并调整部分建设内容的议案》《关于单个募投项目节余资金永久补流及部分募投项目变更的议案》，就晶圆再生二期项目不再具有可行性并拟变更为“单片湿法工艺模组、核心零部件研发及产业化项目”进行审议并对外公告，并经2023年第三次临时股东大会审议通过。
六、保荐机构对上市公司年度募集资金存放与实际使用情况的结论性意见经核查，保荐机构认为：上市公司2023年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，公司对募集资金进行专户储存和专项使用。公司2020年非公开发行股份募集资金投资项目“半导体晶圆再生二期项目”于2023年
月发生重大变化，公司未能及时披露变化情况并进行充分风险提示，除此之外，公司及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：
募集资金使用情况对照表（2020年非公开发行股票）
单位：万元
募集资金总额135,571.27本年度投入募集资金总额
注
15,429.31变更用途的募集资金总额36,202.88
已累计投入募集资金总额87,539.98变更用途的募集资金总额比例
26.70%
承诺投资项目
已变更项目，含部分变更（如有）
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额
截至期末承诺投入金额
注
(1)本年度投入金额
截至期末累计投入金额(2)
截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝
(2)-(1)
截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日
期
本年度实现的效益
注
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变
化半导体湿法清洗设备扩产项目
-25,500.0025,500.0025,500.0080.6019,859.84-5,640.1677.882024年注4不适用否半导体晶圆再生二期项目
单片湿法工艺模组、核心零部件研发及产业化项目
59,000.0038,471.2738,471.27-2,293.21-36,178.06
注
5.96
注5注5不适用否光电子材料及器件制造基地建设项目
-
46,000.0031,000.0031,000.009,598.8319,176.04-11,823.9661.862024年12月不适用不适用否补充流动资金或偿还债务
-
55,500.0040,600.0040,600.00-40,461.01-138.9999.66-不适用不适用否合计
-
186,000.00135,571.27135,571.279,679.4381,790.10-53,781.1860.33剩余募集资金永久补充流动资金
不适用不适用不适用-5,749.885,749.88
注
未达到计划进度原因（分具体募投项目）详见本核查意见三（一）之说明项目可行性发生重大变化的情况说明详见本核查意见三（一）之说明
募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用用闲置募集资金暂时补充流动资金情况详见本核查意见三（三）之说明对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况不适用用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用募集资金结余的金额及形成原因详见本核查意见三（七）之说明募集资金其他使用情况无
注
：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后本年度投入金额及剩余募集资金永久补充流动资金的金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注
：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注
：“半导体湿法清洗设备扩产项目”投产时间较短，暂无法计算效益情况。注
：变更后的“单片湿法工艺模组、核心零部件研发及产业化项目”预定可使用状态日期为2026年
月。注6：“半导体湿法清洗设备扩产项目”截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额与剩余募集资金永久补充流动资金之间的差异为利息收入所致。注7：“半导体晶圆再生二期项目”截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额与附表2中的金额差异为利息收入所致。
附表2：变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
变更后的项目对应的原项目
变更后项目拟投入募集资金总额
截至期末计划累计投资金额(1)
本年度实际投入金额
实际累计投入金额(2)
投资进度（%）
(3)=(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
变更后的项目可行性是否发生重大变化单片湿法工艺模组、核心零部件研发及产业化项目
半导体晶圆再
生二期项目
36,202.8836,202.88---2026年11月不适用不适用否合计-36,202.8836,202.88-------变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）
详见本核查意见三（一）之说明未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）详见本核查意见三（一）之说明变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用