证券代码：688667 证券简称：菱电电控
武汉菱电汽车电控系统股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
二〇二四年五月
目录
1、2023年年度股东大会须知 ............................................................................................................................ - 3 -
2、2023年年度股东大会议程 ............................................................................................................................ - 5 -议案一：关于2023年度董事会工作报告的议案 ........................................................................................ - 7 -
附件1：武汉菱电汽车电控系统股份有限公司2023年度董事会工作报告 ............................. - 8 -议案二：关于2023年度监事会工作报告的议案 ...................................................................................... - 13 -
附件2：武汉菱电汽车电控系统股份有限公司2023年度监事会工作报告 ........................... - 14 -议案三：关于2023年度财务决算报告的议案 .......................................................................................... - 17 -
附件3：武汉菱电汽车电控系统股份有限公司2023年度财务决算报告 ............................... - 18 -议案四：关于公司2023年度报告及其摘要的议案 .................................................................................. - 23 -议案五：关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构的议案 ...................... - 24 -议案六：关于2023年度利润分配方案的议案 .......................................................................................... - 25 -议案七：关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案 .............................................................. - 26 -议案八：关于《未来三年分红回报规划（2024-2026）》的议案 .......................................................... - 27 -听取事项：武汉菱电汽车电控系统股份有限公司2023年度独立董事述职报告 .................................. - 28 -
2023年年度股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司章程》《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2023年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，除需回避表决的情形外，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具法律意见书。
十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年4月13日披露于上海证券交易所网站的《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-017）。
2023年年度股东大会议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2024年5月17日 15点00分
（二）会议地点：湖北省武汉市东西湖区清水路特8号武汉菱电汽车电控系统股份有限公司办公楼一楼会议室
（三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月17日至2024年5月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议议程：
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票人员
（五）逐项审议会议各项议案
议案一：《关于2023年度董事会工作报告的议案》；议案二：《关于2023年度监事会工作报告的议案》；议案三：《关于2023年度财务决算报告的议案》；议案四：《关于公司2023年度报告及其摘要的议案》；议案五： 《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构的议案》；议案六：《关于2023年度利润分配方案的议案》；议案七：《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》；议案八：《关于<未来三年分红回报规划（2024-2026）>的议案》听取事项：公司2023年度独立董事述职报告
（六）与会股东或股东代表对各项议案进行投票表决
（七）与会股东或股东代表发言、提问
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，主持人宣布现场结果、议案通过情况，宣读股东大会决议
（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件
（十二）现场会议结束
议案一：
关于2023年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代表：
依据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，现将武汉菱电汽车电控系统股份有限公司《2023年度董事会工作报告》向各位汇报，本议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。
附件1：《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司2023年度董事会工作报告》
武汉菱电汽车电控系统股份有限公司董事会
2024年5月17日
附件1：
武汉菱电汽车电控系统股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年度公司董事会严格按照《公司法》以及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，勤勉尽责履行职责和义务，有效执行股东大会的各项决议，积极开展工作，切实维护公司利益，保障公司规范运作。现将董事会2023年度的主要工作及2024年的工作计划报告如下，请各位董事予以审议。
一、2023年度经营情况
2023年，公司继续按照“客户乘用车化、产品电动化”的既定战略目标，顺应行业发展趋势，持续聚焦主业，积极拓展产品市场，持续提升公司盈利能力。2023年，公司在乘用车和电动化领域都取得了重大进展：公司乘用车产品在理想等客户开始批量装车，公司EMS产品在乘用车市场取得实质性突破；紧抓汽车电动化的发展机遇，坚持产品电动化的发展战略，积极拓展新能源产品客户。公司2023年在乘用车EMS和电动化产品（含VCU\GCU\MCU等）累计实现销售收入13,747.10万元，同比增长299.75%。
报告期内，公司实现营业收入100,848.11万元，同比增长41.64%；实现归属于上市公司股东的净利润4,913.37万元，同比下降26.70%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3,346.26万元，同比下降17.73%。
主要经营数据如下表：
（一）主要会计数据
单位：万元 币种：人民币
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主要会计数据
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 营业收入 | 100,848.11 | 71,200.12 | 41.64 | 83,468.04 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 4,913.37 | 6,702.88 | -26.70 | 13,755.22 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 3,346.26 | 4,067.46 | -17.73 | 11,328.50 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -7,265.55 | -3,116.48 | 不适用 | 4,138.16 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2021年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 159,163.33 | 151,845.66 | 4.82 | 140,642.26 |
| 总资产 | 209,389.27 | 191,946.04 | 9.09 | 176,662.12 |
（二）主要财务指标
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主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.95 | 1.30 | -26.92 | 2.84 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.93 | 1.28 | -27.34 | 2.82 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.65 | 0.79 | -17.72 | 2.34 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.19 | 4.59 | 减少1.4个百分点 | 12.18 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.17 | 2.78 | 减少0.61个百分点 | 10.03 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 16.36 | 23.77 | 减少7.41个百分点 | 12.12 |
二、董事履行职责情况
报告期内，公司全体董事严格按照法律、法规及规范性文件的规定和要求，遵守董事行为规范、履行董事职责、提高规范运作水平，发挥了董事会在公司治理中的核心作用。
（一）董事会召开情况及决议情况
报告期内公司董事会共召开了10次会议，审议通过了35项议案。董事均严格按照《公司章程》等相关规定，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议各项议案，勤勉、忠实地履行各项职责。具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第三届董事会第六次会议 | 2023-2-6 | 1、《关于公司组织架构调整的议案》； 2、《关于制定<信息披露暂缓与豁免事务管理制度>的议案》； 3、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。 |
| 第三届董事会第七次会议 | 2023-2-20 | 1、《关于终止超募资金投资项目的议案》。 |
| 第三届董事会第八次会议 | 2023-4-28 | 1、《关于2022年度董事会工作报告的议案》； 2、《关于2022年度总经理工作报告的议案》； 3、《关于2022年度财务决算报告的议案》； 4、《关于公司2022年度报告及其摘要的议案》； 5、《关于公司2022年度募集资金存放与实用情况的专项报告的议案》； 6、《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》； 7、《关于董事会审计委员会2022年度履职报告的议案》； 8、《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构的议案》； 9、《关于2022年度利润分配方案的议案》； 10、《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》； 11、《关于会计政策变更的议案》； |
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12、《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》；
| 13、《关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》； 14、《关于公司2023年第一季度报告的议案》； 15、《关于提请召开2022年度股东大会的议案》。 | ||
| 第三届董事会第九次会议 | 2023-7-17 | 1、《关于变更经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 2、《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 第三届董事会第十次会议 | 2023-8-18 | 1、《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》； 2、《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》； 3、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 |
| 第三届董事会第十一次会议 | 2023-9-18 | 1、《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 2、《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》； 3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》； 4、《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 第三届董事会第十二次会议 | 2023-10-11 | 1、《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》； 2、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 |
| 第三届董事会第十三次会议 | 2023-10-30 | 1、《关于公司2023年第三季度报告的议案》 |
| 第三届董事会第十四次会议 | 2023-11-14 | 1、《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》； 2、《关于修订<委托理财管理制度>的议案》。 |
| 第三届董事会第十五次会议 | 2023-12-11 | 1、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》； 2、《关于修订公司部分管理制度的议案》； 2.1《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 2.2《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 2.3《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 3、《关于调整第三届董事会审计委员会委员的议案》； 4、《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》。 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开4次股东大会，公司董事会根据《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的规定和要求，严格按照股东大会的授权，认真履行职责并全面执行了股东大会决议的全部事项。具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 决议刊登的指定网站的查询索引 | 决议刊登的披露日期 | 会议决议 |
| 股东大会 | 2023-6-15 | www.sse.com.cn | 2023-6-16 | 本次会议共审议通过9项议案，不存在否决议案情况。 |
- 11 -2023年第一次临时股东大会
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023-8-2 | www.sse.com.cn | 2023-8-3 | 本次会议共审议通过1项议案，不存在否决议案情况。 |
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023-10-9 | www.sse.com.cn | 2023-10-10 | 本次会议共审议通过3项议案，不存在否决议案情况。 |
| 2023年第三次临时股东大会 | 2023-12-27 | www.sse.com.cn | 2023-12-28 | 本次会议共审议通过6项议案（含子议案），不存在否决议案情况。 |
（三）董事会专门委员会的履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。2023年12月11日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整第三届董事会审计委员会委员的议案》，调整后审计委员会成员为：刘泉军（召集人）、田祖海、邹斌。报告期内，各专门委员会共召开：3次审计委员会会议，1次薪酬考核委员会会议，1次战略委员会会议；未召开提名委员会会议。公司董事会各专门委员会按照各自议事规则的规定，认真履行职责，提出合理的建议，积极有效提升公司规范运作水平，促进公司健康发展。报告期内，各专门委员会对所审议的事项不存在异议。报告期内，按照相关法律法规和公司不断深化内部控制水平的要求，公司建立了独立董事专门会议制度，并在《独立董事工作办法》等相关内控制度中明确了独立董事专门会议的工作职责。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照相关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，勤勉尽责地履行职责和义务，积极参加相关会议，认真审阅会议议案，主动关注公司经营管理信息、财务状况及其他重要事项，充分利用自身的专业知识，按照自己的独立判断发表独立意见，对议案提出了合理化的建议，为公司董事会的科学决策提供了有效的保障。
报告期内，全体独立董事向公司董事会提交了《独立性自查情况表》，全体独立董事均符合相关法律法规及《公司章程》对于独立董事的任职要求。
三、2024年工作计划
2024年，公司将把重点放在以下几个方面：
1、坚持技术开发与创新计划
公司始终将技术的研发创新视为公司发展的基石，产品与技术的不断创新是企业可持续
发展的不竭动力。公司将持续研发投入，在GDI乘用车、电动车VCU和MCU、混合动力汽车控制系统领域持续投入研发资源，提升技术领先优势，拓展在乘用车、电动化领域的产品应用。
2、人才发展
人才是保持公司持续创新能力和能持续发展的关键因素。公司将根据业务发展计划与战略布局，不断引进专业人才，优化公司人员结构，制定和实施持续的培训计划，着重培养储备人才，并不断提升绩效评价体系和人才激励机制的水平，实现人力资源的可持续发展。
3、加强成本管控
公司将在提升产品质量的同时，持续优化采购管理和生产体系管控，提升原材料的采购规模和议价能力。采取集中采购、引入有竞争力的新供应商等方式，降低原材料采购成本。同时，公司的研发和工程部门对产品进行技术性降本，从模块化设计到自动化生产，全方面加强成本管控。
4、完善公司治理和提升规范运作水平计划
公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规对境内上市公司的要求规范运作，持续完善公司的法人治理结构，建立适应现代企业制度要求的决策和用人机制，充分发挥董事会在重大决策、选择经理人员等方面的作用，通过管理提升推动公司高质量发展。
5、发挥资本市场平台作用的计划
公司将根据业务发展规划及企业资本结构制定公司融资计划。公司将在合理控制经营风险和财务风险的前提下，根据公司发展战略规划，充分利用资本市场融资平台，拓宽融资渠道。同时，公司将聚焦核心业务，充分利用资本的力量，在进一步夯实主营业务的基础上，积极探索与主营业务业相关的外延发展机会，以推动公司高质量发展，努力为投资者创造价值。
武汉菱电汽车电控系统股份有限公司
董事会2024年5月17日
议案二：
关于2023年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代表：
依据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，现将武汉菱电汽车电控系统股份有限公司《2023年度监事会工作报告》向各位汇报。本议案已经公司第三届监事会第十六次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。
附件2：《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司2023年度监事会工作报告》
武汉菱电汽车电控系统股份有限公司监事会
2024年5月17日
附件2：
武汉菱电汽车电控系统股份有限公司
2023年度监事会工作报告
2023年度，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定和要求，认真履行和独立行使监事会职权和职责。监事会成员出席或列席了报告期内的所有董事会议和股东大会，对公司的经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履职情况等方面进行了监督。监事会认为公司董事会成员忠于职守，全面落实了股东大会的各项决议，未出现损害股东利益的行为。
监事会遵守诚信原则，依法认真履行了监督及其他各项职能，以确保公司健康、稳定、持续发展，维护全体股东的合法权益，2023年度监事会工作情况报告如下：
一、报告期内监事会会议情况及决议内容
报告期内，监事会共召开了8次会议，具体情况如下：
- 14 -
召开日期
| 召开日期 | 会议名称 | 审议议案情况 | 监事出席情况 |
| 2023-2-6 | 第三届监事会第六次会议 | 一、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。 | 应到3人，实到3人 |
| 2023-2-20 | 第三届监事会第七次会议 | 一、审议通过《关于终止超募资金投资项目的议案》。 | 应到3人，实到3人 |
| 2023-4-28 | 第三届监事会第八次会议 | 二、审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》； 三、审议通过《关于公司2022年度报告及其摘要的议案》； 四、审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》； 五、审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》 | 应到3人，实到3人 |
| 2023-8-18 | 第三届监事会第九次会议 | 二、审议通过《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》； 三、审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 | 应到3人，实到3人 |
| 2023-9-18 | 第三届监事会第十次会议 | 二、审议通过《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》； 三、审议通过《关于核实公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。 | 应到3人，实到3人 |
| 2023-10-11 | 第三届监事会第十一次会议 | 二、审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 | 应到3人，实到3人 |
| 2023-10-30 | 第三届监事会第十二次会议 | 一、审议通过《关于公司2023年第三季度报告的议案》。 | 应到3人，实到3人 |
| 2023-12-11 | 第三届监事会第十三次会议 | 一、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》。 | 应到3人，实到3人 |
二、监事会履行职责情况
报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规，根据中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况等进行了监督，认为公司董事会2023年度严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及其他有关法律法规的规定规范运作，公司董事、高级管理人员勤勉尽责地履行各自职责，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
1、董事会执行股东大会决议情况
报告期内，监事会对董事会执行股东大会决议的情况进行有效监督，认为董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行信息披露义务。
2、检查公司财务状况
报告期内，监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营活动等进行检查监督，认为公司建立了较为完善的财务管理制度和控制措施，公司财务规范运作、状况良好，公司的财务报告能够较真实地反映公司的财务状况和经营成果。
3、对募集资金使用和管理情况的核查
监事会认为公司募集资金使用和管理有利于提高募集资金的使用效率，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。
4、对实施股权激励情况的核查
2023年8月18日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《公司法》、《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律法规、规范性文件及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
2023年9月18日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<公司2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。监事会认为：
公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。2023年10月11日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会认为：本激励计划的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、公司内部控制情况
报告期内，公司根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，公司董事会对公司内部控制情况进行了评价，公司已建立健全内部控制体系并持续完善，各项内控制度符合我国有关法律法规的要求，较为健全、合理、有效，能够确保公司财务报告真实、准确和完整；能够有效防范经营管理风险，保证公司经营活动的有序开展；能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分体现。
2024年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
武汉菱电汽车电控系统股份有限公司
监事会2024年5月17日
议案三：
关于2023年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会编制了《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司2023年度财务决算报告》。本议案已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。
附件3：《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司2023年度财务决算报告》
武汉菱电汽车电控系统股份有限公司董事会
2024年5月17日
附件3：
武汉菱电汽车电控系统股份有限公司
2023年度财务决算报告
武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。公司财务报表已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中汇会审[2024]3627号）。现将2023年度财务报表反映的主要财务数据报告如下：
一、2023年度财务状况
（一）主要会计数据
单位：万元 币种：人民币
- 18 -
主要会计数据
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 营业收入 | 100,848.11 | 71,200.12 | 41.64 | 83,468.04 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 4,913.37 | 6,702.88 | -26.70 | 13,755.22 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 3,346.26 | 4,067.46 | -17.73 | 11,328.50 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -7,265.55 | -3,116.48 | 不适用 | 4,138.16 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2021年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 159,163.33 | 151,845.66 | 4.82 | 140,642.26 |
| 总资产 | 209,389.27 | 191,946.04 | 9.09 | 176,662.12 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.95 | 1.30 | -26.92 | 2.84 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.93 | 1.28 | -27.34 | 2.82 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.65 | 0.79 | -17.72 | 2.34 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.19 | 4.59 | 减少1.4个百分点 | 12.18 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净 | 2.17 | 2.78 | 减少0.61个百分点 | 10.03 |
- 19 -资产收益率（%）
| 资产收益率（%） | ||||
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 16.36 | 23.77 | 减少7.41个百分点 | 12.12 |
（三）主要会计数据和财务指标的说明
1、报告期内，营业总收入100,848.11万元，同比增加41.64%；主要系报告期内，公司在乘用车EMS产品和GCU等电动化产品上实现重大销售突破；同时，商用车市场受宏观经济稳中向好、市场消费需求回暖因素影响，加之各项利好政策的拉动，市场谷底回弹，实现恢复性增长，导致公司商用车基本盘销售大幅增长。在两者共同作用下，公司营业收入同比增长41.64%。
2、报告期内，归属于上市公司股东的净利润为4,913.37万元，同比下降26.70%；基本每股收益0.95元，同比下降26.92%；稀释每股收益0.93元，同比下降27.34%；主要系报告期内，乘用车EMS市场和GCU等电动化产品市场竞争激烈，新产品销售收入毛利率偏低和上期公司毛利率较高的欧四欧五产品占比高导致基期毛利率偏高的双重影响下，公司营业收入增长并未带来产品毛利的增长。同时，销售规模增长导致公司销售费用、管理费用的增长，应收账款和存货规模的增加导致期末计提的减值增加；外加募投项目竣工投入使用，新增的建筑及设备资产计提折旧导致成本费用增加。在上述因素的共同影响下，导致公司出现营业收入增长，经营利润等相关指标下滑的情形。
二、报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量情况
（一）资产及负债变动分析表
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 21,305.33 | 10.17 | 8,761.99 | 4.56 | 143.16 | 交易性金融资产到期，期末持有货币增加 |
| 交易性金融资产 | 24,882.67 | 11.88 | 52,610.86 | 27.41 | -52.70 | 闲置理财资金减少 |
| 应收账款 | 35,958.13 | 17.17 | 21,038.96 | 10.96 | 70.91 | 营业收入增长，应收账款增加 |
| 应收款项融资 | 12,373.13 | 5.91 | 4,487.85 | 2.34 | 175.70 | 营业收入增长，收到的优质票据增加 |
| 固定资产 | 32,832.17 | 15.68 | 11,326.44 | 5.90 | 189.87 | 在建工程完工转入固定资产 |
| 在建工程 | 4,255.74 | 2.03 | 18,076.98 | 9.42 | -76.46 | 在建工程完工转入固定资产 |
- 20 -
使用权资产
| 使用权资产 | 212.59 | 0.10 | 523.88 | 0.27 | -59.42 | 办公场所租赁期减少，摊销资产所致 |
| 长期待摊费用 | 25.49 | 0.01 | 42.83 | 0.02 | -40.49 | 尚在摊销的装修费用减少 |
| 递延所得税资产 | 2,654.56 | 1.27 | 1,765.44 | 0.92 | 50.36 | 减值准备增加，对应递延所得税资产增加 |
| 其他非流动资产 | 835.54 | 0.40 | 3,543.12 | 1.85 | -76.42 | 购买的长期资产陆续到货导致预付的购建长期资产的款项结转 |
| 合同负债 | 5,227.13 | 2.50 | 3,509.59 | 1.83 | 48.94 | 技术服务订单增加，预收技术服务费增加 |
| 应付职工薪酬 | 2,667.80 | 1.27 | 1,699.24 | 0.89 | 57.00 | 人员数量增加，单位薪资水平上升 |
| 其他应付款 | 840.96 | 0.40 | 262.77 | 0.14 | 220.04 | 代收代付款增加 |
| 一年内到期的非流动负债 | 375.43 | 0.18 | 201.43 | 0.10 | 86.38 | 一年内到期的长期应付款增加 |
| 租赁负债 | 61.10 | 0.03 | 312.23 | 0.16 | -80.43 | 租赁期减少，导致剩余应付租金减少。 |
| 长期应付款 | 734.83 | 0.35 | - | - | 不适用 | 新增具有融资性质的长期资产采购 |
| 预计负债 | 709.91 | 0.34 | 397.93 | 0.21 | 78.40 | 营业收入增长，计提的售后服务费增加 |
| 递延收益 | 2,714.46 | 1.30 | 1,268.72 | 0.66 | 113.95 | 报告期内公司收到的政府补助增加 |
（二）利润表及现金流量表相关科目变动分析
单位：万元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 100,848.11 | 71,200.12 | 41.64 |
| 营业成本 | 74,354.60 | 45,688.89 | 62.74 |
| 销售费用 | 3,714.63 | 2,681.88 | 38.51 |
| 管理费用 | 3,437.21 | 2,851.75 | 20.53 |
| 财务费用 | -247.38 | -175.61 | 不适用 |
| 研发费用 | 16,494.67 | 16,920.82 | -2.52 |
- 21 -经营活动产生的现金流量净额
| 经营活动产生的现金流量净额 | -7,265.55 | -3,116.48 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 19,766.69 | 2,617.02 | 655.31 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,085.43 | -2,167.47 | 不适用 |
| 其他收益 | 2,742.18 | 1,438.84 | 90.58 |
| 投资收益 | 676.04 | 1,277.09 | -47.06 |
| 公允价值变动收益 | 194.57 | 637.92 | -69.50 |
| 信用减值损失 | -704.52 | -174.39 | 不适用 |
| 资产减值损失 | -1,361.12 | -399.77 | 不适用 |
| 营业外收入 | 35.86 | 620.76 | -94.22 |
| 营业外支出 | 180.35 | 33.64 | 436.12 |
营业收入变动原因说明：营业收入增加41.64%，主要系报告期内，1、公司产品应用的主要市场商用车市场受宏观经济稳中向好、市场消费需求回暖因素影响，加之各项利好政策的拉动，市场谷底回弹，实现恢复性增长；2、乘用车客户和电动化产品的批量装车为公司带来新的收入增长点。
营业成本变动原因说明：营业成本增加62.74%，主要系报告期内1、公司营业收入增加带来的营业成本对应上升；2、公司新进入的乘用车EMS市场竞争激烈，产品毛利率偏低，GCU\MCU等电动化产品市场竞争对手多、产品更新快、市场竞争激烈，电动化产品毛利率偏低，导致营业成本增速快于营业收入增速；3、上期公司毛利率较高的欧四欧五产品占比高导致基期可比成本偏低。
销售费用变动原因说明：销售费用增加38.51%，主要系报告期内营业收入增加，公司计提的售后服务费和仓库运输费用增加所致。
管理费用变动原因说明：管理费用增加20.53%，主要系报告期内公司规模增长，人员增多导致薪酬增加，同时固定资产增加带来的折旧费用增加。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内销售商品提供劳务收到的现金减少，同时支付给员工的薪酬增加所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系，1、建筑工程、设备、无形资产以及其他长期资产投入量逐渐减少，导致报告期内支付的现金大幅减少；2、报告期内公司购买的理财产品减少。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系去年同期归还银行贷款所致。
其他收益变动原因说明：主要系收到的政府补助增加。
投资收益变动原因说明：主要系报告期内理财规模减少且收益率下降所致。
公允价值变动收益变动原因说明：主要系报告期内理财规模减少且收益率下降所致。
信用减值损失变动原因说明：主要系报告期内收入增加，应收信用资产增加，计提坏账准备增加。
资产减值损失变动原因说明：主要系报告期内部分存货存在减值迹象，公司计提存货跌价准备增加所致。
营业外收入变动原因说明：主要系去年同期收到上市奖励导致可比基数较大所致。
营业外支出变动原因说明：主要系报告期内固定资产迭代，报废损失增加所致。
武汉菱电汽车电控系统股份有限公司
董事会2024年5月17日
议案四：
关于公司2023年度报告及其摘要的议案各位股东及股东代表：
公司《2023年年度报告》及其摘要已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，详见于2024年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司2023年度报告》及其摘要。
请各位股东及股东代表审议。
武汉菱电汽车电控系统股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案五：
关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
为2024年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构，为公司提供审计服务并授权公司董事会与其签署服务协议、决定审计费用。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关从业资格，具有丰富的企业审计经验，在担任公司2023年度审计机构期间能够认真完成审计工作，符合公司审计工作的要求。
本议案已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过。详见公司于2024年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-012）。
请各位股东及股东代表审议。
武汉菱电汽车电控系统股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案六：
关于2023年度利润分配方案的议案各位股东及股东代表：
依据相关法律法规及《公司章程》的规定，充分考虑公司实际经营情况，公司拟进行2023年度利润分配，具体方案如下：
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币484,854,519.90元。公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。
公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.85元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本51,812,140股，以此为基数计算，合计拟派发现金红利14,766,459.90元（含税），不进行公积金转增股本，不送红股。预计派发金额占2023年度合并报表中归属于公司股东的净利润的比例为30.05%。
如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等事宜致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。
本议案已经公司第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过。详见公司于2024年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-013）。
请各位股东及股东代表审议。
武汉菱电汽车电控系统股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案七：
关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案各位股东及股东代表：
根据公司2024年度的经营计划，为满足生产资金需求，公司计划向银行等金融机构申请额度不超过人民币4亿元的综合授信。（以上额度不等于公司的实际融资金额，具体授信银行、授信额度、授信期限以实际审批为准）。上述授信额度用于办理包括但不限于流动资金贷款、中长期借款、开立信用证、银行承兑汇票、保函、保理、贸易融资、票据贴现、项目贷款等本外币业务。最终发生额以实际签署的合同为准，授信的利息和费用、利率等条件由本公司与贷款银行金融机构协商确定。
为提高工作效率，及时办理融资业务，具体融资业务由股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。授权期限自2023年度股东大会审议批准之日起至2024年度股东大会召开之日止。在授权期限内，授信额度可循环使用。
本议案已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，详见公司于2024年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：
2024-011）。
请各位股东及股东代表审议。
武汉菱电汽车电控系统股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案八：
关于《未来三年分红回报规划（2024-2026）》的议案各位股东及股东代表：
为进一步规划公司利润分配及现金分红有关事项，进一步细化《公司章程》对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件的要求，结合公司的实际情况，制定了《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026）》，现向各位汇报。
本议案已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，详见公司于2024年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026）》。
请各位股东及股东代表审议。
武汉菱电汽车电控系统股份有限公司董事会
2024年5月17日
武汉菱电汽车电控系统股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（刘泉军）我作为武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司独立董事制度》（以下简称“《独立董事制度》”）的规定，独立、忠实、勤勉、尽责地行使公司所赋予的权力，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司持续发展，积极出席公司2023年召开的相关会议，忠实履行独董职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
刘泉军，1972年生，博士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权，2008年毕业于财政部财政科学研究所会计学专业，获博士学位。曾任山东农业大学教师、中国青年政治学院教研室主任；现任职中国社会科学院大学教研室主任、副教授；2019年8月至今任公司独立董事。本报告期内，没有在其他上市公司任职的情况。
（二）是否存在影响独立性情况的说明
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条和《公司章程》、《独立董事制度》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
- 28 -
| 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 是否连续两次未参加会议 | 参加股东大会次数 |
| 刘泉军 | 10 | 10 | 0 | 10 | 否 | 3 |
（二）董事会专门委员会运行情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，
本人按照各专门委员会议事规则的要求，主持/出席了任职的专门委员会会议，具体情况如下：
- 29 -
专门委员会
| 专门委员会 | 报告期内召开会议次数 | 本人出席会议次数 |
| 审计委员会 | 3 | 3 |
| 提名委员会 | 未召开 | 不适用 |
| 薪酬与考核委员会 | 1 | 1 |
| 战略委员会 | 1 | 不适用 |
（三）相关决议的表决情况
作为公司独立董事，本人按时出席了股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议，与公司及相关方保持密切沟通，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际情况，对各项议案客观、独立、审慎地发表意见和建议，以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整体利益和所有股东的利益。报告期内，对公司董事会及专门委员会各项提案及公司其他事项均投了赞成票，没有反对、弃权相关议案的情形。
（四）与审计机构的沟通情况
报告期内，本人与公司内审机构和外聘注册会计师进行了沟通，重点关注公司的定期报告编制、日常经营活动、治理架构以及内控建设情况。
（五）现场考察及公司配合情况
报告期内，我充分利用参加相关会议的机会，对公司进行实地考察；通过会谈、电话、电子邮件等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况。公司在相关会议召开前依法及时提供相关文件材料，充分保证了独立董事的知情权，为独立董事履职提供了支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司未发生关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方未有变更或豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注，认为相关信息真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有虚假记载、误导性程序或重大
遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。报告期内，公司按照相关法律法规的要求，披露了年度内部控制评价报告，公司已建立合理有效的内控管理体系，能够防范并及时发现企业运营过程中可能出现的重要问题。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构。公司审计委员会对该审计机构的资质进行了严格审核，认为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在从事公司审计工作中尽职尽责，能按照中国注册会计师审计准则的要求从事公司会计报表审计工作，能遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报表发表意见，有利于保持审计业务的一致性、连续性，审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，本人同意公司续聘审计机构的事项。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未发生聘任或解聘财务负责人的事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司未发生提名或任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司未审议新的董事、高级管理人员的薪酬方案。
2023年8月18日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合法律法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，事项审议和表决履行了必要的程序。我同意本次公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项。
2023年9月18日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，我认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规、规章和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我同意公司实行本次股权激励计划，并同意将该事
项提交公司股东大会审议。2023年10月11日，公司召开的第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，我认为：公司本次对2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的程序。本次调整在公司2023年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本激励计划的授予条件已经成就，同意本激励计划的首次授予日为2023年10月11日，并同意以40.36元/股的授予价格向326名激励对象首次授予109.5597万股限制性股票。
四、总体评价和建议
2023年度，我作为独立董事，确保按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉地履行独立董事职责，充分发挥自身在董事会及董事会专门委员会工作的重要作用，本着对公司和全体股东负责的态度，全面关注公司的发展状况，认真审阅公司提交的各项会议议案，持续推动公司治理体系的完善。2024年，我将继续坚持审慎、客观、独立的原则，按照有关法律法规和公司制度的要求，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
武汉菱电汽车电控系统股份有限公司
独立董事：刘泉军
2024年5月17日
武汉菱电汽车电控系统股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（田祖海）我作为武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司独立董事制度》（以下简称“《独立董事制度》”）的规定，独立、忠实、勤勉、尽责地行使公司所赋予的权力，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司持续发展，积极出席公司2023年召开的相关会议，忠实履行独董职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
田祖海，1965年生，研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权，2003年毕业于中南财经政法大学企业管理专业，获博士学位。曾任武汉交通科技大学党委宣传部理论宣传干部、法商学院讲师、经管学院讲师；现任武汉理工大学经济学院副教授、教授。2019年8月至今任公司独立董事。本报告期内，没有在其他上市公司任职的情况。
（二）是否存在影响独立性情况的说明
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条和《公司章程》、《独立董事制度》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
| 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 是否连续两次未参加会议 | 参加股东大会次数 |
| 田祖海 | 10 | 10 | 0 | 10 | 否 | 3 |
（二）董事会专门委员会运行情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，本人按照各专门委员会议事规则的要求，主持/出席了任职的专门委员会会议，具体情况如下：
专门委员会
| 专门委员会 | 报告期内召开会议次数 | 本人出席会议次数 |
| 审计委员会 | 3 | 3 |
| 提名委员会 | 未召开 | 不适用 |
| 薪酬与考核委员会 | 1 | 不适用 |
| 战略委员会 | 1 | 1 |
（三）相关决议的表决情况
作为公司独立董事，本人按时出席了股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议，与公司及相关方保持密切沟通，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际情况，对各项议案客观、独立、审慎地发表意见和建议，以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整体利益和所有股东的利益。报告期内，对公司董事会及专门委员会各项提案及公司其他事项均投了赞成票，没有反对、弃权相关议案的情形。
（四）与审计机构的沟通情况
报告期内，本人与公司内审机构和外聘注册会计师进行了沟通，重点关注公司的定期报告编制、日常经营活动、治理架构以及内控建设情况。
（五）现场考察及公司配合情况
报告期内，我充分利用参加相关会议的机会，对公司进行实地考察；通过会谈、电话、电子邮件等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况。公司在相关会议召开前依法及时提供相关文件材料，充分保证了独立董事的知情权，为独立董事履职提供了支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司未发生关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方未有变更或豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注，认为相关信息真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有虚假记载、误导性程序或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。报告期内，公司按照相关法律法规的要求，披露了年度内部控制评价报告，公司已建立合理有效的内控管理体系，能够防范并及时发现企业运营过程中可能出现的重要问题。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构。公司审计委员会对该审计机构的资质进行了严格审核，认为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在从事公司审计工作中尽职尽责，能按照中国注册会计师审计准则的要求从事公司会计报表审计工作，能遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报表发表意见，有利于保持审计业务的一致性、连续性，审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，本人同意公司续聘审计机构的事项。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未发生聘任或解聘财务负责人的事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司未发生提名或任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司未审议新的董事、高级管理人员的薪酬方案。
2023年8月18日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合法律法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，事项审议和表决履行了必要的程序。我同意本次公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项。
2023年9月18日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，我认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，
有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规、规章和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我同意公司实行本次股权激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。2023年10月11日，公司召开的第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，我认为：公司本次对2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的程序。本次调整在公司2023年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本激励计划的授予条件已经成就，同意本激励计划的首次授予日为2023年10月11日，并同意以40.36元/股的授予价格向326名激励对象首次授予109.5597万股限制性股票。
四、总体评价和建议
2023年度，我作为独立董事，确保按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉地履行独立董事职责，充分发挥自身在董事会及董事会专门委员会工作的重要作用，本着对公司和全体股东负责的态度，全面关注公司的发展状况，认真审阅公司提交的各项会议议案，持续推动公司治理体系的完善。2024年，我将继续坚持审慎、客观、独立的原则，按照有关法律法规和公司制度的要求，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
武汉菱电汽车电控系统股份有限公司
独立董事：田祖海
2024年5月17日
武汉菱电汽车电控系统股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（邹斌）我作为武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司独立董事制度》（以下简称“《独立董事制度》”）的规定，独立、忠实、勤勉、尽责地行使公司所赋予的权力，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司持续发展，积极出席公司2023年召开的相关会议，忠实履行独董职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
邹斌，1977年生，研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权，2013年毕业于武汉理工大学动力机械及工程专业，获博士学位。曾任武汉理工大学助教、讲师，现任职武汉理工大学副教授；2019年8月至今任公司独立董事。本报告期内，没有在其他上市公司任职的情况。
（二）是否存在影响独立性情况的说明
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条和《公司章程》、《独立董事制度》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
- 36 -
| 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 是否连续两次未参加会议 | 参加股东大会次数 |
| 邹斌 | 10 | 10 | 0 | 10 | 否 | 3 |
（二）董事会专门委员会运行情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，本人按照各专门委员会议事规则的要求，主持/出席了任职的专门委员会会议，具体情况如下：
- 37 -
专门委员会
| 专门委员会 | 报告期内召开会议次数 | 本人出席会议次数 |
| 审计委员会 | 3 | 不适用 |
| 提名委员会 | 未召开 | 0 |
| 薪酬与考核委员会 | 1 | 1 |
| 战略委员会 | 1 | 不适用 |
（三）相关决议的表决情况
作为公司独立董事，本人按时出席了股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议，与公司及相关方保持密切沟通，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际情况，对各项议案客观、独立、审慎地发表意见和建议，以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整体利益和所有股东的利益。报告期内，对公司董事会及专门委员会各项提案及公司其他事项均投了赞成票，没有反对、弃权相关议案的情形。
（四）与审计机构的沟通情况
报告期内，本人与公司内审机构和外聘注册会计师进行了沟通，重点关注公司的定期报告编制、日常经营活动、治理架构以及内控建设情况。
（五）现场考察及公司配合情况
报告期内，我充分利用参加相关会议的机会，对公司进行实地考察；通过会谈、电话、电子邮件等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况。公司在相关会议召开前依法及时提供相关文件材料，充分保证了独立董事的知情权，为独立董事履职提供了支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司未发生关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方未有变更或豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注，认为相关信息真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有虚假记载、误导性程序或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合相关法律法规和公司制度的规
定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。报告期内，公司按照相关法律法规的要求，披露了年度内部控制评价报告，公司已建立合理有效的内控管理体系，能够防范并及时发现企业运营过程中可能出现的重要问题。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构。公司审计委员会对该审计机构的资质进行了严格审核，认为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在从事公司审计工作中尽职尽责，能按照中国注册会计师审计准则的要求从事公司会计报表审计工作，能遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报表发表意见，有利于保持审计业务的一致性、连续性，审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，本人同意公司续聘审计机构的事项。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未发生聘任或解聘财务负责人的事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司未发生提名或任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司未审议新的董事、高级管理人员的薪酬方案。
2023年8月18日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合法律法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，事项审议和表决履行了必要的程序。我同意本次公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项。
2023年9月18日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，我认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规、规章和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我同意公司实行本次股权激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
2023年10月11日，公司召开的第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，我认为：公司本次对2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的程序。本次调整在公司2023年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本激励计划的授予条件已经成就，同意本激励计划的首次授予日为2023年10月11日，并同意以40.36元/股的授予价格向326名激励对象首次授予109.5597万股限制性股票。
四、总体评价和建议
2023年度，我作为独立董事，确保按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉地履行独立董事职责，充分发挥自身在董事会及董事会专门委员会工作的重要作用，本着对公司和全体股东负责的态度，全面关注公司的发展状况，认真审阅公司提交的各项会议议案，持续推动公司治理体系的完善。
2024年，我将继续坚持审慎、客观、独立的原则，按照有关法律法规和公司制度的要求，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
武汉菱电汽车电控系统股份有限公司
独立董事：邹斌2024年5月17日