冠捷电子科技股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年度，冠捷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行《公司法》、《公司章程》等法律、法规赋予的职责，充分发挥董事会决策和战略管理职能，不断提高公司治理水平，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，充分发挥各专门委员会及独立董事在公司发展中的履职作用，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，切实保护全体股东合法权益。2023年度，公司董事勤勉尽责，认真审议各项议案，明确表达自己的意见。在董事会闭会期间，各位董事能够认真审阅公司提供的各类文件、报告，及时了解公司的经营管理状况。
一、董事会工作概况
（一）董事会主要会议情况
2023年，公司董事会严格按照相关法律、行政法规和《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有关规定，召集、召开董事会会议，全年公司共召开董事会8次，其中现场会议3次，通讯表决方式5次，就提交董事会审议的每一项议案均进行了认真审议和审慎决策。
1、报告期董事会会议情况
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第十届董事会第九次临时会议 | 2023年2月27日 | （1）2023年度日常关联交易预计 |
| 第十届董事会第八次会议 | 2023年4月27日 | （1）2022年度经营报告 （2）2022年度董事会工作报告 （3）2022年度财务决算报告 （4）2023年度财务预算报告 （5）2022年度利润分配预案 （6）2022年年度报告全文及报告摘要 （7）会计政策变更 （8）签订《关于延期付款的补充协议》 （9）控股子公司及其全资下属公司之间提供担保 （10）下属子公司开展外汇衍生品交易 （11）以自有闲置资金进行委托理财 （12）下属子公司开展应收账款保理业务 （13）公司重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况及减值测试情况 （14）2022年度内部控制自我评价报告 （15）2022年度环境、社会及管治报告 |
| （16）中国电子财务有限责任公司风险评估报告 （17）提议召开2022年年度股东大会 （18）2023年第一季度报告 | ||
| 第十届董事会第十次临时会议 | 2023年6月1日 | （1）聘任公司高级管理人员（张强） |
| 第十届董事会第十一次临时会议 | 2023年6月20日 | （1）提议召开公司2023年第一次临时股东大会 |
| 第十届董事会第九次会议 | 2023年8月29日 | （1）2023年半年度报告全文及摘要 （2）2023年度财务预算报告调整（资本开支更新） （3）提名董事候选人 （4）中国电子财务有限责任公司风险评估报告 （5）提议召开公司2023年第二次临时股东大会 |
| 第十届董事会第十次会议 | 2023年10月27日 | （1）2023年第三季度报告 |
| 第十届董事会第十二次临时会议 | 2023年11月17日 | （1）拟变更会计师事务所 |
| 第十届董事会第十三次临时会议 | 2023年12月12日 | （1）提议召开公司2023年第三次临时股东大会 |
2、董事出席董事会及股东大会的情况
| 董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 宣建生 | 8 | 3 | 5 | 否 | 1 | ||
| 曾毅 | 8 | 2 | 5 | 1 | 否 | 0 | |
| 杨林 | 8 | 3 | 5 | 否 | 1 | ||
| 孙劼 | 8 | 3 | 5 | 否 | 0 | ||
| 宋少文 | 3 | 1 | 2 | 否 | 0 | ||
| 姚兆年 | 8 | 3 | 5 | 否 | 2 | ||
| 曾文仲 | 8 | 3 | 5 | 否 | 3 | ||
| 蔡清福 | 8 | 3 | 5 | 否 | 4 | ||
| 高以成 | 8 | 3 | 5 | 否 | 3 | ||
| 孙迎新（原董事） | 4 | 0 | 3 | 1 | 否 | 0 |
（二）董事变动情况
2023年8月29日，孙迎新先生因工作变动原因辞去公司董事职务，不再担任公司任何职务；同日，经公司第十届董事会第九次会议审议，提名宋少文先生为公司第十届董事会董事候选人；2023年9月27日，公司2023年第二次临时股东大会选举宋少文先生为第十届董事会董事。
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年度，董事会根据法律法规及公司章程的规定，认真履行股东大会召集人职责，并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会各项决议。
2023年度，公司董事会召集召开股东大会4次，相关各项决议在报告期内积极落实推进。
| 会议届次 | 投资者 参与比例 | 召开日期 | 会议决议 |
| 2022年年度股东大会 | 48.11% | 2023年5月22日 | （1）2022年度董事会工作报告 （2）2022年度监事会工作报告 （3）2022年度财务决算报告 （4）2023年度财务预算报告 （5）2022年度利润分配预案 （6）2022年年度报告全文及报告摘要 （7）控股子公司及其全资下属公司之间提供担保 （8）下属子公司开展外汇衍生品交易 （9）下属子公司开展应收账款保理业务 |
| （10）2023年度日常关联交易预计 | |||
| 2023年第一次临时股东大会 | 49.00% | 2023年7月7日 | （1）选举樊来盈先生为第十届监事会监事 |
| 2023年第二次临时股东大会 | 49.32% | 2023年9月27日 | （1）选举宋少文先生为第十届董事会非独立董事 |
| 2023年第三次临时股东大会 | 49.89% | 2023年12月29日 | （1）关于变更会计师事务所的议案 |
（四）董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内董事对公司有关事项未提出异议。
（五）董事履行职责的其他说明
报告期内，公司董事严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及相关法律、法规等有关规定和要求，忠实、勤勉地履行职责。积极出席董事会、股东大会，认真审议各项议案，根据公司的实际情况，对公司的重大治理和经营决策建言献策，经充分沟通讨论，形成一致意见，符合公司现阶段发展需求的建议均被采纳并予以实施。坚决监督和推动董事会决议、股东大会决议的执行，确保决策科学、及时、高效，维护公司和全体股东的合法权益，为公司的规范运作和健康发展发挥积极作用。
二、独立董事履行职责的情况
2023年度，公司独立董事根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事制度》的规定和要求，独立、公正履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响，积极参加相关会议，认真审议各项议案，对公司生产经营和业务发展提出合理建议，充分发挥独立董事作用，维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
三、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
董事会各专门委员会充分发挥其专业职能，在董事会闭会期间或会议前对相关事项积极进行研究和讨论，为董事会科学高效地决策提供了有力保障。2023年度，公司持续加强董事会专门委员会与董事会之间、董事会专门委员会与管理层之间、各专门委员会成员之间的沟通和交流，董事会专门委员会在公司章程和相关议事规则规定的职权范围内，发挥专业所长，协助董事会开展工作。
报告期董事会专门委员会会议情况：
| 委员会名称 | 成员情况 | 召开会议次数 | 召开日期 | 会议内容 |
| 审计委员会 | 蔡清福、宣建生、曾文仲 | 审计委员会2023年第一次会议 | 2023年1月3日 | （1）2022年度审计工作计划 （2）非鉴证服务预先许可政策 |
| 审计委员会2023年第二次会议 | 2023年2月13日 | （1）未经审计的2022年度财务报表 | ||
| 审计委员会2023年第三次会议 | 2023年4月14日 | （1）初步审计后的2022年度财务报告 | ||
| 审计委员会2023年第四次会议 | 2023年4月26日 | （1）2022年度财务决算报告 （2）2023年度财务预算报告（资本开支报告） （3）2022年度财务报告（经审计） （4）会计政策变更 （5）2022年度计提资产减值准备及核销资产 （6）下属子公司开展外汇衍生品交易 （7）公司重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况及减值测试情况 （8）2022年度内部控制自我评价报告 （9）2022年内部审计工作总结及2023年重点内部审计工作计划 （10）2023年度内部控制自我评价工作方案 （11）2022年度财务工作情况 （12）审计委员会2022年度履职情况报告 （13）普华永道会计师事务所从事2022年度审计工作的总结报告 （14）2023年第一季度报告 （15）2023年一季度计提资产减值准备 （16）2023年一季度内部审计工作报告 | ||
| 审计委员会2023年第五次会议 | 2023年8月14日 | （1）变更2023年年审会计师事项初次沟通 | ||
| 审计委员会2023年第六次会议 | 2023年8月28日 | （1）2023年半年度财务报告 （2）2023年半年度计提资产减值准备 （3）内部审计工作报告 （4）变更2023年年审会计师事项二次沟通 | ||
| 审计委员会2023年第七次会议 | 2023年9月15日 | （1）下属子公司聘请专业服务机构为申请“预约定价协议”提供服务 | ||
| 审计委员会2023年第八次会议 | 2023年9月27日 | （1）下属子公司聘请专业服务机构为申请“预约定价协议”提供服务 （2）变更2023年年审会计师事项三次沟通 | ||
| 审计委员会2023年第九次会议 | 2023年10月26日 | （1）2023年第三季度报告 （2）2023年前三季度计提资产减值准备 （3）内部审计工作报告 （4）变更2023年年审会计师事项四次沟通 | ||
| 审计委员会2023年第十次会议 | 2023年11月10日 | （1）拟变更会计师事务所 |
| 战略委员会 | 宣建生、孙迎新（原董事）、杨林、姚兆年、高以成 | 战略委员会2023年第一次会议 | 2023年4月26日 | （1）2023年度财务预算报告（资本开支报告） （2）合营企业财务分析 （3）战略委员会2022年度履职情况报告 |
| 宣建生、杨林、姚兆年、高以成 | 战略委员会2023年第二次会议 | 2023年8月29日 | （1）2023年资本开支更新 （2）合营企业财务分析 | |
| 提名委员会 | 高以成、宣建生、曾文仲、蔡清福 | 提名委员会2023年第一次会议 | 2023年4月26日 | （1）提名委员会2022年度履职情况报告 |
| 提名委员会2023年第二次会议 | 2023年5月25日 | （1）提名公司高级管理人员（张强） | ||
| 提名委员会2023年第三次会议 | 2023年8月29日 | （1）提名董事候选人（宋少文） | ||
| 薪酬与考核委员会 | 曾文仲、宣建生、孙劼、蔡清福、高以成 | 薪酬与考核委员会2023年第一次会议 | 2023年1月11日 | （1）2022年管理层激励留任方案分配 （2）2023年高级管理人员之薪酬 |
| 薪酬与考核委员会2023年第二次会议 | 2023年4月27日 | （1）2022年度公司董事、高级管理人员的薪酬披露 （2）2023年管理层激励留任方案考核指标 （3）薪酬与考核委员会2022年度履职情况报告 | ||
| 薪酬与考核委员会2023年第三次会议 | 2023年10月26日 | （1）2023年年终奖金、管理层激励留任方案 |
（一）董事会审计委员会履职情况
2023年度，董事会审计委员会根据中国证监会、深交所及公司《董事会审计委员会议事规则》等相关规定，本着勤勉尽责的原则，认真履职和开展工作，履行了以下工作职责：
1、监督及评估外部审计机构工作
与公司2022年度审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）就公司审计工作计划、工作内容、审计工作时间及关键审计事项等进行沟通，商定公司2022年度财务报告审计工作的时间安排；审议公司编制的未经审计的财务会计报表，同意送年审会计师审计；审计过程中，通过视讯、电话等方式加强与年审会计师、公司管理层的沟通，及时了解审计工作进展和会计师重点关注的问题，督促年审会计师严格按照计划安排工作进度，确保审计工作顺利完成；认真审阅经普华永道审计的年度财务报告，并对其工作进行了评价，认为其在年审工作中能够恪尽职守，遵守独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司2022年度财务和内部控制审计工作，出具的审计报告能够公允地反映公司2022年末的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。
2、向董事会提出变更外部审计机构的建议
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）（以下简称“4号文”）关于会计师事务所轮换的相关要求，以及接到公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司建议，启动选聘会计师事务所相关工作。分别于2023年8月14日、2023年8月28日、2023年9月27日、2023年10月26日召开四次会议讨论变更年审会计师相关事宜，根据《4号文》及财政部颁布的《会计师事务所一体化管理评估指标评价标准》公司制定多项评分指标，综合五家会计师事务所审计费用报价、资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等评价要素，开展了三轮选聘评价工作。最终择优选取中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）拟聘为公司2023年度审计机构，并报公司董事会、股东大会审议通过。
3、监督及评估内部审计工作
定期听取公司内审部门工作汇报，审阅了内审部门2022年度工作总结和2023年度重点工作计划。公司内部审计工作制度健全，内部审计工作开展有效，帮助公司预防、发现和及时纠正错误和舞弊行为，提高经营效率，未发现公司内部审计工作中存在重大问题。
4、审核公司财务信息及其披露
认真听取管理层对公司各期经营情况的报告；审阅公司会计政策变更、计提资产减值准备及核销资产、重组购入资产业绩承诺实现情况及减值测试情况、财务部门2022年度工作总结等事项；对公司定期报告进行审阅并发表意见，公司已按最新企业会计准则的有关要求，并结合实际情况编制各期财务报告，财务报告包含的信息真实地反应了公司的经营成果和财务状况。
5、监督及评估公司内部控制
定期听取公司内控部门工作汇报，保持常态化沟通，及时了解公司内部控制体系建设的进展、自查和整改情况，审阅了公司2022年度内部控制自我评价报告、2023年度内部控制评价工作方案。公司已按照企业内部控制规范和相关规定的要求建立了有效的内部控制，现有内部控制体系不存在重大缺陷，能有效保证公司各项业务活动的有序运行。
（二）董事会战略委员会履职情况
2023年度，董事会战略委员会根据中国证监会、深交所及公司《董事会战略
委员会议事规则》等相关规定，本着勤勉尽责的原则，认真履职和开展工作，履行了以下工作职责：
1、审阅资本开支预算报告及年中资本开支更新，通过和公司管理层交流，深入了解公司2022年资本开支重点项目实施进展、2023年重点项目及其预算的合理性，并提出指导性建议；
2、持续关注公司所投资参股企业的财务分析和经营情况。
（三）董事会薪酬与考核委员会履职情况
2023年度，董事会薪酬与考核委员会根据中国证监会、深交所及公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定，本着勤勉尽责的原则，认真履职和开展工作，履行了以下工作职责：
对公司董事及高级管理人员2022年度薪酬决策程序、确定依据、实际支付情况进行了认真审查，认为薪酬制定与发放符合公司的薪酬政策和考核标准；根据公司实际经营情况和考核体系，对公司的奖金和激励政策提出了指导意见和建议，并审议通过了公司2023年年终奖金、管理层激励留任方案，以有效调动员工积极性，促进公司与员工的共同发展。
（四）董事会提名委员会履职情况
2023年度，董事会提名委员会根据中国证监会、深交所及公司《董事会提名委员会议事规则》等相关规定，本着勤勉尽责的原则认真履职，为公司人力资源的科学管理提出有效建议，在公司董事、高级管理人员选任方面发挥了重要作用。报告期内，按照中国证监会、深圳证券交易所任职相关规定对公司董事、高级管理人员候选人的任职资格及履职能力等进行了充分的审查考核后，再将合格人选提报至公司董事会审议。
四、信息披露和投资者关系管理
公司始终坚持公开、公平、公正的信息披露原则，切实履行信息披露义务，严格执行信息披露制度，对可能影响股东和其他投资者投资决策的信息积极进行披露，在确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平的基础上，提高公司信息透明度。报告期内，公司董事会共计公开披露各类信息82件次，圆满、高效地完成年度内的信息披露工作。
公司一直以来高度重视投资者关系管理，除了及时、充分和详尽的信息披露外，还搭建了常态化的沟通机制，采用丰富的渠道强化与投资者的沟通和交流。报告期内，通过举办业绩说明会，接待投资者调研，接听投资者关系热线，及时回复投资者邮件及互动易平台问题等多种途径与投资者保持紧密联系，在合法合规的前提下积极解答投资者问题，认真听取接受投资者建议；同时，公司还利用官网、微信公众号等自主发声渠道多维度展示公司业务、产品、新闻动态和企业文化等资讯，增进投资者对公司内在价值的了解。
五、防控内幕交易，加强合规建设
公司定有《内幕信息知情人管理制度》，并按照制度和相关法律、法规要求在涉及定期报告等重大事项披露前，整理登记知情人员相关信息并按监管机构要求进行报备，严格控制内幕信息传递范围，加强内幕信息保密工作，保障所有股东平等的知情权。
2023年度，公司持续加强内幕交易防控工作，以各种形式强化公司全体董事、监事、高级管理人员以及关键岗位人员的内幕交易防控意识。公司不存在董、监、高及其相关亲属利用内幕消息违规买卖公司股票的情况，未发生重大敏感信息提前泄露或被不当利用情形，也不存在因涉嫌内幕交易被监管部门行政处罚的情况。
2023年度，公司积极组织董事、监事和高级管理人员参加监管部门举办的各类合规培训，着力提升董、监、高履职水平，加强其合规意识。
六、积极履行社会责任，实现公司价值最大化
作为视讯行业的领先企业，公司将ESG视为衡量绿色转型和高质量发展的重要抓手，积极响应国家碳达峰、碳中和目标，主动识别和落实多项联合国可持续发展目标，积极履行负责任的企业公民责任，携手各利益相关方共创可持续价值。
2023年度，公司持续夯实ESG治理与管理机制，组织首次董监高ESG工作坊，推动董监高在企业ESG治理中切实履行关键职责。公司将气候变化相关职能融入ESG三层管治架构，明确董事会与管理层职责，形成自上而下的管理体系。公司亦建立起碳减排激励机制，将运营层面及价值链层面碳排放减排情况与高管
薪酬挂钩，将可持续的理念深度融入公司经营决策过程。公司秉承“显示赋能美好未来”的ESG愿景，以“2030永续发展路线图”为基准及核心，形成多方参与的ESG目标管理体系，并定期召开ESG专案小组会议审阅目标进展。在ESG目标闭环管理机制的有效保障下，公司的可持续发展表现持续提升，连续三年入选国务院国资委“央企ESG·先锋指数”，连续两年获得可持续供应链评级EcoVadis金牌认证。未来，公司将持续加强ESG及可持续发展建设，坚守新发展理念，践行企业社会责任与担当。
冠捷电子科技股份有限公司
董 事 会2024年4月30日