中信证券股份有限公司关于江苏百川高科新材料股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“百川股份”或“公司”）2022年度公开发行可转换公司债券的保荐人，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引13号—保荐业务》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对百川股份2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2255号）核准，公司于2022年10月19日公开发行了978.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额97,800.00万元。2022年10月25日公司收到保荐人及主承销商中信证券汇缴的可转换公司债券认购款978,000,000.00元扣除保荐承销费用14,500,000.00元（含增值税）及持续督导费用500,000.00元（含增值税）后合计人民币963,000,000.00元，已存入公司开设在交通银行股份有限公司江阴华西支行的募集资金专户（账号：393000685013000237885）。另扣除律师费、会计师费等其他发行费用2,453,400.00元（含增值税），加上发行费用可抵扣增值税959,371.73元、持续督导费用500,000.00元（含增值税），本次发行募集资金净额为人民币962,005,971.73元。
公司上述发行募集的资金已全部到位，业经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）以“苏公W[2022]B133号”验资报告验证确认。
（二）募集资金使用情况
截至2023年12月31日，募集资金使用情况及期末余额情况如下：
| 项目 | 金额（人民币元） |
| 募集资金总额 | 978,000,000.00 |
| 减：发行费用 | 15,994,028.27 |
| 募集资金净额 | 962,005,971.73 |
| 减：募投项目累计使用资金 | 769,343,558.15 |
| 其中：以前年度募投项目累计使用资金 | 381,331,250.96 |
| 2023年度募投项目使用资金 | 388,012,307.19 |
| 减：暂时补充流动资金 | 150,000,000.00 |
| 减：累计手续费支出 | 4,864.62 |
| 加：累计现金管理收益 | 349,410.95 |
| 加：累计利息收入 | 2,641,252.98 |
| 截至2023年12月31日募集资金专户余额 | 45,648,212.89 |
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《江苏百川高科新材料股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》，同意公司、子公司南通百川新材料有限公司（以下简称“南通百川”）和宁夏百川新材料有限公司（以下简称“宁夏百川新材料”）开设募集资金专项账户，用于2022年度本次公开发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用，并与保荐人、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
2022年10月，公司、交通银行股份有限公司无锡分行及保荐人签署了《募集资金三方监管协议》，公司、南通百川、中信银行股份有限公司江阴周庄支行及保荐人签署了《募集资金四方监管协议》，公司、南通百川、宁夏百川新材料、交通银行股份有限
公司银川宁东支行及保荐人签署了《募集资金五方监管协议》，公司、南通百川、宁夏百川新材料、兴业银行股份有限公司银川分行及保荐人签署了《募集资金五方监管协议》。
公司与保荐人及商业银行签订募集资金多方监管协议的时间、与多方监管协议范本不存在重大差异，多方监管协议的履行不存在问题。截至2023年12月31日，公司2022年度公开发行可转换公司债券募集资金专户的存储情况如下：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 截至日余额 | 存储方式 |
| 交通银行股份有限公司江阴华西支行 | 393000685013000237885 | 962,005,971.43 | 45,257.84 | 活期 |
| 中信银行股份有限公司江阴周庄支行 | 8110501013202071258 | - | 298,459.99 | 活期 |
| 兴业银行股份有限公司银川天鹅湖支行 | 691040100100031832 | - | 33,499,946.78 | 活期 |
| 交通银行股份有限公司银川宁东支行 | 641301104013000602059 | - | 11,804,548.28 | 活期 |
| 合计 | 962,005,971.43 | 45,648,212.89 | 活期 | |
三、2023年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况
2023年度，公司不存在募投项目的实施地点、实施方式变更的情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况
2023年度，公司不存在置换募投项目先期投入的情况。
（四）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年11月29日，公司第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用额度不超过3亿元人民
币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年8月25日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，该笔资金使用期限未超过12个月。
2023年8月29日，公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用额度不超过1.5亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为15,000.00万元。
（五）闲置募集资金进行现金管理情况
2023年4月6日，公司第六届董事会第十三次会议审议、第六届监事会第十二次会议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和公司日常经营的前提下，使用不超过1.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，计划购买安全性高、流动性好，满足保本要求、单项产品投资期限最长不超过12个月的理财产品。
2023年度，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
金额单位：人民币万元
| 签约方 | 产品名称 | 收益类型 | 投资日期 | 投资金额 | 到期日期 | 投资收益 | 期末金额 |
| 兴业银行银川分行 | 兴业银行企业金融人民币结构性存款产品 | 保本浮动收益 | 2023/5/15 | 5,000.00 | 2023/6/15 | 11.76 | - |
| 兴业银行银川分行 | 兴业银行企业金融人民币结构性存款产品 | 保本浮动收益 | 2023/5/15 | 5,000.00 | 2023/7/14 | 23.18 | - |
| 合计 | 10,000.00 | / | 34.94 | - | |||
2023年度，公司各时点使用暂时闲置募集资金进行现金管理的余额均未超过董事会对相关事项的授权范围；截至2023年末，上述理财产品及收益均已收回。
（六）节余募集资金使用情况
不适用。
（七）超募资金使用情况
不适用。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年12月31日，尚未使用的募集资金或暂时补充流动资金，或存放于募集资金专户中，用于募集资金投资项目的投入。
（九）募集资金使用的其他情况
募投项目“年产3万吨负极材料（8万吨石墨化）项目”在实际推进过程中，受多方面因素影响，导致项目整体进度不及预期。一方面，受宏观经济、宗地内极端天气等因素影响，募投项目土建工程完工周期长于预期；另一方面，项目建设期间公司进行了工艺的改进，导致建设进度有所延后。经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，将“年产3万吨负极材料（8万吨石墨化）项目”达到预定可使用状态的日期延长至2025年4月。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2023年度，公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度，公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
六、会计师对募集资金年度存放与使用情况的专项报告的鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对百川股份2023年度募集资金存放与使用情况出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2024]0011011598号），认为百川股份募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了百川股份2023年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：百川股份2023年度募集资金的存放和使用情况符合中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在违规存放或使用募集资金的情形。公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关文件的规定，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏百川高科新材料股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 曲 娱 | 孟 硕 |
中信证券股份有限公司
2024年4月29日
附表
募集资金使用情况对照表编制单位：江苏百川高科新材料股份有限公司
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 96,200.60 | 本年度投入募集资金总额 | 38,801.23 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 76,934.36 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产3万吨负极材料（8万吨石墨化）项目 | 否 | 96,200.60 | 96,200.60 | 38,801.23 | 76,934.36 | 79.97 | 2025年4月 | - | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 96,200.60 | 96,200.60 | 38,801.23 | 76,934.36 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 募投项目“年产3万吨负极材料（8万吨石墨化）项目”在实际推进过程中，受多方面因素影响，导致项目整体进度不及预期。一方面，受宏观经济、宗地内极端天气等因素影响，募投项目土建工程完工周期长于预期；另一方面，项目建设期间公司进行了工艺的改进，导致建设进度有所延后。经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，将“年产3万吨负极材料（8万吨石墨化）项目”达到预定可使用状态的日期延长至2025年4月。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第十次会议审议通过，公司于2022年11月1日以24,519.89万元募集资金置换了预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2022年11月29日，公司第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用额度不超过3亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年8月25日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，该笔资金使用期限未超过12个月。 2023年8月29日，公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用额度不超过1.5亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为15,000.00万元。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 2023年4月6日，公司第六届董事会第十三次会议审议、第六届监事会第十二次会议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和公司日常经营的前提下，使用不超过1.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，计划购买安全性高、流动性好，满足保本要求、单项产品投资期限最长不超过12个月的理财产品。2023年度，公司各时点使用暂时闲置募集资金进行现金管理的余额均未超过董事会对相关事项的授权范围，使用闲置募集资金购买银行理财产品累计金额为10,000万元，产生收益34.94万元，期末理财产品及收益均已收回。 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，尚未使用的募集资金或暂时补充流动资金，或存放于募集资金专户中，用于募集资金投资项目的投入。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注：截至2023年12月31日，“年产3万吨负极材料（8万吨石墨化）项目”尚未投产，未产生经济效益。