上海姚记科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为建立健全上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立
董事）及高级管理人员（以下简称“经理人员”）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，公司董事会决定设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）。
第二条 薪酬委员会是董事会根据《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责制定
公司董事、高级管理人员薪酬、股权激励方案和考核工作。
第三条 本工作细则所称薪酬指公司以货币或非货币形式发放的酬金，包括年薪、奖
金及其他福利待遇；本工作细则所称股权激励是指公司以本公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员实施的中长期激励。
第四条 本工作细则所称董事是指经本公司股东大会选举产生的现任董事，高级管理
人员指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》确定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第五条 薪酬委员会由三名委员组成，由公司董事会在全体董事范围为选举产生，其
中，由公司独立董事担任的委员不少于二名。
第六条 薪酬委员会设主任一名，由独立董事委员担任。
第七条 薪酬委员会主任负责召集和主持薪酬委员会会议，当薪酬委员会主任不能或
无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责。
第八条 薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。
第九条 薪酬委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三人时，公司董事
会应尽快选举产生新的委员。
第三章 职责权限
第十条 薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
(一) 董事、高级管理人员的薪酬；
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事规则的有
关规定，不得损害公司和股东的利益。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条 薪酬委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十三条 薪酬委员会分为定期会议和临时会议，在每一个会计年度内，薪酬委员会应
至少召开一次。
薪酬委员会主任或二名以上委员联名可要求召开薪酬委员会临时会议。
第十四条 薪酬委员会以现场召开为原则，在保障委员能够充分沟通并表达意见的前提
下，会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 薪酬委员会定期会议应于会议召开前5日发出会议通知，临时会议应于会议
召开前2日发出会议通知。
第十六条 公司董事会办公室负责发出薪酬委员会会议通知，应按照前条规定的期限发
出会议通知。
第十七条 薪酬委员会会议通知应至少包括以下内容：
(一) 会议召开时间、地点；
(二) 会议期限；
(三) 会议需要讨论的议题；
(四) 会议联系人及联系方式；
(五) 会议通知的日期。
第十八条 公司董事会办公室所发出的薪酬委员会会议通知应备附内容完整的议案。
第十九条 薪酬委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进
行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起二日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第二十条 薪酬委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表
决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十一条 薪酬委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行
使表决权，但每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
薪酬委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬委员会委员对议案没有表决权。
第二十二条 薪酬委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持
人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十三条 授权委托书应至少包括以下内容：
(一) 委托人姓名；
(二) 被委托人姓名；
(三) 代理委托事项；
(四) 对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
(五) 授权委托的期限；
(六) 授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十四条 薪酬委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视
为未出席相关会议。
薪酬委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十五条 薪酬委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经
所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十六条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意
见，并对其个人的投票表决承担责任。
第二十七条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成薪酬委员会
决议。以现场会议方式召开的，薪酬委员会决议经出席会议委员签字后生效；以通讯方式召开的，薪酬委员会决议经委员在会议决议（或传真件）上签字后生效。
第二十八条 薪酬委员会会议应当有书面记录, 出席会议的委员和会议记录人应当在会
议记录上签名，出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第二十九条 薪酬委员会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会办公室保存，在公司
存续期间，保存期不得少于十年。
第三十条 薪酬委员会会议记录应至少包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
(三) 会议议程；
(四) 委员发言要点；
(五) 每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对
或弃权的票数）；
(六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第六章 附则
第三十一条 除非另有规定，本工作细则所称“以上”、“以下”等均包含本数。
第三十二条 本工作细则未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文
件、深圳证券交易所有关规则及公司章程的规定相冲突的，以法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所有关规则及公司章程的规定为准。
第三十三条 本工作细则由公司董事会负责解释。
第三十四条 本工作细则公司董事会审议通过之日起生效，修改亦同。
上海姚记科技股份有限董事会
二零二四年四月