证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2024-025债券代码：127104 债券简称：姚记转债
上海姚记科技股份有限公司关于2020年第三期股票期权激励计划第三个行权期
行权条件未成就及注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议审议通过了《关于2020年第三期股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销股票期权的议案》。根据《2020年第三期股票期权激励计划（草案）》及《2020年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于2020年第三期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）中公司2023年度净利润增长率未达到公司层面的业绩考核要求，公司决定对第三个行权期行权条件未成就的166.10万份股票期权进行注销。现将相关内容公告如下：
一、公司2020年第三期股票期权激励计划已履行的决策程序
1、2020年12月28日，公司召开第五届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2020年第三期股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2020年12月28日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2020年第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020年第三期股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》。
3、2020年12月29日至2021年1月7日，公司对授予激励对象的姓名和
职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年1月8日，公司监事会发表了《监事会关于公司2020年第三期股票期权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》和《监事会关于2020年第三期股票期权激励计划授予激励对象名单更正的情况说明》。
4、2021年1月13日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2020年第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》并披露了《关于2020年第三期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年1月14日，公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2020年第三期股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向2020年第三期股票期权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》。公司董事会对2020年第三期股票期权激励计划授予股票期权的授予人数和授予数量进行了调整，本次授予股票期权激励对象总人数由219人调整至217人，授予股票期权数量由571.5万份调整为566.5万份。公司独立董事对此发表了独立意见。公司于2021年1月20日完成了566.5万份股票期权的授予登记工作
6、2021年6月22日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2020年第三期股票期权激励计划行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对2020年第三期股票期权激励计划行权价格进行了调整，行权价格由每股25.93元调整为每股25.43元。
7、2022年4月28日，公司召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第三十次会议审议通过了《关于2020年第三期股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。公司决定对第一个行权期行权条件未成就的136.50万份股票期权进行注销，同时注销离职的原激励对象已
经获授但尚未达到行权条件的111.50万份股票期权，本次拟合计注销248.00万份股票期权。独立董事发表了独立意见。
8、2022年8月9日，公司第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年第三期股票期权激励计划行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对 2020 年第三期股票期权激励计划行权价格进行了调整，行权价格由每股25.43元调整为每股25.13元。 9、2023年4月18日，公司召开第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十九次会议审议通过了《关于2020年第三期股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司2020年第三期股票期权激励计划第二个行权期的行权条件未成就，公司决定对第二个行权期行权条件未成就的120.90万份股票期权进行注销，同时注销任职单位不再系公司控股子公司或离职的激励对象已经获授但尚未行权的31.50万份股票期权，本次拟合计注销152.40万份股票期权。10、2023年6月5日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年第三期股票期权激励计划行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对 2020 年第三期股票期权激励计划行权价格进行了调整，行权价格由每股 25.13 元调整为每股 24.88 元。
11、2024年4月28日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议审议通过了《关于2020年第三期股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。确定公司2020年第三期股票期权激励计划第三个行权期的行权条件未成就，公司决定对第三个行权期行权条件未成就的166.10万份股票期权进行注销。
二、关于2020年第三期股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就的说明
根据公司《2020年第三期股票期权激励计划（草案）》相关规定，公司层面
在行权期的3个考核会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。公司层面的第三个行权期业绩条件需满足以2019年净
利润为基数，2023年净利润增长率不低于120%（上述“净利润”指标指归属上市公司股东的净利润，并以剔除激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值作为计算依据）。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司《2023年年度审计报告》，剔除股份支付费后，相比2019年，2023年净利润增长率未达120 %，本次激励计划的第三个行权期公司层面未满足行权条件。
三、注销2020年第三期股票期权激励计划部分股票期权的原因、数量根据公司《2020年第三期股票期权激励计划（草案）》相关规定，公司层面未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。鉴于公司2023年度净利润增长率未达到公司层面的业绩考核要求，本次激励计划中135名激励对象已获授的股票期权当期合计166.10万份均不得行权，由公司予以注销。本次注销在公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
四、本次调整对公司的影响
公司本次注销2020年第三期股票期权激励计划股票期权，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
公司本次注销2020年第三期股票期权激励计划中135名激励对象已获授股票期权合计166.10万份的事项，符合《管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《2020年第三期股票期权激励计划（草案）的相关规定，符合股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司注销2020年第三期股票期权激励计划股票期权。
六、董事会薪酬与考核委员会核查意见
经核查，公司2023年度的净利润较2019年度的增长率未达到120%，根据《2020年第三期股票期权激励计划（草案）》及《2020年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定， 2020年第三期股票期权激励计划第三
个行权期未满足公司层面的业绩考核要求，所有激励对象已获授的股票期权当期合计166.10万份均不得行权，由公司进行注销。
七、律师法律意见
上海通力律师事务所出具法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日, 本次股权激励计划股票期权第三个行权期相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准, 符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定; 本次股权激励计划第三个行权期行权条件未满足, 相关激励对象不得行权, 已获授但尚未行权的股票期权由公司予以注销, 符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定。
八、备查文件
1、第六届董事会第八次会议决议公告
2、第六届监事会第八次会议决议公告
3、上海通力律师事务所关于上海姚记科技股份有限公司2020年第三期股票期权激励计划第三个行权期相关事项的法律意见书
特此公告。
上海姚记科技股份有限公司董事会
2024年4月29日