证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2024-030债券代码：127104 债券简称：姚记转债
上海姚记科技股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记科技股份有限公司(以下简称“公司”) 第六届董事会第八次会议于2024年4月18日以电子邮件和电话等方式向全体董事发出通知，会议于2024年4月28日以现场表决的方式召开，应出席董事7名，现场出席董事5名，董事姚硕榆先生和独立董事李世刚先生未能现场出席本次会议，分别书面委托董事姚朔斌先生和独立董事陈琳代为行使表决权，部分监事、高级管理人员列席。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由董事长姚朔斌先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：
一、审议通过了《2023年度董事会工作报告》，同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事向董事会递交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。
本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2023年年度报告》中的第三节和第四节。
二、审议通过了《2023年度总经理工作报告》，同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2023年年度报告》中的第三节。
三、审议通过了《2023年年度报告全文及摘要》，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2023年年度报告》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《2023年年度报告摘要》。
四、审议通过了《2023年度财务决算报告》，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息
披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2023年度报告》中的第十节。
五、审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。公司拟向全体股东每10股派发现金股利人民币9元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。截止目前，公司总股本412,100,790股，以此为基数进行测算，拟派发现金红利为370,890,711.00元（含税），若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
六、审议通过了《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。
同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年。
董事会审计委员会对该议案发表了同意的意见，本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《关于公司续聘2024年度审计机构的公告》。
七、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。
公司本次计提商誉减值准备和资产减值事项是按照《企业会计准则》和其他有关法规进行的，符合谨慎性原则，计提依据充分。计提商誉减值准备和资产减值后，公司2023年度财务报表能够更加公允地反映截止2023年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《关于计提资产减值准备的公告》。
八、审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》，同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。
九、审议通过了《关于2024年公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2024年公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案》。
十、审议通过了《关于2020年第三期股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销股票期权的议案》，同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。
根据《2020年第三期股票期权激励计划（草案）》及《2020年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于2020年第三期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）中公司2023年度净利润增长率未达到公司层面的业绩考核要求，公司决定对第三个行权期行权条件未成就的166.10万份股票期权进行注销。
董事卢聪女士作为激励对象对本议案回避表决。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《关于2020年第三期股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销股票期权的公告》。
十一、审议通过了《关于2022年股权激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
根据《2022年股权激励计划（草案）》及《2022年股权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，2022年股权激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件已成就。2022年股权激励计划第一个行权期符合行权条件的激励对象为99人，可行权的股票期权数量共计280万份，行权价格为14.66元/股；2022年股权激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象为10人，可解除限售股份数量为85万股。
董事梁美锋女士和卢聪女士作为激励对象对本议案回避表决。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《关于2022年股权激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
十二、审议通过了《关于注销2022年股权激励计划部分股票期权的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
根据《2022年股权激励计划（草案）》及《2022年股权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于2022年股权激励计划中30名激励对象因个人原因离职和未满足行权条件，已获授的 142万份股票期权，由公司进行注销。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公
司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《关于注销2022年股权激励计划部分股票期权的公告》。
十三、审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
根据《2022年股权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）和《2022年股权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，未满足业绩考核目标的激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。鉴于公司全资子公司大鱼竞技（北京）网络科技有限公司（以下简称“大鱼竞技”）未满足本次激励计划中子公司层面业绩考核的要求，1名激励对象陈松已获授但尚未解除限售的12.5万股限制性股票由公司进行回购注销。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议，本议案属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
具体内容详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的公司《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
十四、审议通过了《2023年度社会责任报告》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2023年度社会责任报告》。
十五、审议通过了《关于未来三年（2024年-2026年）股东回报计划》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体同日披露的《关于未来三年（2024年-2026年）股东回报计划》。
十六、审议并通过了《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《董事会审计委员会工作细则》（2024年修订）。
十七、审议并通过了《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《董事会提名委员会工作细则》（2024年修订）。
十八、审议并通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》（2024年修订）。
十九、审议并通过了《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《董事会战略委员会工作细则》（2024年修订）。
二十、审议并通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《独立董事制度》（2024年修订）。
二十一、审议并通过了《关于为全资子公司及其下属子公司提供担保的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
公司拟为全资子公司上海芦鸣网络科技有限公司及其下属公司上海圣达际网络科技有限公司和上海洽尔网络科技有限公司（以下简称“恰尔网络”）向广东今日头条网络技术有限公司提供总额不超过1.2亿元人民币的连带责任担保。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《关于为全资子公司及其下属子公司提供担保的公告》。
二十二、审议并通过了《2024年第一季度报告》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《2024年第一季度报告》。
二十三、审议并通过了《关于全资子公司收购资产暨关联交易的议案》，同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
为满足互联网创新营销业务的经营需求，提升管理效能。公司全资子公司上海芦鸣网络科技有限公司拟向公司控股股东姚朔斌先生购买其名下位于成都市高新区的办公房产，用于开展互联网创新营销业务办公，标的资产交易价格为人民币16,483,200.00元，总建筑面积合计969.60平方米。
关联董事姚朔斌和姚硕榆回避表决。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《关于全资子公司收购资产暨关联交易的公告》。
二十四、审议并通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
为满足公司运营发展周转所需流动资金，公司拟向兴业银行股份有限公司上海长宁支行申请总额为8,000万元人民币的综合授信额度，包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、国内信用证等，授信期限三年，由启东姚记扑克实业有限公司为该授信项下债务提供担保。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，其中票据承兑和国内信用证的保证金比例，以银行授信要求为准，相关授信额度可在有效期内循环使用，公司董事会不再对上述银行的单笔融资事项进行逐笔审核和出具相关决议。公司董事会授权公司总经理办理上述授信额度内的一切授信相关手续，并签署相关合同文件，授权有效期自本次董事会审议通过之日起三年。
二十五、审议并通过了《关于公司及全资子公司开展资产池业务的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
为盘活企业存量金融资产，提高资产效率，降低资金使用成本，公司及全资子公司上海芦鸣网络科技有限公司（以下简称“芦鸣网络”）拟与浙商银行股份有限公司上海分行（以下简称“浙商银行”）开展总计不超过1亿元的资产池业务，其中芦鸣网络作为成员单位，切分额度不超过5,000万元。上述额度在业务期限内可循环滚动使用，业务开展期限为二年。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《关于公司及全资子公司开展资产池业务的公告》。
二十六、审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 公司定于2023年5月21日下午14:00 在上海市嘉定区曹安路4218号公司一楼会议室召开公司2023年年度股东大会。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《关于召开2023年度股东大会的通知》。
二十七、备查文件
1、公司第六届董事会第八次会议决议
2、公司第六届董事会独立董事第一次专门会议
特此公告！
上海姚记科技股份有限公司董事会
2024年4月29日