证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2024-034债券代码：127104 债券简称：姚记转债
上海姚记科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、 本次拟回购注销的A股限制性股票数量为12.50万股，占回购前公司股本总额的0.03%，占2022年股权激励计划授予限制性股票总数的3.21%。
2、 本次回购注销完成后，公司总股本将由412,100,790股减至411,975,790股。上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。现将相关内容公告如下：
一、2022年股权激励计划已履行的审批程序
1、2022年12月2日，公司召开了第五届董事会第三十六次会议,审议通过了《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2022年股权激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2022年12月2日，公司召开第五届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实2022年股权激励计划授予激励对象名单的议案》。
3、2022年12月3日到2022年12月13日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年12月14日，公司监事会发表了《监事会关于公司2022年股权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》和《监事会关于2022年股权激励计划授予激励对象名单更正的情况说明》。
4、2022年12月19日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年股权激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年12月21日，公司召开了第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第三十六次会议。公司董事会对2022年股权激励计划股票期权进行了授予，股票期权授予人数129人，授予总数量1,400.00万份。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就，授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定，公司监事会对授予条件进行了审核。
6、2022年12月21日，公司召开了第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第三十六次会议。公司董事会对2022年股权激励计划限制性股票进行了授予，限制性股票授予人数12人，授予总数量400.00万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就，授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定，公司监事会对授予条件进行了审核。
7、2023年6月5日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年股权激励计划股票期权行权价格的议案》和《关于调整2022年股权激励计划限制性股票回购价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对2022年股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行了调整，行权价格由每股14.91元调整为每股14.66元，限制性股票回购价格由每股7.46元调整为每股7.21元。
8、2023年10月30日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见。公司拟回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的10万股限制性股票。
9、2024年4月28日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销2022年股权激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于2022年股权激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2022年股权激励计划中股票期权的激励对象由129人调整至113人，授予股票期权数量由1,400.00万份调整至1,258.00万份。注销30名激励对象未达行权条件的股票期权142.00万份和1名激励对象已获授但尚未解除限售的12.5万股限制性股票。同时，董事会确认2022年股权激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销原因及数量
根据《2022年股权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）和《2022年股权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，未满足业绩考核目标的激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。鉴于公司全资子公司大鱼竞技（北京）网络科技有限公司（以下简称“大鱼竞技”）未满足本次激励计划中子公司层面业绩考核的要求，1名激励对象陈松已获授但尚未解除限售的12.5万股限制性股票由公司进行回购注销。本次回购注销的限制性股票占回购前公司股本总额的0.03%，占本次激励计划授予限制性股票总数的3.21%。
2、回购价格
根据2023年6月5日公司第六届董事会第二次会议审议通过的《关于调整2022年股权激励计划限制性股票回购价格的议案》，本次回购价格为7.21元/股。
3、回购的资金来源
本次回购事项，公司应支付的回购价款总额为人民币901,250元，所需资金来源于公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
| 本次变动前 | 本次变动后 | |||
| 数量 | 占比 | 数量 | 占比 | |
| 有限售条件股份 | 82,315,878 | 19.97% | 82,190,878 | 19.95% |
| 无限售条件股份 | 329,784,912 | 80.03% | 329,784,912 | 80.05% |
| 股份总数 | 412,100,790 | 100.00% | 411,975,790 | 100.00% |
注：本次变动后，公司股本结构将以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际登记数字为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司以自有资金对限制性股票进行回购注销，回购价格及回购数量符合公司激励计划的规定，不会影响公司的财务状况和经营成果，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司将继续按照相关规定实施本激励计划。
五、董事会薪酬与考核委员会核查意见
经核查，根据《2022年股权激励计划（草案）》等规定的行权/解除限售条件，公司2022年股权激励计划授予的股票期权及限制性股票第一个行权/解除限
售所需满足的公司层面业绩考核条件、子公司层面业绩考核条件及个人层面绩效考核条件部分已达成。本次行权/解除限售符合公司2022年股权激励计划中的有关规定，符合行权条件的激励对象有99名，共计280万股；符合解除限售条件的激励对象有10名，共计85万股。其作为本次可行权/解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次行权/解除限售程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。此外，本次激励计划中，股票期权有30名激励对象未满足行权条件，其中16名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，14名激励对象因子公司层面未满足业绩考核要求不得行权，共计142万份股票期权由公司注销；限制性股票有1名激励对象因子公司层面未满足业绩考核要求不得解除限售，12.5万股限制性股票由公司注销。
六、监事会意见
公司本次回购注销限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范文件及公司《2022年股权激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东的利益的情形。同意公司本次回购注销1名激励对象陈松已获授但未解除限售的12.5万股限制性股票的相关事项。
七、法律意见书结论性意见
上海市通力律师事务所对本次行权相关事项出具法律意见书，认为：上海姚记科技股份有限公司2022年股权激励计划本次行权、本次解除限售、本次注销事项已经取得现阶段必要的授权和批准; 前述事项符合《管理办法》《监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件以及《2022年激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、第六届董事会第八次会议决议
2、第六届监事会第八次会议决议
3、独立董事关于公司第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见
4、上海市通力律师事务所关于上海姚记科技股份有限公司2022年股权激励计划相关事项的法律意见书
特此公告。
上海姚记科技股份有限公司董事会
2024年4月29日