证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2024-029
上海姚记科技股份有限公司第六届监事会第八次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议于2024年4月18日以电话、电子邮件等方式发出会议通知，2024年4月28日以现场结合通讯表决方式召开，本次会议应出席3名监事，实际出席3名监事，其中监事卞国华先生以通讯表决方式出席会议。会议由监事会主席王琴芳女士主持。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的有关规定。经全体监事审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《2023年度监事会工作报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体同日披露的《2023年度监事会工作报告》。
二、审议通过了《2023年度财务决算报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2023年度报告》中的第十节。
三、审议通过了《2023年度报告全文及摘要》，同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为：董事会编制和审核《上海姚记科技股份有限公司2023年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2023年度报告》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《2023年度报告摘要》。
四、审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。
公司2023年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，兼顾了投资者的利益和公司持续发展的资金需求，同意该利润分配预案。
本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
五、审议通过了《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。
同意续聘立信会计师事务所为公司2024年审计机构，聘期一年。
本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《关于公司续聘2024年度审计机构的公告》。
六、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。
经核查，公司按照《企业会计准则》和相关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司截止2023年12月31日的资产状况。公司董事会就该事项的审议程序符合相关法律法规的规定，监事会同意本次计提资产减值准备。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《关于计提资产减值准备的公告》。
七、审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。
经核查，监事会认为公司已建立了完善的内部控制体系并得到了有效的执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体同日披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。
八、审议通过了《关于2024年公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。经审核，监事会同意根据公司《章程》及《薪酬管理制度》，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，依据公司董事会所确定的公司发展战略目标，制定的公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案。本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体同日披露的《关于2024年公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案》。
九、审议通过了《关于2020年第三期股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销股票期权的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，公司本次注销2020年第三期股票期权激励计划中135名激励对象已获授股票期权合计166.10万份的事项，符合《管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《2020年第三期股票期权激励计划（草案）的相关规定，符合股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司注销2020年第三期股票期权激励计划股票期权。 具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《关于2020年第三期股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销股票期权的公告》。
十、审议通过了《关于2022年股权激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。 经审核，公司2022年股权激励计划第一个行权期行权的条件及第一个解除限售期解除限售的条件已成就，所涉及的激励对象行权/解除限售的资格合法、有效。因此，监事会同意为99名激励对象办理第一个行权期280份股票期权的自主行权手续和10名激励对象办理第一个解除限售期85万股限制性股票的解除限售手续。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《关于2022年股权激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》和《2022年股权激励计划第一个行权期可行权激励对象名单》。
十一、审议通过了《关于注销2022年股权激励计划部分股票期权的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，公司本次注销2022年股权激励计划中30名激励对象合计142万份股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《2022年股权激励计划（草案）》的相关规定，符合股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司注销 2022年股权激励计划的部分股票期权。董事会本次注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《关于注销2022年股权激励计划部分股票期权的公告》。
十二、审议通过了《关于未来三年（2024年-2026年）股东回报计划》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
公司未来三年（2024-2026）股东回报规划符合《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件规定以及公司章程的规定，符合公司目前实际经营情况，不存在损害公司中小投资者利益的情形。
本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《关于未来三年（2024年-2026年）股东回报计划》。
十三、 审议通过了《关于为全资子公司及其下属子公司提供担保的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，公司本次担保的相关事项、审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。被担保人为公司全资子公司及其下属公司，担保事项是为满足全资子公司及其下属公司正常经营的需要，有利于子公司及其下属公司的经营和发展。相关担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《关于为全资子公司及其下属子公司提供担保的公告》。
十四、审议通过了《2024年第一季度报告》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。经审核，董事会编制和审议公司 2024年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《2024年第一季度报告》。
十五、审议通过了《关于全资子公司收购资产暨关联交易的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本次收购是为了满足互联网创新营销业务的经营发展需要，公司已聘请专业机构对标的资产进行了评估，本次交易价格以专业独立的第三方资产评估机构的评估价值为定价依据，并经双方协商一致确定，定价公平、合理。标的资产涉及的抵押事项，交易双方已经约定将在解除房产质押手续办理完成后进行交易，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《关于全资子公司收购资产暨关联交易的公告》。
十六、审议通过了《关于公司及全资子公司开展资产池业务的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
公司开展资产池业务以及涉及担保的相关事项审议程序符合《公司法》《公司章程》等有关法律、法规的规定。被担保人为公司全资子公司，担保事项是为满足子公司正常经营的需要，有利于子公司的经营和发展，相关担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《关于公司及全资子公司开展资产池业务的公告》。
十七、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
公司本次回购注销限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范文件及公司《2022年股权激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东的利益的情形。同意公司本次回购注销1名激励对象陈松已获授但未解除限售的12.5万股限制性股票的相关事项。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议，本议案属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
具体内容详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的公司《关于回购注销部分
限制性股票的公告》。
十八、备查文件
1、公司第六届监事会第八次会议决议
特此公告。
上海姚记科技股份有限公司监事会
2024年4月29日