证券代码：001238 券简称：浙江正特 公告编号：2024-006
浙江正特股份有限公司关于第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
一、 董事会会议召开情况
浙江正特股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第十三次会议通知于2024年4月19日通过书面、电话或电子邮件等方式送达所有董事。会议于2024年4月29日在公司会议室以现场表决的方式召开，本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，会议由公司董事长陈永辉先生召集并主持，公司全体监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《浙江正特股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》
公司董事会认真听取了总经理所作的《2023年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实的反映了2023年度公司经营管理层的工作，并有效执行了股东大会与董事会的各项决议。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
（二）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
《2023年度董事会工作报告》具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”、第四节“公司治理”等章节内容。
公司第三届独立董事金官兴先生、蒋志虎先生、祝卸和先生向董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》及《独立董事2023年度述职报告》，并将在2023年年度股东大会上向股东进行述职，公司董事会出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事2023年度述职报告》、《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。该议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于2023年年度报告及摘要的议案》
董事会认为公司 2023年年度报告及摘要内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；年度报告的编制、审议程序、内容和格式符合相关法律法规及公司章程等规章制度的规定，公允地反映了公司 2023年度的财务状况和经营成果；年报编制过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
公司董事会审计委员会审议通过了本议案。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-008）。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润16,905,585.25元，截止2023年12月31日合并报表未分配利润为384,975,243.01元。母公司实现净利润67,663,230.21元，按照《公司章程》的相关规定，公司法定盈余公积累计额已达注册资本的50%，2023年不再提取法定盈余公积。截止2023年12月31日母公司未分配利润为513,076,555.67元。按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，截止2023年12月31日公司实际可供分配利润为384,975,243.01元。
公司 2023 年度利润分配预案为：以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按每 10 股派发现金红利 0.7 元（含税），公司 2023 年度不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度进行分配。
公司董事会战略委员会审议通过了本议案。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配预
案的公告》（公告编号：2024-009 ）。表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。该议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
2023年度，公司实现营业收入109,112.44万元，较去年同期下降21.06%；归属于上市公司股东的净利润1,690.56万元，较去年同期下降71.44%；实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,883.69万元，同比下降71.30%。
公司董事会审计委员会审议通过了本议案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告》“第十节 财务报告”部分。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
公司按照相关法律法规的要求，编制了《浙江正特股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
公司董事会审计委员会审议通过了本议案，保荐机构国泰君安证券股份有限公司对此出具了核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-010）《国泰君安证券股份有限公司关于浙江正特股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审[2024] 5082号）。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
（七）审议了《关于2024年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
本议案涉及公司全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案董事会薪酬与考核委员会全体委员回避表决，董事会全体董事回避表决，本议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议表决。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-011）。表决结果：同意0票、反对0票、弃权0票、回避6票。该议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中坚持独立审计原则，具备足够的专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司2024年度审计工作的要求。经全体董事审议，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，并提请股东大会授权管理层根据审计工作量及公允合理的定价原则，商定其年度的审计费用。
公司董事会审计委员会审议通过了本议案，并提交了《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》、《关于续聘2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-012）。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
根据日常经营情况与业务发展需要，公司对2024年度日常关联交易进行了合理预计。董事会授权经营管理层根据市场情况与关联方对接具体方案，并授权公司董事长陈永辉先生在上述预计的2024年日常关联交易范围内签署有关文件。
公司董事陈永辉先生、张黎先生与本议案所议事项具有关联/利害关系，回避表决。
公司董事会审计委员会审议通过了本议案，公司独立董事专门会议对本事项进行了审议并发表了明确同意的意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司对此出具了核查意见。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度日常关联交
易预计的公告》（公告编号：2024-013 ）《国泰君安证券股份有限公司关于浙江正特股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》。表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票、回避2票。
（十）审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》董事会认为公司治理及内部控制规章制度完善，执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内部控制制度管理的规范要求。
公司董事会审计委员会审议通过了本议案，保荐机构国泰君安证券股份有限公司对此出具了核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》《国泰君安证券股份有限公司关于浙江正特股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见》《内部控制审计报告》（天健审[2024] 5081号）。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
（十一）审议通过《关于开展远期结售汇业务的议案》
公司董事会对《关于开展远期结售汇业务的可行性分析报告》等文件进行了审议，同意公司开展额度不超过8亿元人民币元（含本数）或等值外币远期结售汇业务，只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币，期限自股东大会审议通过之日起12个月内，在上述额度内可循环滚动使用，并提请股东大会授权董事长在额度范围内具体实施远期结售汇业务。
保荐机构国泰君安证券股份有限公司对此出具了核查意见。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展远期结售汇业务的公告》（公告编号：2024-014）、《关于开展远期结售汇业务的可行性分析报告》《国泰君安证券股份有限公司关于浙江正特股份有限公司开展远期结售汇业务的核查意见》。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
同意公司拟向银行申请不超过人民币16亿元（含本数）的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于短期流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、贸易
融资等。上述授信额度最终以相关银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。本次申请综合授信额度事项有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过后至2024年年度股东大会召开之日止。同时提请股东大会授权公司管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述范围内办理相关具体事项并签署相关协议和文件。具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-015 ）。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。该议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》公司非独立董事李海荣先生因个人身体原因已向公司董事会提出辞去公司第三届董事会非独立董事职务，辞职后，李海荣先生不在公司及子公司担任任何职务。经公司控股股东提名，并经董事会提名委员会资格审查通过，董事会同意提名冯慧青女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自2023年年度股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事辞职及补选董事的
公告》（公告编号：2024-016）。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，结合公司实际情况，修订部分治理制度。
| 序号 | 制度名称 | 审议机构 | 备注 | 表决结果 |
| 1 | 信息披露管理制度 | 董事会 | 修订 | 6票同意、0票反对、0票弃权 |
| 2 | 内部审计制度 | 董事会 | 修订 | 6票同意、0票反对、0票弃权 |
| 3 | 投资者关系管理制度 | 董事会 | 修订 | 6票同意、0票反对、0票弃权 |
| 4 | 总经理工作细则 | 董事会 | 修订 | 6票同意、0票反对、0票弃权 |
| 5 | 董事会秘书工作细则 | 董事会 | 修订 | 6票同意、0票反对、0票弃权 |
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的各项治理制度。
（十五）审议通过《关于公司2023年社会责任报告的议案》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年社会责任报告》。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
（十六） 审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
在确保不影响正常运营的情况下，同意公司使用最高额度不超过人民币16,000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金及不超过人民币30,000 万元（含本数）的自有资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起一年内有效。在上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用。投资品种为安全性高、流动性好的低风险投资产品，包括但不限于结构性存款、大额存单的保本型理财产品等品种。并授权公司管理层在上述额度和期限范围内行使该项投资决策权并签署相关合同及文件，具体事项由公司财务部门组织实施。
保荐机构国泰君安证券股份有限公司对此出具了核查意见。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-017）《国泰君安证券股份有限公司关于浙江正特股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
（十七）审议通过《关于会计估计变更的议案》
经审议，公司董事会认为：公司本次会计估计变更是根据《企业会计准则第28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，结合公司实际情况进行的合理调整，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计估计变更不涉及对已披露的财务数据的追
溯调整，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会审计委员会审议通过了本议案。具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计估计变更的公告》（公告编号：2024-018）。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
（十八）审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》
经审议，公司董事会认为：公司 2024 年第一季度报告内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；一季度报告的编制、审议程序、内容和格式符合相关法律法规及公司章程等规章制度的规定，公允地反映了公司 2024 年第一季度的财务状况和经营成果；一季度报告编制过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司董事会审计委员会审议通过了本议案。具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-019）。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
（十九）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司决定于2024年5月22日14：30召开公司2023年年度股东大会，审议需股东大会审议的相关议案，会议采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-020）。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1、《浙江正特股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》；
2、《浙江正特股份有限公司第三届董事会审计委员会第十次会议决议》；
3、《浙江正特股份有限公司第三届董事会战略委员会第三次会议决议》；
4、《浙江正特股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议》；
5、《浙江正特股份有限公司第三届董事会提名委员会第三次会议决议》；
6、《浙江正特股份有限公司第三届董事会第一次独立董事专门会议》；
7、《国泰君安证券股份有限公司关于浙江正特股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；
8、《国泰君安证券股份有限公司关于浙江正特股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》；
9、《国泰君安证券股份有限公司关于浙江正特股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见》；
10、《国泰君安证券股份有限公司关于浙江正特股份有限公司开展远期结售汇业务的核查意见》；
11、《国泰君安证券股份有限公司关于浙江正特股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》；
12、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审[2024] 5082号）；
13、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（天健审[2024] 5081号）。
特此公告。
浙江正特股份有限公司
董事会2024 年 4 月30日