天津港股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2024年5月9日下午14：00
二、会议地点：天津港办公楼403会议室
三、会议内容：
1.《天津港股份有限公司2023年年度报告》
2．《天津港股份有限公司2023年年度报告摘要》3．《天津港股份有限公司2023年度董事会工作报告》4．《天津港股份有限公司2023年度监事会工作报告》5．《天津港股份有限公司2023年度独立董事述职报告》6．《天津港股份有限公司2023年度财务决算报告》7．《天津港股份有限公司2024年度预算报告》8．《天津港股份有限公司2023年度利润分配预案》9．《天津港股份有限公司董事、监事、高管人员2023年度报酬结算的报告及2024年度薪酬计划》
天津港股份有限公司2023年年度报告及天津港股份有限公司2023年年度报告摘要
各位股东：
公司2023年年度报告全文详见2024年3月23日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。公司2023年年度报告摘要详见2024年3月23日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》。
上述议案已经公司十届七次董事会和十届七次监事会会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会审议。
2024年5月9日
天津港股份有限公司2023年度董事会工作报告各位股东：
2023年，公司董事会依照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》等规定，积极履行董事会职责，严格执行股东大会各项决议，确保公司安全、稳定、健康、持续发展。现将2023年度董事会重点工作汇报如下：
一、2023年公司主要经营情况
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是“十四五”承上启下的关键之年。一年来，公司不断推动创新发展和提质增效，加快建设港口装卸领域领军企业和规范高效上市公司，持续呈现高质量发展态势。
2023年公司完成货物吞吐量4.45亿吨，较同期增长0.44%，完成年度预算4.45亿吨的100%。其中：集装箱吞吐量2,002万TEU，较同期增长0.98%，完成年度预算2,008万TEU的99.71%。收入实现117.04亿元，较同期增长8.15%，完成年度预算92亿元的127.22%；利润总额17.61亿元，较同期增长17.94%，完成年度预算15.80亿元的111.43%；实现归属于上市公司股东的净利润9.82亿元，较同期增长32.60%；归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9.47亿元，较同期增长51.18%。
二、2023年董事会工作情况
（一）董事会召开情况及审议议案
2023年，公司共召开十三次董事会会议，审议议案46项（详见下表），全部获得通过。董事会审议决策事项主要包括以下几类：
1.定期报告事项，包括年度报告、季度报告和半年度报告等议案；
2.聘任公司总裁、副总裁、董事会秘书、职业经理人等高级管理人员，增补董事、专委会委员，选举董事长、副董事长的议案；
3.关联交易类议案；
4.公司重要管理制度议案，包括修订公司治理相关的各项制度办法等；
5.其他议案，包括ESG报告、召开股东大会、变更会计师事务所等议案。
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 |
| 1 | 十届三次 董事会 | 3月23日 | 1.审议《天津港股份有限公司2022年年度报告》 2.审议《天津港股份有限公司2022年年度报告摘要》 3.审议《天津港股份有限公司2022年度董事会工作报告》 4.审议《天津港股份有限公司2022年度独立董事述职报告》 5.审议《天津港股份有限公司2022年度总裁工作报告》 6.审议《天津港股份有限公司2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》 7.审议《天津港股份有限公司2022年度内部控制评价报告》 8.审议《天津港股份有限公司2022年度财务决算报告》 9.审议《天津港股份有限公司2023年度预算报告》 10.审议《天津港股份有限公司2022年度利润分配预案》 11.审议《天津港股份有限公司关于召开2022年年度股东大会有关事项的议案》 12.审议《天津港股份有限公司关于天津港财务有限公司风险持续评估报告的议案》 13.审议《天津港股份有限公司关于增补董事的议案》 |
| 2 | 十届四次 董事会 | 4月27日 |
1.审议《天津港股份有限公司2023年第一季度报告》
2.审议《天津港股份有限公司关于会计政策变更的
议案》
| 3 | 十届四次 临时董事会 | 6月14日 | 审议《天津港股份有限公司关于放弃天津港财务有限公司优先购买权暨关联交易的议案》 |
| 4 | 十届五次 临时董事会 | 7月18日 | 审议《天津港股份有限公司关于选聘职业经理人的议案》 |
| 5 | 十届六次 临时董事会 | 8月15日 | 1.审议《天津港股份有限公司关于职业经理人2020年-2022年任期内综合考核评价情况和续聘人选的议案》 2.审议《天津港股份有限公司关于聘任职业经理人的议案》 3.审议《天津港股份有限公司关于续聘证券事务代表的议案》 4.审议《天津港股份有限公司关于修订<天津港股份有限公司职业经理人经营业绩考核办法><天津港股份有限公司职业经理人薪酬管理办法>的议案》 |
| 6 | 十届五次 董事会 | 8月23日 | 1.审议《天津港股份有限公司2023年半年度报告》 2.审议《天津港股份有限公司2023年半年度报告摘要》 3.审议《天津港股份有限公司关于天津港财务有限公司风险持续评估报告的议案》 4.审议《天津港股份有限公司关于修订<天津港股份有限公司董事会授权管理办法>的议案》 5.审议《天津港股份有限公司关于制定<天津港股份有限公司深入推进2023-2025年全面合规风险防控管理体系建设的实施意见>的议案》 |
| 7 | 十届七次 临时董事会 | 9月25日 | 1.审议《天津港股份有限公司关于沈虹女士辞去董事会秘书职务的议案》 2.审议《天津港股份有限公司关于聘任董事会秘书的议案》 3.审议《天津港股份有限公司关于进行自动化场桥采购项目暨关联交易的议案》 |
| 8 | 十届六次 董事会 | 10月26日 | 1.审议《天津港股份有限公司2023年第三季度报告》 2.审议《天津港股份有限公司关于修订<天津港股份有限公司董事会战略委员会实施细则>的议案》 |
| 9 | 十届八次 临时董事会 | 11月6日 | 审议《天津港股份有限公司关于职业经理人2022年度、2020-2022任期经营业绩考核与薪酬核定结果的议案》 |
| 10 | 十届九次 临时董事会 | 11月14日 | 1.审议《天津港股份有限公司关于增补董事的议案》 2.审议《天津港股份有限公司关于变更会计师事务所的议案》 |
| 11 | 十届十次 临时董事会 | 11月21日 | 1.审议《天津港股份有限公司关于签订金融服务框架协议暨关联交易的议案》 2.审议《天津港股份有限公司关于签订日常关联交易框架协议暨关联交易的议案》 3.审议《天津港股份有限公司关于制定<天津港股份有限公司关于在天津港财务有限公司存款的风险应急处置预案>的议案》 4.审议《天津港股份有限公司关于进行门机采购项目暨关联交易的议案》 5.审议《天津港股份有限公司关于修订<天津港股份有限公司独立董事制度>的议案》 6.审议《天津港股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会有关事项的议案》 |
| 12 | 十届十一次临时董事会 | 12月7日 | 1.审议《天津港股份有限公司关于选举董事长、副董事长的议案》 2.审议《天津港股份有限公司关于增补董事会专门委员会委员的议案》 3.审议《天津港股份有限公司关于制定<天津港股份有限公司环境、社会及公司治理（ESG）管理制度>的议案》 4.审议《天津港股份有限公司关于制定<天津港股份有限公司选聘会计师事务所管理办法>的议案》 5.审议《天津港股份有限公司关于进行天津港自动 |
| 化集装箱码头操作系统(JTOS)研发项目暨关联交易的议案》 | |||
| 13 | 十届十二次临时董事会 | 12月28日 | 审议《天津港股份有限公司关于公司职业经理人2023年度及2023-2025任期经营业绩考核指标和经营业绩责任书的议案》 |
（二）董事参加董事会情况
公司各位董事、独立董事按照《公司章程》等相关要求参加公司董事会和股东大会，积极为公司重大事项决策提出建议。具体参会情况详见下表：
| 董事姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | ||
| 焦广军（离任） | 否 | 9 | 9 | 5 | 0 | 0 |
| 刘庆顺 | 否 | 13 | 12 | 8 | 1 | 0 |
| 安国利（离任） | 否 | 9 | 8 | 6 | 1 | 0 |
| 宋天威（离任） | 否 | 9 | 9 | 5 | 0 | 0 |
| 杨政良（离任） | 否 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 陈雪剑 | 否 | 2 | 2 | 1 | 0 | 0 |
| 陈 涛 | 否 | 2 | 2 | 1 | 0 | 0 |
| 丁建志 | 否 | 2 | 2 | 1 | 0 | 0 |
| 娄占山 | 否 | 11 | 11 | 9 | 0 | 0 |
| 祁怀锦 | 是 | 13 | 13 | 10 | 0 | 0 |
| 杜庆春 | 是 | 13 | 13 | 11 | 0 | 0 |
| 张玉利 | 是 | 13 | 13 | 10 | 0 | 0 |
| 吴津喆 | 是 | 13 | 13 | 9 | 0 | 0 |
（三）股东大会决议执行情况
2023年，公司共召开一次年度股东大会和一次临时股东大会，审议通过议案15项。董事会按照依法合规程序切实做好股东大会决议落实推动工作，具体情况见下表：
| 会议届次 | 时间 | 审议议案 | 落实情况 |
| 2022年年度股东大会 | 2023年4月27日 | 1.《天津港股份有限公司2022年年度报告》 2．《天津港股份有限公司2022年年度报告摘要》 3．《天津港股份有限公司2022年度董事会工作报告》 4．《天津港股份有限公司2022年度监事会工作报告》 5．《天津港股份有限公司2022年度独立董事述职报告》 6．《天津港股份有限公司2022年度财务决算报告》 7．《天津港股份有限公司2023年度预算报告》 8．《天津港股份有限公司2022年度利润分配预案》 9．《天津港股份有限公司关于增补董事的议案》 | 所有议案均获通过。其中，年度预算的议案已实施，利润分配已于2023年6月20日发放，增补的董事已到位履职。 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年12月7日 | 1.《天津港股份有限公司关于变更会计师事务所的议案》 2.《天津港股份有限公司关于签订金融服务框架协议暨关联交易的议案》 3.《天津港股份有限公司关于签订日常关联交易框架协议暨关联交易的议案》 4.《天津港股份有限公司关于修订<天津港股份有限公司独立董事制度>的议案》 5.《天津港股份有限公司关于增补董事的议案》 6.《天津港股份有限公司关于增补监事的议案》 | 所有议案均获通过。完成了会计师事务所的变更，金融服务框架协议和日常关联交易框架协议已完成签署并按协议执行，增补的董监事已到位履职。 |
（四）董事会专门委员会的履职情况
2023年，公司董事会审计委员会召开3次年报工作会议，对公司审计报告、会计师事务所从事2022年度公司审计工作的总结报告等事项进行了审议，在2022年年报审计过程中发挥了重要作用。公司董事会审计委员会召开了10次专题会议，审议了公司印发关联人名单、公司会计政
策变更、放弃天津港财务有限公司优先购买权、变更会计师事务所、修订公司相关管理制度等议案，并出具审核意见。2023年，公司董事会薪酬与考核委员会召开1次年报工作会议。审议了公司董事、监事、高管人员2022年年度报酬结算和2023年度薪酬计划及2022年度履责情况报告。董事会薪酬与考核委员会审查了公司董事、监事、高管人员的履责情况，根据年度财务预算、生产经营指标、管理目标的实现情况、安全生产情况等进行考核、奖惩，对公司2022年年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况无异议。公司董事会薪酬与考核委员会召开了2次专题会议，审议通过了职业经理人2022年度经营业绩考核与薪酬核定结果议案、核定职业经理人2023年度经营业绩考核指标和调整职业经理人2023-2025任期经营业绩考核指标议案，确保了公司高级管理人员薪酬机制的科学高效运行。2023年，公司董事会提名委员会召开1次年报工作会议及3次专题会议。年报工作会议审议通过了提名委员会2022年度履责情况报告及增补董事议案,专题会议审议通过了公司职业经理人2020年-2022年任期内综合考核评价情况和续聘人选议案、聘任职业经理人议案、董事会秘书辞任及聘任董事会秘书议案、增补董事议案，为公司董事及高级管理人员的增补与聘用把好选人用人关。
2023年，董事会战略委员会召开1次专题会议，通过了公司ESG管理制度议案，为公司ESG工作的高质量发展奠定基础。
2023年，独立董事专门会议共召开3次会议，审议通过了自动化场桥采购项目、签订金融服务框架协议、签订日常关联交易框架协议、门机采购项目、天津港自动化集装箱码头操作系统(JTOS)研发项目等关联交易议案，确保了关联交易的依法合规开展，切实维护中小股东利益。
2023年，公司董事会各专门委员会严格按照《公司章程》及相关规定，恪尽职守、尽职尽责地履行了职责，确保各项决策程序依法合规。
三、2024年公司工作计划
2024年预计完成货物吞吐量4.48亿吨，其中：集装箱吞吐量2,066万TEU。预计实现营业收入110.00亿元，利润总额17.80亿元。预计完成固定资产投资14.54亿元。上述经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，投资者对此需保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
2024年是“十四五”的攻坚之年，是全面贯彻落实党的二十大精神的关键之年，是公司新一轮深化国企改革的提升之年，也将迎来习总书记视察天津港五周年，天津港绿色、智慧、枢纽港口建设开启新篇章。
1.持续推进一流绿色港口升级版建设。一是升级本质安全“执行力”，不断筑牢可持续发展根基。夯实安全生产责任，切实落实好企业负责人第一责任人，安全生产“一岗双责”“三管三必须”等责任，深入执行“四个一”等工作机制；夯实本质安全管理体系，围绕运营平台管理职责定位，构建具有公司管理特色的安全生产制度体系；夯实现场安全管理，强化“十严格”、SOP工作法、目视化、网格化等现场管控措施落实；夯实安全风险防治，常态化开展隐患排查整治，强化问题导向，突出源头治理。二是升级绿色低碳“引导力”，不断积蓄可持续发展动力。大力推进绿色运输转型，抓紧铁路这一核心要素，深化协同工作机制，降低客户综合物流成本；大力推进绿色用能转型，落实好绿色港口升级版重点任务，积极探索新能源技术装备应用场景，加强双碳管理能力建设；大力推进环保技术应用，既要加大环保科技、科研项目的投入，又要做好项目成果的落地应用和推广；大力推进环保管控升级，深化环保管理体系实施，健全完善装卸板块环保操作规程。
2.持续推进一流枢纽港口升级版建设。一是升级市场开拓“攻坚力”，不断扩大市场规模效益。聚焦客户需求，不断提升四千行动“战斗力”。贴近需求、一企一策，升级四千行动策划质量；聚焦市场战略，不断提高市场开发“竞争力”。谋划竞合，谋求点位突破，提高内支线中转时效；聚焦经营提效，不断促进增收创效“内动力”。促进优化商务政策，积极构建内部价格管理体系。二是升级生产组织“执行力”，不断提升现场管控效能。升级生产资源统筹，构建分工合理、高效协同的生产管理体系，充分发挥现有生产能力；升级生产计划协同，树立大计划、大调度观念，研究以码头为中心，装卸物流协同的生产计划组织模式；升级津港效率服务，聚焦“在渤效率”，加大服务举措推广力度，与各方共同压缩船舶“在渤”航行时长。三是升级生产服务“驱动力”，不断增强津港服务能力。增强“智慧服务”能力，加快服务窗口转型升级，建立“数字化一站式”服务站；增强陆地服务效能，建立常态化“诊断式”自查和“体验式”检查机制，深入查摆陆运服务弱项；增强文明环境建设，在稳定住、巩固好文明环境建设取得阶段性成果的基础上，常态化推动港区文明环境稳步提升；增强口岸协同联动，协同海关做好货物查验联动保障。协同海事局完善通航方案，逐步实现低能见度通航。协同边检打造“三零举措”服务品牌，持续优化“速审直推”。
3.持续推进一流智慧港口升级版建设。一是加快传统技术升级，不断迸发高质量发展活力，坚定不移推动生产自动化升级。深化双箱场桥自动化作业等关键技术研究测试，加快传统自动化技术与AI融合的技术攻关，开发场桥ECS系统，实现自动化设备运行与生产组织联动。二是加快数字技术升级，不断积蓄高质量发展实力，坚定不移深化企业数字升级。进一步深化港口智能管控平台、设备一体化系统、件杂货智能一体化系统、JTOS
等项目的功能拓展与推广应用，充分发挥数字化技术与数据驱动作用，赋能提效、拓能创效，推动企业生产组织转型升级。
4.持续推进规范高效上市公司建设新实践。一是升级治理优化“渗透力”，不断激发高质量发展潜力。要坚定不移优化公司治理体系，进一步强化三会管理，持续提升公司“三会”运行质效，谋划董事会及专委会履职评估，稳步提升治理效能。坚定不移落实管控架构改革，在规范高效管理上下功夫，全面梳理修订管理制度，优化管理流程，形成对职责的有效覆盖。二是升级三量工作“推动力”，不断拉动高质量发展引擎。坚定不移推动存量盘活，深化低效企业监管，实时监测企业经营情况，推动亏损企业减亏扭亏。强化应收账款管理，不断强化对各单位客户信用及逾期账款清欠的管控力度，细化管理颗粒度，实现逾期账款分级、可视化管理。坚定不移推动增量培育，深化港产城融合发展，加强港口能力建设，强化市场开发能力。三是升级运营管理“支撑力”，不断凝聚高质量发展合力。持之以恒提升财务管理精度，持续深化全面预算管理，切实发挥预算引领及考核导向作用，突出预算刚性。持之以恒提升人事管理精度，进一步优化提升人力资源管理效能。
5.持续推进党建引领高质量发展强港兴企新实践。一是坚持凝心聚力强根基，坚定拥护“两个确立”坚决做到“两个维护”。深刻领悟“两个确立”的决定性意义，坚定贯彻落实上级决策部署。二是坚持以上率下筑基石，不断夯实党执政的组织基础。着力完善平台公司党组织管理和运行工作体系，着力夯实基层党组织管理，着力推进制度体系建设，着力打造“融入式”党建品牌形象。三是坚持旗帜引领提士气，持续加强思想文化建设。加强意识形态工作，加强思想理论武装，加强新闻宣传工作，加强精神文明建设，加强企业文化建设。四是坚持人才领航促发展，努力锻造高素质干部人才队伍。坚持党管干部原则，强化干部履职尽责能力，优
化干部队伍选育管用质效。五是坚持涵养正气树新风，自觉树立清正廉洁的政治本色。强化政治监督，强化作风建设，强化执纪问责，一体推进“三不腐”体制机制。
2024年5月9日
天津港股份有限公司2023年度监事会工作报告
各位股东：
现将《天津港股份有限公司2023年度监事会工作报告》报告如下，请审议。
一、监事会运作情况
（一）监事会召开情况及审议议案
2023年，公司共召开六次监事会会议，审议议案16项。主要包括定期报告议案、财务及内控相关议案、增补监事及选举监事会主席议案等。
| 会议届次 | 召开时间 | 审议议案 |
| 十届三次监事会 | 3月23日 | 1.审议《天津港股份有限公司2022年年度报告》 2.审议《天津港股份有限公司2022年年度报告摘要》 3.审议《天津港股份有限公司2022年度监事会工作报告》 4.审议《天津港股份有限公司2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》 5.审议《天津港股份有限公司2022年度内部控制评价报告》 6.审议《天津港股份有限公司2022年度财务决算报告》 7.审议《天津港股份有限公司2023年度预算报告》 8.审议《天津港股份有限公司2022年度利润分配预案》 9.审议《天津港股份有限公司关于天津港财务有限公司风险持续评估报告的议案》 |
| 十届四次监事会 | 4月27日 | 1.审议《天津港股份有限公司2023年第一季度报告》 |
| 2.审议《天津港股份有限公司关于会计政策变更的议案》 | ||
| 十届五次监事会 | 8月23日 | 1.审议《天津港股份有限公司2023年半年度报告》 2.审议《天津港股份有限公司2023年半年度报告摘要》 |
| 十届六次监事会 | 10月26日 | 审议《天津港股份有限公司2023年第三季度报告》 |
| 十届三次临时 监事会 | 11月14日 | 审议《天津港股份有限公司关于增补监事的议案》 |
| 十届四次临时 监事会 | 12月7日 | 审议《天津港股份有限公司关于选举监事会主席的议案》 |
（二）监事参加监事会情况
| 监事姓名 | 参加监事会情况 | |||
| 本年应参加监事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 余 加 （离任） | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 董靖臣 （离任） | 4 | 4 | 0 | 0 |
| 周 伟 | 6 | 5 | 1 | 0 |
| 胡建春 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 孙 埠 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 黑建功 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 王家明 | 6 | 6 | 0 | 0 |
二、监事会对公司依法运作情况的意见
公司监事会根据国家有关法规和《公司章程》，对公司股东大会、董事会召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员履行职务情况及公司管理制度建设、执行情况等进行了监督，认
为公司董事会和管理层本报告期内能够依法运作，认真履行股东大会的各项决议，经营决策科学合理，公司董事和高级管理人员在执行职务时没有违反法律法规、公司章程或损害公司利益、股东权益的行为。
三、监事会对监督公司财务情况的意见
公司监事会对公司财务制度和财务状况进行持续监督，对定期报告，财务决算及预算报告、利润分配预案、会计政策变更等公司财务管理中关键事项进行了认真审议研究。2022年年度报告中，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计公司年度财务报告后出具了标准无保留意见审计报告，真实客观公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的意见
报告期内公司无募集资金使用情况。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的意见
报告期内，公司无重大收购、出售资产情况。
六、监事会对会计师事务所非标意见的意见
会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
七、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的意见
公司未披露过盈利预测。
八、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会认真审阅了《天津港股份有限公司2023年度内部控制评价报告》，监事会认为，公司按照《公司法》《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》及配套指引等法律法规和规范性文件的规定，设立了独立的会计机构，合理地设置了岗位和职责权限，建立了符合公司实际的财务制度与会计规定，对公司经营管理活动中主要环节进行了有效控制。公司内
控评价范围、高风险关注领域、缺陷认定标准等评价维度科学有效。报告期内，公司内部控制不存在重大缺陷。
九、监事会发现公司存在风险的说明
监事会未发现公司存在重大风险事项。
2024年5月9日
天津港股份有限公司2023年度独立董事述职报告
各位股东：
2023年，公司独立董事严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等制度规定忠实履职，独立、客观地行使职权，全面关注公司发展状况，积极参加公司2023年度召开的各类董事会专门委员会，以及董事会、股东大会等会议，参与公司重大经营决策，对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的作用，有效维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益，为公司2023年依法合规运作，发挥董事“定战略、做决策、防风险”作用做出了应有贡献。
公司全体独立董事在对自身一年工作进行全面总结的基础上，分别就2023年本人履职情况向公司董事会和股东大会进行述职。
附件1：天津港股份有限公司2023年度独立董事述职报告（祁怀锦）
附件2：天津港股份有限公司2023年度独立董事述职报告（杜庆春）
附件3：天津港股份有限公司2023年度独立董事述职报告（张玉利）
附件4：天津港股份有限公司2023年度独立董事述职报告（吴津喆）
2024年5月9日
天津港股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（祁怀锦）各位股东：
2023年，本人作为天津港股份有限公司的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《天津港股份有限公司章程》《天津港股份有限公司独立董事制度》及有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行职责，独立、客观地行使职权，全面关注公司发展状况，积极参加公司2023年度召开的董事会及相关会议，参与重大经营决策，对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的作用，有效维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况汇报如下，请审议。
一、基本情况
本人祁怀锦，曾任中央财经大学会计学院副院长，中央财经大学继续教育学院院长，中央财经大学培训部主任。现为中央财经大学会计学院教授、博士生导师、博士后合作导师，天津港股份有限公司独立董事。
本人及本人直系亲属、主要社会关系不存在违反中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中有关独立董事独立性要求的情形。
二、年度履职概况
（一）董事会履职情况
2023年度，本人认真参加了公司的股东大会、董事会和董事会专门委员会，履行了独立董事义务。在审议2023年各项议案时，充分发表独立意见。在报告期内对董事会全部议案投了赞成票。报告期内，未对公司本年度的董事会议案提出异议。
出席董事会及股东会情况：
| 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 祁怀锦 | 13 | 13 | 10 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（二）董事会专门委员会履职情况
本人作为董事会审计委员会主任委员，战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员，2023年，严格按照《公司章程》及相关规定，恪尽职守、尽职尽责地履行了职责。2023年，召集公司董事会审计委员会会议13次，审议议案27项；参加薪酬与考核委员会会议3次，审议议案4项；参加提名委员会会议4次，审议议案7项；参加战略委员会会议1次，审议议案1项；参加独立董事专门会议3次，审议议案5项。本人按时参加董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，并出具审核意见，确保各项决策程序依法合规。
（三）与内部审计及会计师事务所沟通情况
2023年，本人与公司内部审计机构及会计师就公司内控、财务、业务等方面工作进行了充分沟通。在公司编制2022年度报告期间，共召集三次审计委员会，对包括年度整合审计方案、内部控制评价报告、内控工作总结、审计工作总结与计划、财务报表等议案进行了系统审核，并与公司财务负责人、会计师事务所就年度报告审计事项进行了充分沟通，就审计和内控工作的关键点和精准性提出了要求，确保了公司2022年度报告披露的真实、准确、完整性。在2023年全年工作中，通过审议定期报告、公司制度建立与修订、会计政策及会计估计变更等与公司内控、财务和生产经营密切相关的重要事项，确保了对公司生产经营情况的全面掌握与全程监督。
（四）与中小股东沟通情况
2023年，本人积极参与公司与中小股东沟通的各类活动。通过现场与视频相结合的方式，参加公司股东大会和临时股东大会，并利用其他现场工作机会，就中小股东关心的问题与公司充分交流沟通，为维护上市公司中小股东利益做出努力。
三、独立董事年度履职重点关注事项
1.关联交易情况
本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定及《公司章程》要求，就公司印发关联人名单、《天津港股份有限公司关于进行自动化场桥采购项目暨关联交易的议案》《天津港股份有限公司关于签订日常关联交易框架协议暨关联交易的议案》《天津港股份有限公司关于进行门机采购项目暨关联交易的议案》《天津港股份有限公司关于进行天津港自动化集装箱码头操作系统(JTOS)研发项目暨关联交易的议案》进行了审议，公司关联交易管理符合监管和公司内部管理要求。
2.上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2023年度，公司及相关方无变更或者豁免承诺的方案。
3.被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2023年度，公司无被收购或收购上市公司的情况。
4.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
2023年，公司按要求披露了四期定期报告及2022年度内部控制评价报告。作为独立董事，本人在此期间认真审议了相关议案，并就需要了解的情况与公司进行了充分沟通，会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。本人认为公司能够按照法律、法规的要求进行信息披露，
遵循“公开、公平、公正”的原则，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并均保持在上交所指定的媒介上首先披露。报告期内，公司未发生因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载、被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正的情况。
5.聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况根据财政部、国务院国资委、证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）中关于连续审计年限的规定，公司2022年聘任的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）连续审计已超过规定年限。经董事会审计委员会审议表决后，公司采用邀请招标方式选聘2023年度财务审计及内部控制审计会计师事务所，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）中标，负责对公司进行会计报表和内部控制审计。该议案已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。本人认为信永中和会计师事务所具有良好的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况，能够满足公司审计工作需求，公司变更会计师事务所的理由充分、恰当，会计师事务所选聘工作公开、公平、公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
6.聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
2023年，公司时任职业经理人任期届满，公司原财务负责人戴春晖先生不再担任该职务。经公司公开选聘，聘任方胜先生为天津港股份有限公司副总裁、财务负责人。方胜先生的聘任经公司董事会提名委员会提名，并经董事会审议通过。聘任程序符合相关法律法规的规定。
7.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
2023年度，公司无上述情况。
8.提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况2023年，因工作调整共有四名董事辞去公司董事职务，公司及时进行了四名董事的增补，确保董事会人员始终符合法律规定。在董事的增补过程中，公司严格按照制度规定履行相应程序，候选人均经提名委员会提名，董事会审议通过后提交股东大会选举，董事的任免均符合《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定。
2023年，公司因原职业经理人任期届满，公开选聘并聘任了新一届职业经理人，其中包括总裁1名、副总裁3名。职业经理人的聘任均经提名委员会提名并经董事会聘任，相关程序符合《公司章程》的规定。
9.董事、高级管理人员的薪酬情况。制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况。
2023年，公司董事会薪酬与考核委员会针对在公司领取报酬的董事和高级管理人员，审议通过了《天津港股份有限公司董事、监事、高管人员2022年度报酬结算的报告及2023年度薪酬计划》《天津港股份有限公司关于职业经理人2022年度、2020-2022任期经营业绩考核与薪酬核定结果的议案》《天津港股份有限公司关于公司职业经理人2023年度及2023-2025任期经营业绩考核指标和经营业绩责任书的议案》等议案，并提交董事会审议通过。公司按照董事会决议，依规为在公司领取报酬的董事和高级管理人员发放薪酬，并履行信息披露义务。
2023年度，公司无股权激励计划、员工持股计划及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
四、总体评价
作为公司的独立董事，我本着勤勉、务实的原则，认真履行职责，与其他董事、监事、高管人员和外部审计机构保持沟通，主动深入了解公司的经营情况，积极参与公司的重大决策。不断加强学习，持续提高履职能力，为公司发展提供意见，促进公司规范运作，切实保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，充分发挥独立董事的作用。
独立董事：祁怀锦
2024年5月9日
天津港股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（杜庆春）各位股东：
2023年，本人作为天津港股份有限公司的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《天津港股份有限公司章程》《天津港股份有限公司独立董事制度》及有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行职责，独立、客观地行使职权，全面关注公司发展状况，积极参加公司2023年度召开的董事会及相关会议，参与重大经营决策，对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的作用，有效维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况汇报如下，请审议。
一、基本情况
本人杜庆春，曾任湘财证券有限责任公司高级法务经理，北京市未名律师事务所律师、执行合伙人，北京大成律师事务所律师、高级合伙人。现任大连万达集团股份有限公司副总裁、法律事务中心总经理，天津港股份有限公司独立董事。
本人及本人直系亲属、主要社会关系不存在违反中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中有关独立董事独立性要求的情形。
二、年度履职概况
（一）董事会履职情况
2023年度，本人认真参加了公司的股东大会、董事会和董事会专门委员会，履行了独立董事义务。在审议2023年各项议案时，充分发表独立意见。在报告期内对董事会全部议案投了赞成票。报告期内，未对公司本年度的董事会议案提出异议。
出席董事会及股东会情况：
| 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 杜庆春 | 13 | 13 | 11 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（二）董事会专门委员会履职情况
本人作为董事会提名委员会、薪酬与考核委员会召集人，审计委员会委员，2023年，严格按照《公司章程》及相关规定，恪尽职守、尽职尽责地履行了职责。2023年，召集薪酬与考核委员会会议3次，审议议案4项；召集提名委员会会议4次，审议议案7项；参加公司董事会审计委员会会议13次，审议议案27项；参加独立董事专门会议3次，审议议案5项。本人按时参加董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，并出具审核意见，确保各项决策程序依法合规。
（三）与内部审计及会计师事务所沟通情况
2023年，本人与公司内部审计机构及会计师就公司内控、财务、业务等方面工作进行了充分沟通。在公司编制2022年度报告期间，共参加三次审计委员会，对包括年度整合审计方案、内部控制评价报告、内控工作总结、审计工作总结与计划、财务报表等议案进行了系统审核，并与会计师事务所就年度报告审计事项进行了充分沟通，确保了公司2022年度报告披露的真实、准确、完整性。在2023年全年工作中，通过审议定期报告、公司制度建立与修订、会计政策及会计估计变更等与公司内控、财务和生产经营密切相关的重要事项，确保了对公司生产经营情况的全面掌握与全程监督。
（四）与中小股东沟通情况
2023年，本人积极参与公司与中小股东沟通的各类活动，亲自参加公司业绩说明会。此外，通过现场与视频相结合的方式，参加公司股东大
会和临时股东大会，并利用其他现场工作机会，就中小股东关心的问题与公司充分交流沟通，为维护上市公司中小股东利益做出努力。
三、独立董事年度履职重点关注事项
1.关联交易情况
本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定及《公司章程》要求，就公司印发关联人名单、《天津港股份有限公司关于进行自动化场桥采购项目暨关联交易的议案》《天津港股份有限公司关于签订日常关联交易框架协议暨关联交易的议案》《天津港股份有限公司关于进行门机采购项目暨关联交易的议案》《天津港股份有限公司关于进行天津港自动化集装箱码头操作系统(JTOS)研发项目暨关联交易的议案》进行了审议，公司关联交易管理符合监管和公司内部管理要求。
2.上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2023年度，公司及相关方无变更或者豁免承诺的方案。
3.被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2023年度，公司无被收购或收购上市公司的情况。
4.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
2023年，公司按要求披露了四期定期报告及2022年度内部控制评价报告。作为独立董事，本人在此期间认真审议了相关议案，并就需要了解的情况与公司进行了充分沟通，会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。本人认为公司能够按照法律、法规的要求进行信息披露，遵循“公开、公平、公正”的原则，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并均保持在上交所指定的媒介上首先披露。报告期内，公司未发生因前期已披露的
信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载、被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正的情况。
5.聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况根据财政部、国务院国资委、证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）中关于连续审计年限的规定，公司2022年聘任的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）连续审计已超过规定年限。经董事会审计委员会审议表决后，公司采用邀请招标方式选聘2023年度财务审计及内部控制审计会计师事务所，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）中标，负责对公司进行会计报表和内部控制审计。该议案已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。本人认为信永中和会计师事务所具有良好的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况，能够满足公司审计工作需求，公司变更会计师事务所的理由充分、恰当，会计师事务所选聘工作公开、公平、公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
6.聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
2023年，公司时任职业经理人任期届满，公司原财务负责人戴春晖先生不再担任该职务。经公司公开选聘，聘任方胜先生为天津港股份有限公司副总裁、财务负责人。方胜先生的聘任经公司董事会提名委员会提名，并经董事会审议通过。聘任程序符合相关法律法规的规定。
7.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
2023年度，公司无上述情况。
8.提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况2023年，因工作调整共有四名董事辞去公司董事职务，公司及时进行了四名董事的增补，确保董事会人员始终符合法律规定。在董事的增补过程中，公司严格按照制度规定履行相应程序，候选人均经提名委员会提名，董事会审议通过后提交股东大会选举，董事的任免均符合《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定。
2023年，公司因原职业经理人任期届满，公开选聘并聘任了新一届职业经理人，其中包括总裁1名、副总裁3名。职业经理人的聘任均经提名委员会提名并经董事会聘任，相关程序符合《公司章程》的规定。
9.董事、高级管理人员的薪酬情况。制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况。
2023年，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人，共主持召开三次会议。薪酬与考核委员会针对在公司领取报酬的董事和高级管理人员，审议通过了《天津港股份有限公司董事、监事、高管人员2022年度报酬结算的报告及2023年度薪酬计划》《天津港股份有限公司关于职业经理人2022年度、2020-2022任期经营业绩考核与薪酬核定结果的议案》《天津港股份有限公司关于公司职业经理人2023年度及2023-2025任期经营业绩考核指标和经营业绩责任书的议案》等议案，并提交董事会审议通过。本人就进一步发挥薪酬机制的激励作用，体现市场化原则提出了建议。公司按照董事会决议，依规为在公司领取报酬的董事和高级管理人员发放薪酬，并履行信息披露义务。
2023年度，公司无股权激励计划、员工持股计划及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
四、总体评价
作为公司的独立董事，我本着勤勉、务实的原则，认真履行职责，与其他董事、监事、高管人员和外部审计机构保持沟通，主动深入了解公司的经营情况，积极参与公司的重大决策。不断加强学习，持续提高履职能力，为公司发展提供意见，促进公司规范运作，切实保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，充分发挥独立董事的作用。
独立董事：杜庆春
2024年5月9日
天津港股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（张玉利）各位股东：
2023年，本人作为天津港股份有限公司的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《天津港股份有限公司章程》《天津港股份有限公司独立董事制度》及有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行职责，独立、客观地行使职权，全面关注公司发展状况，积极参加公司2023年度召开的董事会及相关会议，参与重大经营决策，对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的作用，有效维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况汇报如下，请审议。
一、基本情况
本人张玉利，曾任南开大学商学院院长。现任南开大学商学院教授、博士生导师，南开大学创新创业学院院长（聘任），天津港股份有限公司独立董事。
本人及本人直系亲属、主要社会关系不存在违反中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中有关独立董事独立性要求的情形。
二、年度履职概况
（一）董事会履职情况
2023年度，本人认真参加了公司的股东大会、董事会和董事会专门委员会，履行了独立董事义务。在审议2023年各项议案时，充分发表独立意见。在报告期内对董事会全部议案投了赞成票。报告期内，未对公司本年度的董事会议案提出异议。
出席董事会及股东会情况：
| 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 张玉利 | 13 | 13 | 10 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（二）董事会专门委员会履职情况
本人作为董事会战略委员会委员，2023年，严格按照《公司章程》及相关规定，恪尽职守、尽职尽责地履行了职责。2023年，参加战略委员会会议1次，审议议案1项；参加独董专门会议3次，审议议案5项。同时，列席了董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会全部会议。本人按时参加董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，并出具审核意见，确保各项决策程序依法合规。
（三）与内部审计及会计师事务所沟通情况
2023年，本人作为独立董事，积极与公司内部审计机构及会计师就公司内控、财务、业务等方面工作进行沟通。在公司编制2022年度报告期间，共列席三次审计委员会，对包括年度整合审计方案、内部控制评价报告、内控工作总结、审计工作总结与计划、财务报表等议案进行了深入讨论，并与会计师事务所就年度报告审计事项进行了充分沟通，确保了公司2022年度报告披露的真实、准确、完整性。
（四）与中小股东沟通情况
2023年，本人积极参与公司与中小股东沟通的各类活动。通过现场与视频相结合的方式，参加公司股东大会和临时股东大会，并利用其他现场工作机会，就中小股东关心的问题与公司充分交流沟通，为维护上市公司中小股东利益做出努力。
三、独立董事年度履职重点关注事项
1.关联交易情况
本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定及《公司章
程》要求，就公司印发关联人名单、《天津港股份有限公司关于进行自动化场桥采购项目暨关联交易的议案》《天津港股份有限公司关于签订日常关联交易框架协议暨关联交易的议案》《天津港股份有限公司关于进行门机采购项目暨关联交易的议案》《天津港股份有限公司关于进行天津港自动化集装箱码头操作系统(JTOS)研发项目暨关联交易的议案》进行了审议，公司关联交易管理符合监管和公司内部管理要求。
2.上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2023年度，公司及相关方无变更或者豁免承诺的方案。
3.被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施2023年度，公司无被收购或收购上市公司的情况。
4.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
2023年，公司按要求披露了四期定期报告及2022年度内部控制评价报告。作为独立董事，本人在此期间认真审议了相关议案，并就需要了解的情况与公司进行了充分沟通，会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。本人认为公司能够按照法律、法规的要求进行信息披露，遵循“公开、公平、公正”的原则，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并均保持在上交所指定的媒介上首先披露。报告期内，公司未发生因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载、被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正的情况。
5.聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
根据财政部、国务院国资委、证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）中关于连续审计年限的规定，公司2022年聘任的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）连续审计已超过规定年限。经董事会审计委员会审议表决后，公司采用邀请招标方式选聘
2023年度财务审计及内部控制审计会计师事务所，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）中标，负责对公司进行会计报表和内部控制审计。该议案已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。本人认为信永中和会计师事务所具有良好的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况，能够满足公司审计工作需求，公司变更会计师事务所的理由充分、恰当，会计师事务所选聘工作公开、公平、公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
6.聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
2023年，公司时任职业经理人任期届满，公司原财务负责人戴春晖先生不再担任该职务。经公司公开选聘，聘任方胜先生为天津港股份有限公司副总裁、财务负责人。方胜先生的聘任经公司董事会提名委员会提名，并经董事会审议通过。聘任程序符合相关法律法规的规定。
7.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
2023年度，公司无上述情况。
8.提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
2023年，因工作调整共有四名董事辞去公司董事职务，公司及时进行了四名董事的增补，确保董事会人员始终符合法律规定。在董事的增补过程中，公司严格按照制度规定履行相应程序，候选人均经提名委员会提名，董事会审议通过后提交股东大会选举，董事的任免均符合《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定。
2023年，公司因原职业经理人任期届满，公开选聘并聘任了新一届职业经理人，其中包括总裁1名、副总裁3名。职业经理人的聘任均经提名委员会提名并经董事会聘任，相关程序符合《公司章程》的规定。
9.董事、高级管理人员的薪酬情况。制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况。
2023年，公司董事会审议通过了《天津港股份有限公司董事、监事、高管人员2022年度报酬结算的报告及2023年度薪酬计划》《天津港股份有限公司关于职业经理人2022年度、2020-2022任期经营业绩考核与薪酬核定结果的议案》《天津港股份有限公司关于公司职业经理人2023年度及2023-2025任期经营业绩考核指标和经营业绩责任书的议案》等议案。本人在列席薪酬与考核委员会会议中，就定期对薪酬制度的执行效果进行评估，并结合业务竞争情况合理确定经理人的薪酬水平提出了建议。公司按照董事会决议，依规为在公司领取报酬的董事和高级管理人员发放薪酬，并履行信息披露义务。
2023年度，公司无股权激励计划、员工持股计划及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
四、总体评价
作为公司的独立董事，我本着勤勉、务实的原则，认真履行职责，与其他董事、监事、高管人员和外部审计机构保持沟通，主动深入了解公司的经营情况，积极参与公司的重大决策。不断加强学习，持续提高履职能力，为公司发展提供意见，促进公司规范运作，切实保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，充分发挥独立董事的作用。
独立董事：张玉利
2024年5月9日
天津港股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（吴津喆）各位股东：
2023年，本人作为天津港股份有限公司的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《天津港股份有限公司章程》《天津港股份有限公司独立董事制度》及有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行职责，独立、客观地行使职权，全面关注公司发展状况，积极参加公司2023年度召开的董事会及相关会议，参与重大经营决策，对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的作用，有效维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况汇报如下，请审议。
一、基本情况
本人吴津喆，曾任天津城投集团融资发展部部长（兼），天津海河金岸投资建设开发有限公司董事、总经理。现任天津商业大学会计学院财务管理系教师，天津港股份有限公司独立董事。
本人及本人直系亲属、主要社会关系不存在违反中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中有关独立董事独立性要求的情形。
二、年度履职概况
（一）董事会履职情况
2023年度，本人认真参加了公司的股东大会、董事会和董事会专门委员会，履行了独立董事义务。在审议2023年各项议案时，充分发表独立意见。在报告期内对董事会全部议案投了赞成票。报告期内，未对公司本年度的董事会议案提出异议。
出席董事会及股东会情况：
| 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 吴津喆 | 13 | 13 | 9 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（二）董事会专门委员会履职情况
本人作为董事会审计委员会委员，2023年，严格按照《公司章程》及相关规定，恪尽职守、尽职尽责地履行了职责。2023年，参加公司董事会审计委员会会议13次，审议议案27项；独立董事专门会议3次，审议议案5项。与此同时，本人列席了2023年公司战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的全部会议。本人按时参加董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，并出具审核意见，确保各项决策程序依法合规。
（三）与内部审计及会计师事务所沟通情况
2023年，本人与公司内部审计机构及会计师就公司内控、财务、业务等方面工作进行了充分沟通。在公司编制2022年度报告期间，共参加三次审计委员会，对包括年度整合审计方案、内部控制评价报告、内控工作总结、审计工作总结与计划、财务报表等议案进行了系统审核，并与会计师事务所就年度报告审计事项进行了充分沟通，确保了公司2022年度报告披露的真实、准确、完整性。在2023年全年工作中，通过审议定期报告、公司制度建立与修订、会计政策及会计估计变更等与公司内控、财务和生产经营密切相关的重要事项，确保了对公司生产经营情况的全面掌握与全程监督。
（四）与中小股东沟通情况
2023年，本人积极参与公司与中小股东沟通的各类活动，现场参加公司业绩说明会，认真回答中小股东提出的问题。此外，还通过现场与视频相结合的方式，参加公司股东大会和临时股东大会，并利用其他现场工作机会，就中小股东关心的问题与公司充分交流沟通，为维护上市公司中小股东利益做出努力。
三、独立董事年度履职重点关注事项
1.关联交易情况
本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定及《公司章程》要求，就公司印发关联人名单、《天津港股份有限公司关于进行自动化场桥采购项目暨关联交易的议案》《天津港股份有限公司关于签订日常关联交易框架协议暨关联交易的议案》《天津港股份有限公司关于进行门机采购项目暨关联交易的议案》《天津港股份有限公司关于进行天津港自动化集装箱码头操作系统(JTOS)研发项目暨关联交易的议案》进行了审议，公司关联交易管理符合监管和公司内部管理要求。
2.上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2023年度，公司及相关方无变更或者豁免承诺的方案。
3.被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2023年度，公司无被收购或收购上市公司的情况。
4.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
2023年，公司按要求披露了四期定期报告及2022年度内部控制评价报告。作为独立董事，本人在此期间认真审议了相关议案，并就需要了解的情况与公司进行了充分沟通，会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。本人认为公司能够按照法律、法规的要求进行信息披露，遵循“公开、公平、公正”的原则，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并均保持在上交所指定的媒介上首先披露。报告期内，公司未发生因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载、被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正的情况。
5.聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况根据财政部、国务院国资委、证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）中关于连续审计年限的规定，公司2022年聘任的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）连续审计已超过规定年限。经董事会审计委员会审议表决后，公司采用邀请招标方式选聘2023年度财务审计及内部控制审计会计师事务所，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）中标，负责对公司进行会计报表和内部控制审计。该议案已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。本人认为信永中和会计师事务所具有良好的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况，能够满足公司审计工作需求，公司变更会计师事务所的理由充分、恰当，会计师事务所选聘工作公开、公平、公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
6.聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
2023年，公司时任职业经理人任期届满，公司原财务负责人戴春晖先生不再担任该职务。经公司公开选聘，聘任方胜先生为天津港股份有限公司副总裁、财务负责人。方胜先生的聘任经公司董事会提名委员会提名，并经董事会审议通过。聘任程序符合相关法律法规的规定。
7.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
2023年度，公司无上述情况。
8.提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
2023年，因工作调整共有四名董事辞去公司董事职务，公司及时进行了四名董事的增补，确保董事会人员始终符合法律规定。在董事的增补过程中，公司严格按照制度规定履行相应程序，候选人均经提名委员会提名，董事会审议通过后提交股东大会选举，董事的任免均符合《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定。
2023年，公司因原职业经理人任期届满，公开选聘并聘任了新一届职业经理人，其中包括总裁1名、副总裁3名。职业经理人的聘任均经提名委员会提名并经董事会聘任，相关程序符合《公司章程》的规定。
9.董事、高级管理人员的薪酬情况。制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况。
2023年，公司董事会审议通过了《天津港股份有限公司董事、监事、高管人员2022年度报酬结算的报告及2023年度薪酬计划》《天津港股份有限公司关于职业经理人2022年度、2020-2022任期经营业绩考核与薪酬核定结果的议案》《天津港股份有限公司关于公司职业经理人2023年度及2023-2025任期经营业绩考核指标和经营业绩责任书的议案》等。公司按照董事会决议，依规为在公司领取报酬的董事和高级管理人员发放薪酬，并履行信息披露义务。
2023年度，公司无股权激励计划、员工持股计划及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
四、总体评价
作为公司的独立董事，我本着勤勉、务实的原则，认真履行职责，与其他董事、监事、高管人员和外部审计机构保持沟通，主动深入了解公司的经营情况，积极参与公司的重大决策。不断加强学习，持续提高履职能力，为公司发展提供意见，促进公司规范运作，切实保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，充分发挥独立董事的作用。
独立董事：吴津喆2024年5月9日
天津港股份有限公司2023年度财务决算报告
各位股东：
现将《天津港股份有限公司2023年度财务决算报告》汇报如下，请审议。
一、2023年总体情况
2023年公司完成货物吞吐量4.45亿吨，较同期增长0.44%，完成年度预算4.45亿吨的100%。其中：集装箱吞吐量2,002万TEU，较同期增长0.98%，完成年度预算2,008万TEU的99.71%。
2023年公司收入实现117.04亿元，较同期增长8.15%，完成年度预算92亿元的127.22%；利润总额17.61亿元，较同期增长17.94%，完成年度预算15.80亿元的111.43%；实现归属于上市公司股东的净利润9.82亿元，较同期增长32.60%；归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9.47亿元，较同期增长51.18%。
2023年完成固定资产投资总额12.29亿元，完成年度预算16.16亿元的76.05%。
二、2023年主要经营指标情况
单位:亿元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 增加额 | 增长率 |
| 一、营业总收入 | 117.04 | 108.22 | 8.82 | 8.15% |
| 其中：营业收入 | 117.04 | 108.22 | 8.82 | 8.15% |
| 二、营业总成本 | 103.94 | 99.12 | 4.82 | 4.86% |
| 其中：营业成本 | 85.39 | 80.84 | 4.55 | 5.62% |
| 税金及附加 | 0.59 | 0.60 | -0.02 | -2.74% |
| 管理费用 | 15.40 | 14.74 | 0.66 | 4.49% |
| 研发费用 | 0.93 | 0.98 | -0.05 | -5.20% |
| 财务费用 | 1.63 | 1.95 | -0.32 | -16.43% |
| 投资收益 | 4.07 | 4.83 | -0.76 | -15.77% |
| 三、营业利润 | 17.50 | 14.88 | 2.62 | 17.59% |
| 加：营业外收入 | 0.14 | 0.21 | -0.07 | -33.70% |
| 减：营业外支出 | 0.04 | 0.17 | -0.13 | -77.35% |
| 四、利润总额 | 17.61 | 14.93 | 2.68 | 17.94% |
| 减：所得税费用 | 3.30 | 3.42 | -0.12 | -3.46% |
| 五、净利润 | 14.31 | 11.51 | 2.80 | 24.29% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 9.82 | 7.40 | 2.41 | 32.60% |
| 少数股东损益 | 4.49 | 4.11 | 0.38 | 9.32% |
附：主要项目变动原因的说明：
1.营业收入增加8.82亿元，增长8.15%：主要原因是本期销售、装卸业务等行业收入增加。
2.营业成本增加4.55亿元，增长5.62%：主要原因是本期销售等行业成本增加。
3.管理费用增加0.66亿元，增长4.49%，主要原因是本期职工薪酬等项目费用同比增加。
4.财务费用减少0.32亿元，下降16.43%，主要原因是借款利息支出减少，汇兑收益减少。
5.投资收益减少0.76亿元，下降15.77%，主要原因是上年包含持有联盟原股权增值产生的投资收益。
三、2023年资产负债情况
单位：亿元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 增加额 | 增长率 |
| （一）资产情况 | ||||
| 1．资产总计 | 350.78 | 340.98 | 9.80 | 2.87% |
| 2．货币资金 | 49.88 | 43.39 | 6.49 | 14.97% |
| 3. 应收票据 | 0.00 | 0.02 | -0.02 | -100.00% |
| 4．应收账款 | 14.22 | 13.35 | 0.87 | 6.50% |
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 增加额 | 增长率 |
| 5. 应收款项融资 | 2.25 | 2.74 | -0.49 | -17.84% |
| 6. 预付款项 | 2.08 | 0.60 | 1.48 | 247.97% |
| 7. 存货 | 0.46 | 0.83 | -0.37 | -44.55% |
| 8．长期股权投资 | 43.08 | 42.10 | 0.98 | 2.32% |
| 9．固定资产 | 159.97 | 158.88 | 1.08 | 0.68% |
| 10．在建工程 | 8.65 | 8.94 | -0.28 | -3.18% |
| 11. 使用权资产 | 5.06 | 3.14 | 1.92 | 61.34% |
| 12．无形资产 | 51.54 | 51.13 | 0.41 | 0.80% |
| （二）负债情况 | ||||
| 13．负债合计 | 95.47 | 94.30 | 1.17 | 1.24% |
| 14．短期借款 | 9.10 | 7.20 | 1.90 | 26.39% |
| 15．应付账款 | 17.43 | 18.55 | -1.12 | -6.03% |
| 16. 合同负债 | 2.51 | 2.40 | 0.11 | 4.66% |
| 17．应付股利 | 3.80 | 3.78 | 0.03 | 0.66% |
| 18. 其他应付款 | 1.28 | 1.21 | 0.07 | 5.64% |
| 19．一年内到期的非流动负债 | 9.67 | 10.73 | -1.05 | -9.83% |
| 20．长期借款 | 34.54 | 38.20 | -3.66 | -9.58% |
| 21．租赁负债 | 3.61 | 1.62 | 1.99 | 122.70% |
| （三）权益情况 | ||||
| 22．所有者权益合计 | 255.31 | 246.68 | 8.63 | 3.50% |
| 23．归属于母公司股东权益 | 186.32 | 179.26 | 7.06 | 3.94% |
| 24．少数股东权益 | 68.99 | 67.41 | 1.57 | 2.33% |
| （四）资产质量状况 | ||||
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 增加额 | 增长率 |
| 25．资产负债率 | 27.22% | 27.66% | -0.44% | |
| 26. 流动比率 | 132.02% | 119.79% | 12.24% |
附：变动较大项目的说明
1.货币资金增加6.49亿元，增长14.97%，主要是所属公司货币资金增加。
2.应收账款增加0.87亿元，增长6.50%，主要是收入增长，应收账款增加。
3.应收票据、应收款项融资共减少0.50亿元，下降18.31%，主要是所属公司收取客户票据减少。
4.预付款项增加1.48亿元，增长247.97%，主要是所属公司预付货款增加。
5.存货减少0.37亿元，降低44.55%，主要是所属公司存货减少。
6.使用权资产增加1.92亿元，增长61.34%，主要是租赁资产合同到期，按照准则要求本期确认使用权资产。
7.有息负债（短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款）合计减少2.82亿元，下降5.02%，主要是公司归还银行贷款，融资规模下降。
8.应付账款减少1.12亿元，下降6.03%，主要是所属公司应付账款减少。
9.租赁负债增加1.99亿元，增长122.70%，主要是所属公司租赁资产合同到期，按照准则要求本期确认租赁负债。
10.资产负债率下降0.44个百分点，流动比率增加12.24个百分点，公司偿债能力较好，流动性较强。
四、2023年度主要经营指标情况
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 增加额 | 增长率 |
| 1．基本每股收益（元／股） | 0.34 | 0.26 | 0.08 | 30.77% |
| 2．稀释每股收益（元／股） | 0.34 | 0.26 | 0.08 | 30.77% |
| 3．扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.33 | 0.22 | 0.11 | 50.00% |
| 4．加权平均净资产收益率（%） | 5.37 | 4.20 | 增加1.17个百分点 | |
| 5．扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 5.18 | 3.55 | 增加1.63个百分点 | |
附：变动说明
1.基本每股收益、稀释每股收益增长30.77%，主要是归属于上市公司股东的净利润增加；扣除非经常性损益后的基本每股收益增长50%，主要是归属于上市公司扣除非经常性损益的净利润增加。
2.加权平均净资产收益率增加1.17个百分点，主要是公司本期归属于上市公司股东的净利润增加；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率增加1.63个百分点，主要是归属于上市公司扣除非经常性损益的净利润增加。
2024年5月9日
天津港股份有限公司2024年度预算报告各位股东：
现将《天津港股份有限公司2024年度预算报告》汇报如下，请审议。本预算是基于公司2023年生产经营规模，结合2024年生产经营计划，按照国家有关法律、法规和制度规定编制而成。
一、主要业务指标
2024年预计完成货物吞吐量4.48亿吨，其中：集装箱吞吐量2,066万TEU。
二、主要经营指标
2024年预计实现营业收入110.0亿元，利润总额17.80亿元。
三、固定资产投资计划
2024年预计完成固定资产投资14.54亿元。
2024年5月9日
天津港股份有限公司2023年度利润分配预案各位股东：
现将《天津港股份有限公司2023年度利润分配预案》提交如下，请审议。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度母公司实现净利润690,367,646.17元。按照《公司法》《公司章程》及相关规定，提取10%的法定盈余公积金69,036,764.62元和5%的任意盈余公积金34,518,382.31元后，加年初未分配利润7,369,494,661.79元，扣除实际分配的2022年度现金股利222,838,079.93元，累计可供股东分配的利润为7,733,469,081.10元。公司拟以2023年末股本总额2,894,001,038股为基数，按照归属于上市公司普通股股东的净利润计算，向全体股东每10股派发现金红利
1.02元（含税），计295,188,105.88元；剩余未分配利润7,438,280,975.22元结转至以后分配。
2024年5月9日
天津港股份有限公司董事、监事、高管人员2023年度报酬结算的报告及2024年度薪酬计划各位股东：
现将《天津港股份有限公司董事、监事、高管人员2023年度报酬结算的报告及2024年度薪酬计划》汇报如下。
一、2023年度报酬结算的报告
公司董事、监事、高管人员薪酬按照以下原则确定：一是公司非独立董事、监事不在公司额外领取报酬，本议案所列薪酬为其任党政职务所获薪酬；二是公司第十届董事会独立董事的报酬已经公司2021年年度股东大会审议通过；三是公司高管薪酬由公司董事会薪酬与考核委员会审议后，提交公司董事会审议通过。
2023年度公司董事、监事、高管年度报酬：
1.董事：董事兼总裁宋天威131.5万元（税前、已离任），董事兼总裁陈涛87.83万元（税前、报告期内聘任），董事兼中国天津外轮代理有限公司党委书记、董事长陈雪剑4.59万元（税前、报告期内聘任、所兼任职务已变动），董事丁建志兼天津港股份有限公司党委副书记4.47万元（税前、报告期内聘任）。
2.独立董事：独立董事祁怀锦10万元（税前），独立董事杜庆春10万元（税前），独立董事吴津喆10万元（税前），独立董事张玉利10万元（税前）。
3.监事：监事兼天津港滚装码头有限公司党委书记、董事长周伟
116.87万元（税前），监事兼天津外轮理货有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席黑建功93.09万元（税前），监事兼天津港太平洋国际集装箱码头有限公司党委副书记、工会主席王家明102.71万元（税前）。
4.高管：副总裁方胜78.04万元（税前、报告期内聘任），副总裁吴强119.89万元（税前），副总裁陈东辉88.67万元（税前、报告期内聘任），副总裁闫武69.41万元（税前、报告期内聘任），副总裁杜浚铭
49.76万元（税前、已离任），副总裁戴春晖49.68万元（税前、已离任），副总裁余雷50.33万元（税前、已离任），董事会秘书沈虹28.63万元（税前、已离任），董事会秘书郭小薇14.8万元（税前、报告期内聘任）。
上述在公司领取报酬的董事、监事、高管合计取薪1130.27万元（税前）。
二、2024年度薪酬计划
1.董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序
高级管理人员报酬按照公司薪酬绩效考核制度，根据指标完成情况及绩效考核结果等核定薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会确定并提交董事会批准；第十届董事会独立董事的报酬已经公司2021年年度股东大会审议通过；公司非独立董事、监事不在公司额外领取报酬。
2.董事、监事、高级管理人员报酬确定依据
以公司相应薪酬绩效考核制度为报酬确定依据，根据指标完成情况及绩效考核结果等核定薪酬水平；依据公司股东大会决议，独立董事在公司领取年度津贴。
3.考评机制
公司的高级管理人员向董事会负责。董事会审查年度财务预算和生产经营的具体指标，董事会及下属薪酬与考核委员会根据年度财务预算、生产经营业绩指标、管理目标的实现情况和安全生产情况等指标，核定高级管理人考核结果。
4.2024年薪酬计划
2024年围绕公司所确定的经营目标和年度方针目标，坚持效益优先的绩效导向，构建以利润为核心、以其他经营管理指标为补充的考核体系
和激励机制，不断完善分类考核和优化分配格局。将责任与利益相统一，业绩与薪酬相挂钩，激励与约束相结合，做好公司董事、监事、高管人员薪酬的发放与监督工作，发挥薪酬分配的激励作用。
2024年5月9日