证券代码：603718 证券简称：海利生物 公告编号：2024－004
上海海利生物技术股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议通知于2024年4月15日以电子邮件和电话方式送达全体董事，于2024年4月26日上午以现场的方式召开。本次董事会会议应参加董事7人，实际参加董事7名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《上海海利生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上海海利生物技术股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开、表决合法有效。经全体董事审议和表决，通过了以下决议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2023年度董事会工作报告》
《2023年度董事会工作报告》尚需提交2023年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2、审议通过了《2023年度总经理工作报告》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
3、审议通过了《2023年年度报告全文及摘要》
已经公司董事会审计委员会2023年度会议审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海海利生物技术股份有限公司2023年年度报告》及《上海海利生物技术股份有限公司2023年年度报告摘要》。
《2023年年度报告全文及摘要》尚需提交2023年度股东大会审议。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
4、审议通过了《2023年度审计报告及内控审计报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海海利生物技术股份有限公司2023年审计报告》和《上海海利生物技术股份有限公司2023年度内部控制审计报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
5、审议通过了《2023年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海海利生物技术股份有限公司2023年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
6、审议通过了《2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》
已经公司董事会审计委员会2023年度会议审议通过。
《2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》尚需提交2023年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
7、审议通过了《2023年度内部控制评价报告》
已经公司董事会审计委员会2023年度会议审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海海利生物技术股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
《上海海利生物技术股份有限公司2023年度内部控制评价报告》尚需提交2023年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
8、审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》
具体情况详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》。
《关于2023年度利润分配方案的议案》尚需提交2023年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
9、审议通过了《2023年度独立董事述职报告》
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告（刘天民、程安林、王俊强）》。《2023年度独立董事述职报告（刘天民、程安林、王俊强）》尚需提交2023年年度股东大会审议。
表决结果：
9.1 刘天民：7票同意、0票反对、0票弃权。
9.2 程安林：7票同意、0票反对、0票弃权。
9.3 王俊强：7票同意、0票反对、0票弃权。
10、审议通过了《2023年度董事会审计委员会履职报告》
已经公司董事会审计委员会2023年度会议审议通过。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度董事会审计委员会履职报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
11、审议通过了《关于制定<2024年高级管理人员薪酬考核方案>的议案》
已经公司董事会薪酬与考核委员会2023年度会议审议通过。
具体情况详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海海利生物技术股份有限公司2024年高级管理人员薪酬考核方案》。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。兼任公司高级管理人员的董事韩本毅、陈晓、林群回避表决。
12、审议通过了《关于确认公司董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》
经公司董事会薪酬与考核委员会2023年度会议审议，公司董事（包括现任和离任）2023年度薪酬共计214.46万元（税前），具体详见公司2023年年度报告披露。
根据相关法律法规和《公司章程》等规定，结合目前经济环境、行业发展周期、公司所处地区、业务规模等实际情况，在保障公司及股东整体利益、利于公司与管理层共同发展的前提下，现提出公司董事2024年度薪酬方案如下：
（1）兼任公司高级管理人员的董事，按照公司《2024年高级管理人员薪酬考核方案》执行，不另外领取董事津贴。在公司担任其他职务的非独立董事，依据其与公司签署的相关合同，按照其在公司的实际工作岗位及工作内容领取薪酬，不另外领取董事津贴。
（2）独立董事津贴为人民币6万元/年/人（税前），不再从公司领取其他薪酬，独立董事津贴按月发放。
基于谨慎性原则，全体董事对本议案回避表决，直接提交公司2023年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
已经公司董事会审计委员会2023年度会议审议通过。
具体情况详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
《关于续聘会计师事务所的议案》尚需提交2023年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
14、审议通过了《关于向控股子公司提供借款展期暨关联交易的议案》
已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过。
同意公司控股子公司杨凌金海生物技术有限公司向公司共计20,000万元的借款予以展期至2025年5月31日。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司关于向控股子公司提供借款展期暨关联交易的公告》。
《关于向控股子公司提供借款展期暨关联交易的议案》尚需提交2023年度股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联方董事张海明、陈晓回避表决。
15、审议通过了《关于控股子公司向控股股东借款展期暨关联交易的议案》
已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过。
同意杨凌金海向控股股东上海豪园创业投资发展有限公司不超过20,000万
元的借款予以展期至2025年5月31日，具体情况详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司关于控股子公司向控股股东借款展期暨关联交易的公告》。《关于控股子公司向控股股东借款展期暨关联交易的议案》尚需提交2023年度股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联方董事张海明、陈晓回避表决。
16、审议通过了《关于清算注销杭州树辰生物技术有限公司的议案》
已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过。
具体情况详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司关于清算注销子公司的公告》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联方董事张海明、陈晓回避表决。
17、审议通过了《关于清算注销上海龙检生物科技有限公司的议案》
具体情况详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司关于清算注销子公司的公告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
18、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
具体情况详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
19、审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
已经公司董事会审计委员会2023年度会议审议通过。
具体情况详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海海利生物技术股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。20、审议通过了《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》鉴于公司第四届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次会议提名张海明先生、韩本毅先生、陈晓先生、林群女士为第五届董事会非独立董事候选人（简历请见附件一），所有非独立董事任期均为三年，自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。具体情况详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。
经董事会提名委员会2023年度会议审议，同意上述第五届董事会非独立董事候选人提名，并同意提交董事会审议。
《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》尚需提交2023年度股东大会审议。根据中国证监会的相关法律法规和《公司章程》的规定，股东大会将对公司第五届董事会非独立董事候选人采取累积投票制逐一表决。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第四届董事会非独立董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。
表决结果：
20.1张海明：7票同意、0票反对、0票弃权。
20.2韩本毅：7票同意、0票发对、0票弃权。
20.3陈 晓：7票同意、0票反对、0票弃权。
20.4林 群：7票同意、0票反对、0票弃权。
21、审议通过了《关于选举第五届董事会独立董事的议案》
公司第四届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次会议提名程安林先生、王俊强先生和张林超先生为第五届董事会独立董事候选人（简历请见附件二），所有独立董事任期均为三年，自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。具体情况详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公
司关于董事会、监事会换届选举的公告》。经董事会提名委员会2023年度会议审议，同意上述第五届董事会独立董事候选人提名，并同意提交董事会审议。上述独立董事候选人的《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》，详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。独立董事候选人的任职资格和独立性经上海证券交易所审核无异议后，将与公司非独立董事候选人一并提交公司2023年度股东大会审议。《关于选举第五届董事会独立董事的议案》尚需提交2023年度股东大会审议。根据中国证监会的相关法律法规和《公司章程》的规定，股东大会将对公司第五届董事会独立董事候选人采取累积投票制逐一表决。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第四届董事会独立董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。公司董事会对届满离任的独立董事刘天民先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢！离任后，刘天民先生不再在公司担任任何其他职务。
21.1程安林：7票同意、0票反对、0票弃权。
21.2王俊强：7票同意、0票发对、0票弃权。
21.3张林超：7票同意、0票反对、0票弃权。
22、审议通过了《2024年第一季度报告》
已经公司董事会审计委员会2023年度会议审议通过。公司 2024年第一季度报告详见2024年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
23、审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司定于2024年5月23日召开2023年度股东大会，本次年度股东大会会议通知详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、第四届董事会第二十一次会议决议；
2、2024年第一次独立董事专门会议决议；
3、董事会审计委员会2023年度会议决议；
4、董事会薪酬与考核委员会2023年度会议决议；
5、董事会提名委员会2023年度会议决议。
特此公告。
上海海利生物技术股份有限公司董事会2024年4月30日
附件一：非独立董事候选人简历张海明：男，1961年出生，中国国籍，无境外居留权，工商管理学硕士，具备上海国家会计学院授予的财务总监资格，上海市奉贤区第五届政协委员。曾在上海沪东造船厂工作，曾任上海市对外投资促进中心驻法国巴黎代表处首席代表，1999年创立上海豪园科技发展有限公司（现更名为上海豪园创业投资发展有限公司，以下简称“上海豪园”）。公司创始人、实际控制人、董事长，上海豪园执行董事、开曼药明海德董事、上海润瓴投资合伙企业（有限合伙）合伙人兼执行事务合伙人委托代表、苏州通和创业投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人、苏州通和创业投资合伙企业（有限合伙）合伙人、苏州通和二期创业投资合伙企业（有限合伙）合伙人。张海明先生作为公司实际控制人，直接持有公司股份12,486,250股，占公司总股本的1.90%，同时张海明先生为公司控股股东上海豪园的实际控制人，与张悦女士、董事副总经理陈晓先生为一致行动人，上述合计持有公司股份247,159,688股，占公司总股本的37.57%。张海明先生于2024年1月被上海证监局出具警示函、于2024年4月被上海证券交易所给与通报批评，除此之外未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒及其他监管措施，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
韩本毅：男，1965年生，中国国籍，无境外居留权，中国人民大学法学士，西北大学经济学硕士，西安交通大学经济学博士，高级经济师，持有中华人民共和国律师资格、证券从业资格、基金业从业资格。韩本毅先生早年曾经先后在中共中央纪律检查委员会、中共陕西省委办公厅、中国证监会西安证管办等党政机关工作。2001年后从事经济工作，担任陕西省广播电视信息网络股份有限公司常务副总经理兼陕西广电网络传媒股份有限公司(股票简称：广电网络；股票代码：600831)董事长；2003年12月起任中国通用技术集团控股公司副总经理兼中国医药保健品股份有限公司（股票简称：中国医药；股票代码：600056)董事长；2012年4月至2015年9月，担任中国航空油料集团公司党委常委、副总经理；2016年1月至2020年6月，担任世界华夏（北京）基金管理公司董事长、总经理；2020年6月至2023年7月在国都证券股份有限公司工作，先后担任总经理
和党委书记职务；2023年8月进入公司工作。韩本毅先生具有丰富的企业高层管理工作经验，熟悉集团公司整体运作，擅于企业战略规划、资源整合、组织架构建立、人员管理优化等，具有较高的团队领导能力。现任公司董事、总经理。
韩本毅先生参与了公司2023年限制性股票与股票期权激励计划，目前持有限制性股票300万股，占公司总股本的0.4560%。韩本毅先生与持有公司5%股份以上的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事和其他高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
陈晓：男，1985年生，中国国籍，无境外居留权，同济大学硕士研究生学历，复旦大学博士在读。陈晓先生曾参加团中央研究生支教团，赴四川开展义务支教活动；曾为上海市闸北区人民政府公务员在苏河湾旧改专项指挥部北站分指挥部工作；曾任苏州通和创业投资管理合伙企业（有限合伙）资深投资经理。2015年11月进入公司工作，曾任董事会秘书、副总经理、总经理。现任公司董事、副总经理。
陈晓先生目前持有公司股份23,000股，占公司总股本的0.0035%，陈晓先生为公司实际控制人张海明先生的女婿，与张悦女士、张海明先生为一致行动人。陈晓先生于2024年1月被上海证监局出具警示函、于2024年4月被上海证券交易所给与通报批评，除此之外未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒及其他监管措施，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
林群：女，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海对外经贸大学外贸会计专业，中级会计师。曾任上海屈臣氏日用品有限公司、企安达（上海）管理系统软件有限公司财务主管，北京诺华制药有限公司上海分公司及上海诺华动物保健有限公司高级会计，上海瀚资软件咨询有限公司财务经理。林群女士从2020年12月份开始进入公司财务部工作，现任公司董事、财务负责人。
林群女士参与了公司2023年限制性股票与股票期权激励计划，目前持有限制性股票50万股，占公司总股本的0.0760%。林群女士与持有公司5%股份以上
的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事和其他高级管理人员不存在关联关系。林群女士于2024年1月被上海证监局出具警示函、于2024年4月被上海证券交易所给与通报批评，除此之外未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒及其他监管措施，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
附件二：独立董事候选人简历
程安林：男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学博士。曾任陕西财经学院会计学院讲师、副教授，西安交通大学会计学院副教授，现任上海对外经贸大学会计学院教授。现任公司独立董事。
程安林先生目前未持有本公司股份，与持有公司5%股份以上的股东、实际控制人、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
王俊强：男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学法学硕士。曾先后在上海市公安局杨浦分局、上海市公安局任职，现为上海市前和律师事务所合伙人、专职律师。王俊强先生从事法律工作超过20年，先后为多家世界500强企业提供过法律服务，有非常丰富的从业经验。现任公司独立董事。
王俊强先生目前未持有公司股份，与持有公司5%股份以上的股东、实际控制人、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
张林超：男，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，西南财经大学工商管理硕士、经济学博士、上海交通大学上海高级金融学院/美国亚利桑那州立大学凯瑞商学院全球金融工商管理博士，高级国际商务师、高级经济师，第二届中央企业青联委员。1991年至2015年，担任中国东方电气集团有限公司办公厅主任、总经理助理、董事会秘书、央企新闻发言人。2016年9月，创办成都金融
资产交易中心股份有限公司并担任董事长兼总裁；2022年6月至2024年3月，成都金融资产交易中心股份有限公司变更为全国唯一的数字资产交易场所——四川数字资产交易中心股份有限公司，担任董事长。张林超先生系统掌握英语语言及语言学、新闻传播学、工商管理、经济学、产业组织、公司治理、金融学等跨学科理论与专业知识，具有丰富的管理和投资经验。
张林超先生目前未持有公司股份，与持有公司5%股份以上的股东、实际控制人、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。