证券代码：603718 证券简称：海利生物 公告编号：2024－008
上海海利生物技术股份有限公司关于向控股子公司提供借款展期暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）对公司提供
给控股子公司杨凌金海生物技术有限公司（以下简称“杨凌金海”）不超过20,000万元的借款予以展期至2025年5月31日（以下简称“本次借款展期”）。
? 杨凌金海的其他股东上海润瓴投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润瓴投资”）
为公司关联方，但未向杨凌金海提供同比例的借款，本次借款展期构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。本次借款展期的实施不存在重大法律障碍。
? 本次借款展期已经公司2024年第一次独立董事专门会议和公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，但尚需提交公司股东大会审议。
? 风险提示：杨凌金海系公司的控股子公司，且公司截至本公告披露日累计借款给杨凌金海的余额为1.86亿元人民币，借款的资金来源为公司自有资金，故资金风险可控，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
一、 本次借款展期暨关联交易概述
1、借款及借款展期的概况
2022年4月27日和2022年5月20日，公司召开第四届董事会第六次会议和2021年年度股东大会，审议通过了《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》，为支持控股子公司杨凌金海的发展，拟以自有资金对杨凌金海提供总额度不超过人民币40,000万元，借款期限不超过12个月的短期借款。同意授权经营层签订具体的借款协议。
2023年4月26日和2023年5月23日，公司召开第四届董事会第十三次会议和
2022年年度股东大会，审议通过了《关于向控股子公司提供借款展期暨关联交易的议案》，同意将20,000万元的借款予以展期一年，并同意授权经营层签订具体的借款展期协议。截至本公告披露日累计借款给杨凌金海的余额为1.86亿元人民币现为进一步支持杨凌金海的发展，公司于2024年4月26日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供借款展期暨关联交易的议案》，同意将不超过20,000万元的借款予以展期至2025年5月31日，并同意授权经营层签订具体的借款展期协议。
2、拟签署借款展期协议主要条款
? 协议主体：债权人：上海海利生物技术股份有限公司，债务人：杨凌金海生物技
术有限公司；
? 借款金额：合计不超过20,000万元人民币；
? 借款展期期限：展期至2025年5月31日，杨凌金海可以根据资金情况，提前归
还，上述提供的财务资助额度可循环使用；
? 借款利率：不高于同期中国人民银行公布的贷款基准利率（具体以签订的展期协议为准）；
3、关联关系
润瓴投资执行事务合伙人（GP）是无锡灏瓴投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称无锡灏瓴），委派代表为公司董事长张海明先生，无锡灏瓴的实际控制人为公司董事、副总经理陈晓先生，陈晓先生与公司董事长张海明先生为一致行动人，因此润瓴投资为公司关联方。鉴于润瓴投资作为关联方未同比例向杨凌金海提供借款，因此公司基于实质重于形式的原则和谨慎性原则仍认定本次借款展期为关联交易。
3、审议程序
本次借款展期已经公司2024年第一次独立董事专门会议和公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。根据公司《章程》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，张海明先生、陈晓先生为本次议案审议的关联董事。上述董事在董事会审议该议案时予以回避表决，由非关联董事表决通过。表决结果为：5票同意、0票反对、0票弃权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，本次借款展期需要提交股东大会审议。
本次借款展期不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不属于《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的不得提供财务资助的情形。
二、关联方情况介绍
1、上海润瓴投资合伙企业（有限合伙）
? 类型：有限合伙企业
? 执行事务合伙人：无锡灏瓴投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：张海明）
? 成立时间：2017年3月7日
? 注册地址：上海市奉贤区岚丰路1150号1幢2401室
? 经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资信息咨询，企业管理咨询，商
务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
润瓴投资是由公司、张海明先生、上海药明康德新药开发有限公司、上海奉贤投资（集团）有限公司等投资人共同发起设立的并购基金，2018年在中国证券投资基金业协会完成基金产品备案（产品编号：SEB075）。润瓴投资执行事务合伙人无锡灏瓴实际控制人为公司董事、总经理陈晓先生，执行事务合伙人委派代表为公司实际控制人、董事长张海明先生，因此润瓴投资为公司关联方。截至2024年3月31日，润瓴投资总资产8,865.19万元，负债总额42.92万元、净资产8,822.27万元；2024年1-3月实现营业收入0万元，净利润-5.96万元。（以上数据未经审计）
三、控股子公司的基本情况
1、公司名称：杨凌金海生物技术有限公司
2、类型：其他有限责任公司
3、法定代表人：陈晓
4、注册资本：20,000万元人民币
5、成立日期：2013年2月16日
6、住所：陕西省杨凌示范区东环北路31号
7、经营范围：动物疫苗的研发、生产、销售；兽用环境消毒剂的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2024年3月31日，杨凌金海总资产34,306.44万元，净资产-17,998.42万元；2024年1-3月实现营业收入4,159.84万元，净利润-268.19万元。（以上数据未经审计）
四、交易定价政策及定价依据
本次展期借款利率不高于人民银行同期贷款基准利率，低于向金融机构融资的贷款利率。关联交易的定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司在保证自身经营所需资金的前提下对杨凌金海提供借款，有利于推动杨凌金海业务的发展。公司为杨凌金海的控股股东，对其具有实质的控制和影响，能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全，不存在损害公司及股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
六、独立董事专门会议审议情况
2024年第一次独立董事专门会议审议通过了《关于向控股子公司提供借款展期暨关联交易的议案》，对本次借款展期进行审慎的事前审查，并发表意见如下：
公司在保证自身日常所需资金的前提下对控股子公司杨凌金海提供借款，有利于促进其业务发展，符合公司发展战略。借款利率参照中国人民银行同期贷款基准利率确定，符合公平合理的原则，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形。因此我们同意本次借款展期事项提交董事会审议，关联董事应做必要的回避，并按照公开、公平、自愿的原则进行交易。
七、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
本次关联交易符合相关法律、法规的规定，在不影响公司自身经营的前提下对控股子公司杨凌金海提供的借款展期，有利于促进杨凌金海的业务发展，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易定价遵循了公平、公正的原则，风险可控，不影
响公司独立性，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形。本次借款展期不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。公司审计委员会同意本次借款展期事项，并同意董事会将该事项提交股东大会审议。
八、备查文件
1、第四届董事会第二十一次会议决议；
2、2024年第一次独立董事专门会议决议；
3、公司董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
4、杨凌金海营业执照；
5、润瓴投资营业执照。
特此公告。
上海海利生物技术股份有限公司董事会2024年4月30日