证券代码：603718 证券简称：海利生物 公告编号：2024－009
上海海利生物技术股份有限公司关于控股子公司向控股股东借款展期
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 上海海利生物技术股份有限公司（以下简称公司）为进一步缓解控股子公司杨凌金海生物技术有限公司（以下简称杨凌金海）的资金压力，促进其进一步发展，同意杨凌金海向控股股东上海豪园创业投资发展有限公司（以下简称上海豪园）不超过20,000万元的借款予以展期至2025年5月31日（以下简称“本次借款展期”）。
? 根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易公司控股子公司杨凌金海向控股股东上海豪园申请借款展期构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次借款展期的实施不存在重大法律障碍。
? 上海豪园截至本公告披露日累计借款给杨凌金海的余额为1.1亿元人民币，除上述借款外，过去12个月内公司及子公司与上海豪园未发生其他关联交易。
? 本次借款展期已经公司2024年第一次独立董事专门会议和公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，但尚需提交公司股东大会审议。
一、 本次借款展期暨关联交易概述
1、借款及借款展期的概况
2023年4月26日和2023年5月23日，公司召开第四届董事会第十三次会议和2022年年度股东大会，审议通过了《关于控股子公司向控股股东借款暨关联交易的议案》，同意控股子公司杨凌金海向控股股东上海豪园新增总额为20,000万元、期限不超过12个月的短期借款，用于杨凌金海日常生产经营所需，缓解杨凌金海资金暂时短缺的压力，并同意授权经营层签订具体的借款协议。截
至本公告披露日累计借款给杨凌金海的余额为1.1亿元人民币。现为进一步支持杨凌金海的发展，公司于2024年4月26日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于控股子公司向控股股东借款展期暨关联交易的议案》，同意杨凌金海向控股股东上海豪园不超过20,000万元的借款予以展期至2025年5月31日，并同意授权经营层签订具体的借款展期协议。
2、拟签署借款展期协议主要条款
? 协议主体：债权人：上海豪园创业投资发展有限公司，债务人：杨凌金海生物技术有限公司；
? 借款金额：合计不超过20,000万元人民币；
? 借款展期期限：展期至2025年5月31日，杨凌金海可以根据资金情况，提
前归还，上述提供的财务资助额度可循环使用；
? 借款利率：不高于同期中国人民银行公布的贷款基准利率（具体以签订的展期协议为准）；
3、关联关系
上海豪园为公司控股股东，因此本次借款构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
4、审议程序
本次借款展期已经公司2024年第一次独立董事专门会议和公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。根据公司《章程》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，张海明先生、陈晓先生为本次议案审议的关联董事。上述董事在董事会审议该议案时予以回避表决，由非关联董事表决通过。表决结果为：5票同意、0票反对、0票弃权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，本次借款展期需要提交股东大会审议。
本次借款展期不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不属于《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的不得提供财务资助的情形。
二、 关联方情况介绍
上海豪园成立于1999年12月22日，注册资本3,000万元，住所为中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼，法定代表人张海明，主营业务为创业投资业务，创业投资咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。上海豪园为公司控股股东。截止2024年3月31日，上海豪园资产总额137,047.90万元，净资产136,963.46万元；2024年1-3月实现营业收入78.11万元，净利润133.19万元。（以上数据未经审计）
三、 控股子公司的基本情况
杨凌金海成立于2013年2月16日，注册资本20,000万元，住所为陕西省杨凌示范区东环北路31号，法定代表人陈晓，主营业务为动物疫苗的研发、生产，销售；兽用环境消毒剂的销售。杨凌金海为公司控股子公司，公司持有其76.07%的股权。
截止2024年3月31日，杨凌金海资产总额34,306.44万元，净资产-17,998.42万元；2024年1-3月实现营业收入4,159.84万元，净利润-268.19万元。（以上数据未经审计）
四、 交易定价政策及定价依据
本次借款利率不高于人民银行同期贷款基准利率，低于向金融机构融资的贷款利率。关联交易的定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、 该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次借款体现了控股股东对杨凌金海业务发展的支持，有利于改善杨凌金海资金状况，对公司持续稳定发展有着积极的作用。本次交易遵循了公开、公平、公正原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果及独立性构成负面影响，不存在利益输送和交易风险。
六、 独立董事专门会议审议情况
2024年第一次独立董事专门会议审议通过了《关于控股子公司向控股股东借款展期暨关联交易的议案》，对本次借款展期进行审慎的事前审查，并发表意见如下：
本次关联交易依据公开、公平、公正原则，利率按照不超过人民银行同期贷款基准利率计算，低于向金融机构融资的贷款利率，定价公允、合理，未对公司本期及未来财务状况、经营成果造成负面影响，未影响公司独立性，不存在损害公司及股东尤其是中小股东合法权益的情形。我们同意本次借款展期事项提交董事会审议，关联董事应做必要的回避，并按照公开、公平、自愿的原则进行交易。
七、 董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
本次关联交易有利于公司控股子公司杨凌金海生物技术有限公司改善资金状况，借款利息按照不超过人民银行同期贷款基准利率计算，低于向金融机构融资的贷款利率，定价公允、合理，未发现损害公司及股东尤其是中小股东利益的合法权益的情形，未对公司本期及未来财务状况、经营成果产生负面影响，公司不会因此对关联方形成依赖，对公司独立性未产生影响。本次交易的相关决策程序合法合规，公司审计委员会同意本次关联交易事项，并同意董事会将该事项提交股东大会审议。
八、 备查文件
1、第四届董事会第二十一次会议决议；
2、2024年第一次独立董事专门会议决议；
3、公司董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
4、杨凌金海营业执照；
5、上海豪园营业执照。
特此公告。
上海海利生物技术股份有限公司董事会2024年4月30日