上海益民商业集团股份有限公司
关联交易管理办法（2024年4月修订）
第一章 总则
第一条 为了规范本公司关联交易，保证公司与关联方之间所发生的关联交易符合公平、公正、公允的原则，维护公司及全体股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规范关联交易的规范性文件、财政部颁布的《企业会计准则－关联方关系及其交易的披露》、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，特制订本办法。第二条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，不论是否收取款项。关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或销售商品；
（二）购买或销售除商品以外的其他资产；
（三）提供或接受劳务；
（四）代理；
（五）租赁；
（六）提供资金（包括以现金或实物形式的贷款和权益性资金）；
（七）担保；
（八）管理方面的合同；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）许可协议；
（十一）赠与；
（十二）债务重组；
（十三）非货币性交易；
（十四）关联双方共同投资；
（十五）证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第三条 公司关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
（一）公司的关联法人是指：
1、直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一企业控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司）；
2、本办法所指关联自然人直接或间接控制的企业。
（二）公司关联自然人是指；
1、持有公司5%以上股份的个人股东；
2、公司的董事、监事、高级管理人员；
3、本条第（二）款第1、2项所述人士的亲属，包括：(1) 父母；(2) 配偶；
(3)兄弟姐妹； (4)年满18周岁的子女；(5) 配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。
（三）公司潜在关联人是指：
因与公司关联法人签署协议或作出安排，在协议生效后，符合前述本条第（一）款、第（二）款规定的。
第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）符合公平、公开、公允原则；
（三）关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；确实无法回避的，须在公告中作特别声明；
（五）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见和报告。
第二章 关联交易价格的确定和管理
第五条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之资源或义务的交易价格。
第六条 定价原则和定价方法
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，则为推定价格，如果既没有市场价格，也不适宜推定价格，则按照双方协议定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；
（三）本办法所称市场价是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定的商品或劳务的价格；
（四）本办法所称推定价格是指依据生产成本或劳务成本加一定合理平均利润确定的价格；
（五）本办法所称协议价是指由交易双方协商确定的价格。公司必须取得或要求关联方提供确定价格的合法、有效的依据，作为签订该关联交易的价格依据。
第七条 关联交易价款的管理
（一）交易双方依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按协议约定的支付方式和支付时间支付。
（二）公司计划财务部应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清价款。
第三章 关联交易的批准
第八条 公司与关联方之间的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）低于人民币300万元（含300万元），且低于公司最近经审计净资产的0.5%的，其协议由法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。
第九条 公司与关联方之间的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）人民币300万元以上或占公司最近经审计净资产的0.5%以上的关联交易协议，经董事会批准后生效。 第十条 公司与关联方之间的一次关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）占公司最近经审计净资产值的50%以上的
关联交易协议，经董事会向股东大会提交预案，经股东大会批准后生效。第十一条 董事会对涉及本办法第九条、第十条之规定的关联交易应当经独立董事专门会议审议就关联交易是否符合公开、公平、公允原则予以审查，经专门审议通过后方可提交董事会讨论。监事会年度工作报告应对报告期内的公司关联交易事项发表意见。第十二条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，不得参与表决：
1、与董事个人利益有关的关联交易；
2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，该等企业与公司的关联交易；
3、按照法律、法规和公司章程规定应当回避的。
（四）公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不得参加表决。关联股东有特殊情况无法回避时，在征得有关部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。
第十三条 关联董事的回避和董事会决策程序为：
（一）对涉及本办法第九条之规定的关联交易事项，提交董事会审议的专项报告中应当说明：
（1）该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其依据，还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异，无市场价格可比较或订价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润的标准。
（2）该笔交易对本公司的财务状况和经营成果的影响；
（3）该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。
（二）董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与本公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，该董事均应当在知道或应当知道之日起十日内向董事会披露其关联关系的性质和程度。如果该董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其利益关系，则在通知阐明的范围内，该董事视为履行本条所规定的披露。
（三）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避。 （四）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会会议过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避。
（五）关联董事不得参与审议会议讨论有关关联交易事项。
（六）董事会对有关关联交易事项表决时，要经全体非关联董事过半数以上通过。
（七）关联董事确实无法回避的，应征得有关部门同意。
第十四条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）对涉及本办法第十条之规定的关联交易事项，由董事会向股东大会提交议案，经股东大会表决决定。
（二）董事会向股东大会提出审议关联交易的议案时，应当按照本办法第十三条第（一）项的要求提供书面报告，报告中应当单独列明独立董事专门会议的意见。 （三）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请。 （四）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定。 （五）股东大会对有关关联交易事项表决时，经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。
（六）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第四章 关联交易的信息披露
第十五条 公司对涉及本办法第八条规定的关联交易不需作临时公告，但应在定期报告中对有关情况予以说明。第十六条 公司对涉及本办法第九条规定的关联交易应在签订协议后两个工作日内进行公告，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
第十七条 对涉及本办法第十条规定的关联交易，公司董事会必须在作出决议后两个工作日内报送上海证券交易所并公告。
第十八条 公司的关联交易公告依照上海证券交易所《上市公司关联交易公告格式指引》的要求予以披露，关联交易涉及收购、出售资产的，还应参照有关规定要求予以披露。
第十九条 公司对涉及本办法第十条的关联交易在公司股东大会批准后方可实施。公司应当在关联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联方放弃在股东大会上对该议案的投票权”。
对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。对需要评估、审计的关联交易，其评估、审计报告须在股东大会召开至少五个工作日前予以公告。公司应当在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
第二十条 公司与关联人之间签署的涉及关联交易的协议，包括产品供销协议、服务协议、许可协议、土地租赁协议等已经在上一次定期报告中披露，协议主要内容（如价格、数量及付款方式等）在下一次定期报告之前未发生显著变化的，公司可以按规定豁免执行本章上述条款的规定，但是应当在定期报告及其相应的财务报告附注中就年度内协议的执行情况做出必要说明。
第二十一条 公司与关联方达成以下的交易，可免予按照关联交易的方式表决和披露：
（一）关联方按照公司的配股说明书或增发新股说明书以缴纳现金方式认购应
当认购的股份；
（二）关联方依据股东大会决议领取股息或者红利；
（三）关联方购买公司发行的企业债券；
（四）证券交易所认定的其他情况。
第二十二条 公司必须在重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内向证券交易所报告并公告。
第五章 附 则
第二十三条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，按本办法执行，其涉及本办法第九条、第十条规定的关联交易，应履行本办法规定的审批程序和信息披露程序，并指定专人负责向母公司董事会秘书提供相关资料，协助董事会秘书按规定程序办理公告。公司参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例后的数额，比照本办法的有关规定执行。
第二十四条 就任控股子公司执行董事或董事职务的公司董事对子公司关联交易是否符合公开、公平、公正原则向母公司负责，必要时以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。
第二十五条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，保存期限不少于十五年。
第二十六条 本办法由公司董事会负责解释和修改，自公司董事会审议通过之日起实施。
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