上海益民商业集团股份有限公司第九届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任
公司第九届董事会第十九次会议于2024年4月26日在公司总部会议室召开，应到董事九人，出席本次会议的董事有张敏、章懿、梅红健、顾海峰、朱明、汤雯、曲颂、陆军荣、官峰。张敏董事长主持会议，公司监事及高级管理人员列席了会议。与会董事一致审议通过以下决议：
1、审议并通过“董事会2023年度工作报告及2024年公司经济工作目标”；
2、审议并通过“公司2023年度财务决算及2024年度财务预算的报告”；
3、审议并通过“公司2023年度利润分配预案”；
2023年度拟按每10股派发现金红利0.17元（含税），共计分配利润17,918,460.24元。
4、审议并通过“公司2023年度资产减值准备计提与核销的报告”；
该事项具体内容详见公司编号为临2024-04号临时公告。
5、审议并通过“关于会计政策变更的议案”；
该事项具体内容详见公司编号为临2024-05号临时公告。
6、审议并通过“关于支付公司审计机构2023年度报酬的议案”；
2023年度合计支付审计机构上会会计师事务所报酬为98万元，其中年报审计费用78万元，内控审计费用20万元。
该议案经公司第九届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过，审计委员会委员事前认可并同意提交公司董事会审议。
7、审议并通过“公司2023年度内部控制评价报告”；具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司披露的“公司2023年度内部控制评价报告”。
该议案经公司第九届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过，审计委员会委员事前认可并同意提交公司董事会审议。
8、审议并通过“公司2023年年度报告”及摘要；
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司披露的“公司2023年年度报告”及摘要。
该议案经公司第九届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过，审计委员会委员事前认可并同意提交公司董事会审议。
9、审议并通过“公司2023年度企业可持续发展报告”；
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司披露的“公司2023年度企业可持续发展报告”。
10、审议并通过“2023年度独立董事述职报告”；
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司披露的“2023年度独立董事述职报告”。
11、审议并通过“2023年度审计委员会履职情况报告”；
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司披露的“2023年度审计委员会履职情况报告”。
12、审议并通过“公司2024年第一季度报告”；
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司披露的“公司2024年第一季度报告”。
该议案经公司第九届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过，审计委员会委员事前认可并同意提交公司董事会审议。
13、审议并通过“关于修改公司《章程》的议案”；
该事项具体内容详见公司编号为临2024-06号临时公告。
14、审议并通过“关于修订和新增公司部分治理制度的议案”；
该事项具体内容详见公司编号为临2024-06号临时公告。
15、审议并通过“关于投资收购柳林大厦28楼商业物业的议案”。为完善公司在淮海路沿线的商业物业结构布局，提升公司在柳林大厦物业比重，实施柳林大厦的整体规划和运营，近期，公司与柳林大厦28楼商业物业产权人上海市黄浦区市场监督管理局进行了充分沟通协商，达成了转让意向。诺贝尔曼（上海）房地产估价事务所出具了“沪诺房估字（2024）第0039号”评估报告，柳林大厦28楼商业物业建筑面积699.62平方米，评估市场价格3218万元—3638万元（评估单价：4.6万元—5.2万元/平方米）。因本次交易标的为国有资产，交易过程需按照国有资产受让流程进行，根据上海联合产权交易所公开信息，柳林大厦28楼产权项目挂牌底价为3200万元。董事会授权公司办理该项目的产权竞拍及后续交易过户流程，3200万元为该项目挂牌底价，最终成交价格以产交所竞拍结果为准。
本次收购完成后，益民集团将共计持有柳林大厦建筑面积3.25万㎡，占柳林大厦地上建筑面积的87.76%，可增加公司在柳林大厦的自有面积，为柳林大厦的整体升级改造做准备，提升写字楼品质以便提高综合效益。本次会议还听取了公司《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》、《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责的报告》、《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
以上议案1、2、3、8、13，及议案14中的公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》修订还需递交股东大会审议；2023年年度股东大会的召开通知另行公告。
特此公告。
上海益民商业集团股份有限公司董 事 会
2024年4月30日