第一章 总 则第一条 为进一步完善上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护投资者合法权益，促进公司规范运作。根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《上海益民商业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，制订本制度。第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 会议的召集与召开第四条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。第五条 独立董事专门会议可以采取通讯表决的方式召开；独立董事专门会议召集人认为有必要时，或半数以上独立董事提议时，可以召开独立董事专门会议。第六条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。每一名独
立董事有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体成员过半数通过。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议召集人原则上应于会议召开前三天将会议通知及相关材料以书面形式通知全体独立董事。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他快捷通知方式发出会议通知及相关材料，但召集人应当在会议上做出说明。
第三章 审议事项
第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十一条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当
在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。会议记录等资料由董事会办公室负责保存，保存期限不少于10年。第十二条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况等相关资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等部门和人员协助独立董事专门会议召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。第十三条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第四章 附则第十四条 本制度未尽事宜，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与届时有效的法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定相抵触时，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十五条 本制度所称“以上”、“以下”、“超过”、“高于”都含本数。第十六条 本制度解释权归公司董事会。第十七条 本制度自董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。
上海益民商业集团股份有限公司2024年4月