证券代码：603203 证券简称：快克智能 公告编号：2024-015
快克智能装备股份有限公司关于拟变更公司注册资本、修订公司章程及制定、修订其他
部分制定的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 变更注册资本的情况
（一） 注册资本增加
2023年8月29日，快克智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）之股票期权共计922,436股完成上市流通，其中预留授予部分第一个行权期行权81,198万股于2023年9月20日上市流通，股票期权首次授予部分第二个行权期行权841,238股于2023年10月18日上市流通，本次行权股票共计922,436股均为无限售条件流通股。
因此，公司股份总数共计增加922,436股，注册资本共计增加922,436元；公司注册资本将由人民币249,624,531元变更为250,546,967元。
（二） 注册资本减少
1、2023年10月30日，公司召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》，鉴于公司本激励计划中授予的部分激励对象因离职及个人绩效评价结果不是
“优秀”，公司决定回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票53,955股。
2、2024年4月29日，公司召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。鉴于公司本激励计划中授予的部分激励对象因个人原因离职及公司2023年度业绩考核未达标，公司决定回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票1,339,694股。因此，上述回购注销完成后，公司股份总数共计减少1,393,649股，注册资本共计减少1,393,649元；公司注册资本将由人民币250,546,967元变更为249,153,318元。
综上，公司注册资本将由人民币249,624,531元变更为249,153,318元。
上述事项涉及修订《快克智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关条款，公司授权法定代表人或其授权的代理人办理相关的工商变更登记手续。
二、修订公司章程及制定
根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行了修订，同时制定或修订了其他部分制度文件。
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第五条 公司注册资本为人民币249,624,531.00元。 | 第五条 公司注册资本为人民币249,153,318.00元。 |
| 2 | 第十九条 公司股份总数为249,624,531股，全部为人民币普通股。 | 第十九条 公司股份总数为249,153,318股，全部为人民币普通股。 |
| 3 | 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 | 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； (三)为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； (四)委托控股股东及其他关联方进行投资活动； (五)代控股股东及其他关联方偿还债务； (六)中国证监会认定的其他方式。 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司财务负责人为“占用即冻结”机制的具体责任人。公司财务负责人一旦发现公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产，应立即启动以下程序： （一）公司财务负责人在发现控股股东侵占公司资产的当天，应以书面形式报告公司董事长，同时抄送董事会秘书；若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的情节； （二）董事长在收到财务负责人的报告后，应立即召集、召开董事会会议，审议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给 | 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： (一) 为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； (三)为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； (四)委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； (五)代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； (六)中国证监会认定的其他方式。 公司董事会建立对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东、实际控制人侵占资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司财务负责人为“占用即冻结”机制的具体责任人。公司财务负责人一旦发现公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产，应立即启动以下程序： （一）公司财务负责人在发现控股股东、实际控制人侵占公司资产的当天，应以书面形式报告公司董事长，同时抄送董事会秘书；若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 （三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东、实际控制人股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。 （四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。 | 属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的情节； （二）董事长在收到财务负责人的报告后，应立即召集、召开董事会会议，审议要求控股股东、实际控制人清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东、实际控制人股份冻结等相关事宜；若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 （三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东、实际控制人发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东、实际控制人股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。 （四）若控股股东、实际控制人无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。 | |
| 4 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （八）按照担保金额连续十二个月内累积 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。 …… |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； （九）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。 …… | ||
| 5 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10% 。 |
| 6 | 第七十四条 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； | 第七十四条 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名； |
| 7 | 第九十六条 …… （七）法律、行政法规或部门规章、上海证券交易所规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 在任董事出现本条规定的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 | 第九十六条 …… （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章、以及上海证券交易所规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 在任董事出现本条规定的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）存在重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议聘任议案的日期为截止日。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 本条规定同样适用于公司监事、高级管理人员。 | ||
| 8 | 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 9 | 第一百一十二条 关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）应获得全体独立董事的二分之一以上同意后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应: …… | 第一百一十二条 关联交易（公司接受担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）应获得全体独立董事的二分之一以上同意后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当履行相关决策程序后及时披露经董事会审议通过： …… |
| 10 | 第一百一十五条 董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百一十五条 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 11 | 第一百一十六条 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会应当按照法律法规、本所相关规定、公司章程和董事会的规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 12 | 第一百一十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董或者监事会，可以提议召 | 第一百二十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、独立董事或者监事会， |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | |
| 13 | 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。 |
| 14 | 第一百五十九条 公司按照下述内容制定和实施利润分配方案。 一、公司利润分配政策的基本原则 …… （三）利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会公众股东的意见； …… 二、公司利润分配政策 …… （三）公司的差异化现金分红政策： 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用本款规定。 …… 三、公司利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议，独立董事应当发表明确意见。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 | 第一百六十一条 公司按照下述内容制定和实施利润分配方案。 一、公司利润分配政策的基本原则 …… （三）利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑中小股东的意见； …… 二、公司利润分配政策 …… （三）公司的差异化现金分红政策： 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用前款第三项规定。 …… 三、公司利润分配方案的审议程序 1、独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表明确意见。董事会对独立董事的意见未 |
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| 策程序要求等事宜，并就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 …… 四、公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。 …… 四、公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | |
| 15 | 第一百六十条 由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整本章程规定的利润分配政策时，董事会应重新制定利润分配政策并由独立董事、外部监事（如有）发表意见。董事会重新制定的利润分配政策应提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可执行；股东大会应当采用现场投票及网络投票相结合的方式召开，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。 | 第一百六十二条 由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整本章程规定的利润分配政策时，董事会应重新制定利润分配政策并由独立董事、外部监事（如有）发表意见。董事会重新制定的利润分配政策应提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可执行；股东大会应当采用现场投票及网络投票相结合的方式召开，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或资产负债率高于70%，或经营性现金流为负，或存在其他不利于公司日常经营的情况时，可以不进行利润分配。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议。
三、制定及修订部分公司制度文件的情况
| 序号 | 制度名称 | 制定/修订 | 是否提交股东大会审议 |
| 1 | 公司章程 | 修订 | 是 |
| 序号 | 制度名称 | 制定/修订 | 是否提交股东大会审议 |
| 2 | 股东大会议事规则 | 修订 | 是 |
| 3 | 董事会议事规则 | 修订 | 是 |
| 4 | 独立董事工作细则 | 重新制定 | 是 |
| 5 | 关联交易决策制度 | 修订 | 是 |
| 6 | 规范与关联方资金往来管理制度 | 修订 | 是 |
| 7 | 对外担保制度 | 修订 | 是 |
| 8 | 募集资金管理及使用制度 | 修订 | 是 |
| 9 | 融资决策制度 | 修订 | 是 |
| 10 | 董事会战略委员会议事规则 | 修订 | 否 |
| 11 | 董事会审计委员会议事规则 | 修订 | 否 |
| 12 | 重大信息内部报告制度 | 修订 | 否 |
| 13 | 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 | 修订 | 否 |
| 14 | 投资者关系管理制度 | 修订 | 否 |
| 15 | 信息披露管理办法 | 修订 | 否 |
| 16 | 内幕信息知情人员登记制度 | 修订 | 否 |
| 17 | 信息披露暂缓与豁免业务管理制度 | 修订 | 否 |
| 18 | 独立董事专门会议工作制度 | 制定 | 否 |
| 19 | 独立董事年报工作制度 | 制定 | 否 |
| 20 | 会计师事务所选聘制度 | 制定 | 否 |
上述第1-9项制度修订尚需提交股东大会审议，第10-20项制度经董事会审议通过后生效。部分修订、制定后的制度全文已于同日在上海证券交易所网站及其他指定媒体披露。
特此公告。
快克智能装备股份有限公司董事会
2023年4月30日