深圳市鼎阳科技股份有限公司
2023年年度股东大会
会 议 资 料
二〇二四年四月
深圳市鼎阳科技股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人/执行事务合伙人证明文件复印件须加盖公司/合伙企业公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同
意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-021）。
十五、会议联系方式：
通信地址：深圳市宝安区新安街道兴东社区安通达工业园4栋3层
邮编：518101
电话：0755-26616618
邮箱：zqb@siglent.com
联系人：刘厚军、王俊颖
深圳市鼎阳科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024年5月21日（星期二）下午15点30分
2、现场会议地点：深圳市宝安区新安街道兴东社区安通达工业园1栋2楼会议室
3、会议召集人：董事会
4、会议主持人：董事长秦轲先生
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年5月21日至2024年5月21日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年5月21日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）审议会议如下议案：
1、《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》；
2、《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》；
3、《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》；
4、《关于<2023年度财务决算报告>的议案》；
5、《关于公司2023年度利润分配方案的议案》；
6、《关于确认董事和监事2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案的议案》；
7、《关于续聘2024年度审计机构的议案》；
8、《关于<2023年度独立董事述职报告>的议案》；
9、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；
10、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》；
11、《关于首次公开发行股票部分募投项目变更实施地点及调整内部投资结构的议案》；
12、《关于变更住所及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果，并汇总网络投票与现场投票表决结果
（九）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十）见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十一）签署会议相关文件
（十二）主持人宣布本次股东大会结束
议案1
关于《2023年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性文件的相关规定，公司编制了《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》，报告具体内容详见本公司于2024年4月30日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《鼎阳科技2023年年度报告》《鼎阳科技2023年年度报告摘要》。
公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了本议案，请各位股东及股东代表审议。
深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会
议案2
关于《2023年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。董事会编制了《2023年度董事会工作报告》，报告具体内容详见附件1。公司第二届董事会第十一次会议审议通过了本议案，请股东及股东代表审议。
深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会
议案3
关于《2023年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2023年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》《公司监事会议事规则》等相关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东赋予的监事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。监事会编制了《2023年度监事会工作报告》，报告具体内容详见附件2。公司第二届监事会第十次会议审议通过了本议案，请各位股东及股东代表审议。
深圳市鼎阳科技股份有限公司监事会
议案4
关于《2023年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司2023年度会计报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《2023年度审计报告》。根据该审计报告并按照企业会计准则的规定，公司编制了《2023年度的财务决算报告》，报告具体内容详见附件3。公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了本议案，请各位股东及股东代表审议。
深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会
议案5
关于公司2023年年度利润分配方
案的议案
各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表归属于公司股东的净利润为155,260,811.30元，截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币244,792,063.18元。公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利8.80元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本159,200,019股，以此计算合计拟派发现金红利140,096,016.72元（含税）。本年度公司现金分红金额占2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为90.23%。公司不进行公积金转增股本，不送红股。
同时提请股东大会授权公司董事会具体执行上述利润分配方案。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变化的，公司拟维持每股分配金额比例不变，相应调整分配总额。
具体内容详见本公司于2024年4月30日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《鼎阳科技2023年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-017）。
公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了本议案，请各位股东及股东代表审议。
深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会
议案6
关于确认董事和监事2023年度薪酬发放情况
及2024年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司治理准则》《公司章程》及《公司薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定和制度，公司董事和监事2023年度薪酬以及2024年度薪酬方案如下：
1、公司董事2023年度薪酬以及2024年度薪酬方案：
（1）在公司兼任其他职位的非独立董事，按照其在公司所担任岗位支付薪酬，不再另行支付董事薪酬。
（2）公司向独立董事支付税前报酬为6万元/年，按月发放。
2、公司监事2023年度薪酬以及2024年度薪酬方案：
在公司兼任其他职位的监事，按照其在公司所担任岗位支付薪酬，不再另行支付监事薪酬。
公司第二届董事会第十一次会议全体董事回避本议案、第二届监事会第十次会议审议通过了本议案，请各位股东及股东代表审议。
深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会
议案7
关于续聘2024年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
为保持审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构，聘期自2023年年度股东大会决议之日起至2024年年度股东大会召开之日止，董事会提请股东大会授权管理层根据2024年公司审计工作量和市场价格情况等与致同协商确定具体报酬。具体内容详见本公司于2024年4月30日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《鼎阳科技关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-013）。公司第二届董事会第十一次会议审议通过了本议案，请各位股东及股东代表审议。
深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会
议案8
关于《2023年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》与《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司独立董事工作制度》等制度的规定，独立董事习友宝、莫少霞和李磊分别编制了《2023年独立董事述职报告》，报告具体内容详见本公司于2024年4月30日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《鼎阳科技2023年度独立董事述职报告（习友宝）》、《鼎阳科技2023年度独立董事述职报告（莫少霞）》、《鼎阳科技2023年度独立董事述职报告（李磊）》。
公司第二届董事会第十一次会议审议通过了本议案，请各位股东及股东代表审议。
深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会
议案9
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的业务拓展、与主营业务相关的生产经营，超募资金永久补充流动资金符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。本次拟用于永久补充流动资金的金额为24,300.00万元，占超募资金总额（81,233.97万元，不含超募资金现金管理收益）的比例为29.91%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
本次超募资金永久补充的流动资金禁止通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转债公司债券交易，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，符合法律法规的规定。
具体内容详见本公司于2024年4月30日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《鼎阳科技关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-015）。
公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了本议案，请各位股东及股东代表审议。
深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会
议案10
关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票
并办理相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）授权事宜包括但不限于以下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
（二）发行股票的种类、面值和数量
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。发行对象存在《上市公司证券发行注册
管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
（五）限售期
发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。
（六）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
1、应当投资于科技创新领域的业务；
2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（七）发行前的滚存利润安排
发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（九）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的
具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
（十）决议有效期
自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见本公司于2024年4月30日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《鼎阳科技关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的公告》（公告编号：2024-016）。
公司第二届董事会第十一次会议审议通过了本议案，请各位股东及股东代表审议。
深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会
议案11关于首次公开发行股票部分募投项目变更实施地点及调整内部投资结构
的议案
各位股东及股东代表：
一、募集资金概况
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2021年9月22日出具的《关于同意深圳市鼎阳科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3099号），公司首次公开发行人民币普通股（A）股2,666.67万股，每股发行价格为46.60元，募集资金总额为人民币124,266.82万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币115,071.72万元。上述募集资金已于 2021年11月26日全部到账，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2021年11月26日出具了《验资报告》（致同验字(2021)第441C000799号）。上述募集资金到账后，公司已与保荐机构及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，具体情况详见公司于2021年11月30日披露于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）的《深圳市鼎阳科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
（二）募集资金使用情况
根据《深圳市鼎阳科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 高端通用电子测试测量仪器芯片及核心算法研发项目 | 20,235.00 | 20,235.00 |
| 2 | 生产线技术升级改造项目 | 5,583.05 | 5,583.05 |
| 3 | 高端通用电子测试测量仪器研发与产业化项目 | 8,019.70 | 8,019.70 |
合计
| 合计 | 33,837.75 | 33,837.75 |
注：本次募集资金净额超过上述项目投资需要的金额部分为超募资金。
1、公司于2021年12月3日召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目使用建设的情况下，使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理，使用额度不超过110,000万元人民币的超募资金及闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的保
本型银行理财产品或存款类产品或券商收益凭证（包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额可转让存单、券商收益凭证等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
2、公司于2021年12月31日召开第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第八次会议，审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入高端通用电子测试测量仪器芯片及核心算法研发项目自筹资金1,605.30万元、使用募集资金置换预先投入生产线技术升级改造项目自筹资金376.30万元、使用募集资金置换预先投入高端通用电子测试测量仪器研发与产业化项目自筹资金979.40万元、使用募集资金置换已支付发行费用335.13万元（不含增值税）。
3、公司于2022年12月9日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目使用建设的情况下，使用闲置募集资金进行现金管理，使用额度不超过90,000万元人民币的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品或存款类产品（包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额可转让存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
4、公司于2023年2月2日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对部分募集资金投资项目达到预定可使用状态的时间进行调整，将“生产线技术升级改造项目”预计达到可使用状态日期调整到2025年12月。
5、公司于2023年4月25日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目使用建设的情况下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，使用额度不超过90,000.00万元人民币的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品或存款类产品（包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额可转让存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
6、公司于2023年12月18日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目变更及结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“高端通用电子测试测量仪器研发与产业化项目”变更及结项并将节余募集资金永久补充流动资金，项目的实施方式由购置研发场地变更为租赁研发场地并该项目结项，同时将节余的募集资金人民币38,909,302.82元永久性补充公司流动资金。
公司已于2024年1月4日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了该议案。
二、本次部分募投项目变更实施地点、调整内部投资结构的相关情况
（一）部分募投项目基本情况概述
“生产线技术升级改造项目”计划投资5,583.05万元，通过购买先进的自动化、智能化生产和调试装备，进一步提高公司自动化生产水平，扩大主营产品生产规模，突破产能瓶颈，满足不断增长的市场需求，促进公司业绩持续增长。实施地点为深圳市宝安区新安街道兴东社区68区安通达工业厂区5栋办公楼。
（二）部分募投项目投资进展
截至2024年3月31日，公司“生产线技术升级改造项目”累计投入情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资内容 | 拟投资额 | 累计投资额 |
| 1 | 场地租赁及装修 | 675.00 | 675.00 |
| 2 | 软硬件购置及安装 | 4,015.00 | 840.21 |
| 3 | 基本预备费 | 234.50 | 0.00 |
| 4 | 铺底流动资金 | 658.55 | 201.26 |
| 项目总投资 | 5,583.05 | 1,716.47 | |
三、本次变更部分募投项目实施地点及调整投资结构的相关情况
（一）变更部分募投项目实施地点及调整内部投资结构的情况说明
公司结合实际生产经营的需要和目前部分募投项目的实际进展情况，经过谨慎研究，在项目实施主体、实施方式及投资规模不发生变更的前提下，拟变更部分募投项目实施地点，具体情况如下：
| 项目名称 | 变更前实施地点 | 变更后实施地点 |
| 生产线技术升级改造项目 | 深圳市宝安区新安街道兴东社区68区安通达工业厂区5栋办公楼 | 深圳市宝安区71区留仙一路二巷26号轻工厂房一栋1-7层 |
由于公司项目实施地点发生变更，结合实际情况，公司拟对“生产线技术升级改造项目”内部投资结构进行调整，具体调整情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资内容 | 调整前拟投资额 | 变化额 | 调整后拟投资额 |
| 1 | 场地租赁及装修 | 675.00 | +1,200.00 | 1,875.00 |
| 2 | 软硬件购置及安装 | 4,015.00 | -1,400.00 | 2,615.00 |
| 3 | 基本预备费 | 234.50 | / | 234.50 |
| 4 | 铺底流动资金 | 658.55 | +200.00 | 858.55 |
| 项目总投资 | 5,583.05 | / | 5,583.05 | |
（二）变更部分募投项目实施地点及调整内部投资结构的原因
“生产线技术升级改造项目”由于拟生产产品技术指标升级，对生产场地的规模带来了更
高的要求。原计划生产的数字示波器，最高带宽由4GHz提升至8GHz及以上带宽；拟原计划生产的频谱分析仪、矢量网络分析仪，频率测量范围从26.5GHz提升至26.5GHz以上；原计划生产的信号源，频率测量范围从20GHz提升至20GHz以上；原计划生产的设备，其他核心技术指标，如相位噪声等也将相应提升。
为满足公司实际生产经营需要，公司拟变更项目实施地点。项目实施地点变更后，新项目实施面积为原实施面积的2.35倍，同时公司通过自研生产测试软件及自产或以自有资金购置部分生产设备的方式减少了软硬件购置及安装相关支出，公司“生产线技术升级改造项目”投资规模总体不变。公司生产基地规模的扩大将有利于募投项目的有效开展，有利于推进募投项目的顺利实施，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展经营需要。
具体内容详见本公司于2024年4月30日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《鼎阳科技关于首次公开发行股票部分募投项目变更实施地点及调整内部投资结构的公告》（公告编号：2024-019）。
公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了本议案，请各位股东及股东代表审议。
深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会
议案12
关于变更住所及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案各位股东及股东代表：
一、公司住所变更情况
根据公司整体规划和实际经营发展需要，拟将公司住所由“深圳市宝安区新安街道兴东社区68区安通达工业厂区4栋厂房3层、5栋办公楼1-3层。”变更为“深圳市宝安区新安街道兴东社区68区安通达工业厂区4栋厂房3-4层、5栋办公楼1-4层；深圳市宝安区71区留仙一路二巷26号轻工厂房一栋1-7层”。
二、《公司章程》部分条款修订情况
根据公司实际情况，由于住所变更，公司拟将《公司章程》相应条款进行修订，具体修订内容与原条款对比情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第五条 公司住所：深圳市宝安区新安街道兴东社区68区安通达工业厂区4栋厂房3层、5栋办公楼1-3层。 | 第五条 公司住所：深圳市宝安区新安街道兴东社区68区安通达工业厂区4栋厂房3-4层、5栋办公楼1-4层；深圳市宝安区71区留仙一路二巷26号轻工厂房一栋1-7层。 |
| 第一百九十八条 本章程及其附件涉及网络投票、信息披露、利润分配安排等适用于上市公司的规定仅在本公司首次公开发行股份并上市后适用。 | 删除 |
| 第一百九十九条 本章程自公司股东大会审议通过且公司首次公开发行股票并在科创板上市完成后生效。 | 第一百九十八条 本章程自公司股东大会审议通过后生效。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会及具体经办人员办理上述事项涉及的工商变更登记、备案等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司第二届董事会第十一次会议审议通过了本议案，请各位股东及股东代表审议。
附件1
深圳市鼎阳科技股份有限公司2023年度董事会工作报告
一、2023年度主要经营指标情况及经营成果
2023年度，公司实现营业收入48,322.80万元，同比增长21.50%；实现归属于母公司所有者的净利润15,526.08万元，同比增长10.29%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常损益的净利润15,468.77万元，同比增长20.06%。
二、2023年度董事会工作情况
（一）董事会运行情况
2023年度，公司董事会由7名董事组成，公司董事会共召开了7次会议，历次董事会召开情况及表决内容如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 审议议案 | 表决情况 |
| 1 | 第二届董事会第三次会议 | 2023/2/2 | 1、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。 | 全部议案表决通过 |
| 2 | 第二届董事会第四次会议 | 2023/4/25 | 1、《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》； 2、《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》； 3、《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》； 4、《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》； 5、《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》； 6、《关于<2022年度独立董事述职报告>的议案》； 7、《关于<2022年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》； 8、《关于<2022年度财务决算报告>的议案》； 9、《关于公司2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》； 10、《关于确认董事和监事2022年度薪酬发放情况及2023年度薪酬方案的议案》； 11、《关于确认高级管理人员2022年度薪酬发放情况及2023年度薪酬方案的议案》； 12、《关于续聘2023年度审计机构的议案》； | 全部议案表决通过 |
| 13、《关于批准报出致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的<2022年度审计报告>的议案》； 14、《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》； 15、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》； 16、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》； 17、《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》； 18、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》； 19、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》； 20、《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》。 | ||||
| 3 | 第二届董事会第五次会议 | 2023/6/29 | 1、《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》； 2、《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》； 3、《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》； 4、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。 | 全部议案表决通过 |
| 4 | 第二届董事会第六次会议 | 2023/8/23 | 1、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》； 2、《关于公司<2023年半年度报告>及其摘要的议案》； 3、《关于公司<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。 | 全部议案表决通过 |
| 5 | 第二届董事会第七次会议 | 2023/10/25 | 1、《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》； 2、《关于调整公司第二届董事会审计委员会成员的议案》。 | 全部议案表决通过 |
| 6 | 第二届董事会第八次会议 | 2023/11/24 | 1、《关于投资设立鼎阳科技（马）有限公司的议案》； 2、《关于修订<公司章程>的议案》； 3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 4、《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》； 5、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》； 6、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》； 7、《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》； | 全部议案表决通过 |
| 8、《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》； 9、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 10、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 11、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》； 12、《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。 | ||||
| 7 | 第二届董事会第九次会议 | 2023/12/18 | 1、《关于首次公开发行股票部分募投项目变更及结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》； 2、《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。 | 全部议案表决通过 |
在上述会议中，董事会的召集、提案、出席、审议、表决、决议等均按照《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关规定要求运作。公司全体董事恪尽职守，勤勉尽责，主动关注公司的经营管理信息、财务状况、重大事项等，对于提交董事会审议的各项议案，董事审议时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性。独立董事参加董事会会议时充分发表意见，为董事会的科学决策提供了有效保障。
（二）董事会组织召开股东大会并执行股东大会决议的情况
2023年度，公司董事召集并组织了2次股东大会，董事会严格按照《公司法》等相关法律法规的要求，认真履行股东大会赋予的职责，积极推进股东大会决议的实施，有效落实了公司各项重大事项决策。股东大会召开情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 审议议案 | 表决情况 |
| 1 | 2022年年度股东大会 | 2023/5/18 | 1、《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》； 2、《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》； 3、《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》； 4、《关于<2022年度财务决算报告>的议案》； 5、《关于公司2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》； 6、《关于确认董事和监事2022年度薪酬发放情况及2023年度薪酬方案的议案》； 7、《关于续聘2023年度审计机构的议案》； 8、《关于<2022年度独立董事述职报告>的议案》； 9、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》； 10、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》； 11、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》。 | 全部议案表决通过 |
| 2 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023/12/13 | 1、《关于修订<公司章程>的议案》； 2、《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 3、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 4、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 5、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》； | 全部议案表决通过 |
公司严格按照法律法规和公司章程及股东大会议事规则的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，认真执行股东大会通过的各项决议。公司历次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、决议内容及签署均按照《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司其他制度的要求规范运作。
三、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下属四个专门委员会：提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会，各委员会严格依据《公司法》《公司章程》等规章制度及公司董事会专门委员会工作制度设定的职权范围运作，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。专门委员会召开情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 审议议案 | 表决情况 |
| 1 | 第二届审计委员会2023年第一次会议 | 2023/4/24 | 1、《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》； 2、《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》； 3、《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》； 4、《关于<2022年度内部审计工作报告>的议案》； 5、《关于<2022年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》； 6、《关于<2022年度财务决算报告>的议案》； 7、《关于公司2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》； 8、《关于续聘2023年度审计机构的议案》； 9、《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》。 | 全部议案表决通过 |
| 2 | 第二届薪酬与考核委员会2023年第一次会议 | 2023/4/24 | 1、《关于确认董事和监事2022年度薪酬发放情况及2023年度薪酬方案的议案》； | 全部议案表决通过 |
| 2、《关于确认高级管理人员2022年度薪酬发放情况及2023年度薪酬方案的议案》。 | ||||
| 3 | 第二届战略与发展委员会2023年第一次会议 | 2023/4/24 | 1、《关于<2022年年度报告及其摘要>的议案》。 | 全部议案表决通过 |
| 4 | 第二届审计委员会2023年第二次会议 | 2023/8/22 | 1、《关于公司<2023年半年度报告>及其摘要的议案》； 2、《关于公司<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。 | 全部议案表决通过 |
| 5 | 第二届审计委员会2023年第三次会议 | 2023/10/24 | 1、《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》。 | 全部议案表决通过 |
四、独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定，积极出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥自己专业知识方面的优势，客观地发表独立意见及事前认可意见，作出独立、公正的判断，供董事会决策参考。报告期内，独立董事发挥了对公司治理的监督作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。报告期内，公司3名独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。独立董事专门会议召开情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 审议议案 | 表决情况 |
| 1 | 独立董事专门会议2023年第一次会议 | 2023/12/18 | 1、《关于首次公开发行股票部分募投项目变更及结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。 | 全部议案表决通过 |
五、股东大会召开和决议执行情况
2023年度，董事会召集、召开股东大会2次。公司股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。董事会认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会审议通过的各项工作，充分保障了全体股东的合法权益。
深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会
附件2
深圳市鼎阳科技股份有限公司2023年度监事会工作报告
2023年，公司监事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》《公司监事会议事规则》等相关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东赋予的监事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。2023年度监事会具体工作报告如下：
一、2023年度监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了6次会议，监事会召开情况如下:
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 审议议案 | 会议结果 |
| 1 | 第二届监事会第三次会议 | 2023/2/2 | 1、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。 | 各议案全票赞成通过 |
| 2 | 第二届监事会第四次会议 | 2023/4/25 | 1、《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》； 2、《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》； 3、《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》； 4、《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》； 5、《关于<2022年度财务决算报告>的议案》； 6、《关于公司2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》； 7、《关于确认董事和监事2022年度薪酬发放情况及2023年度薪酬方案的议案》； 8、《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》； 9、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。 | 各议案全票赞成通过 |
| 3 | 第二届监事会第五次会议 | 2023/6/29 | 1、《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》； 2、《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》； 3、《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》； 4、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对 | 各议案全票赞成通过 |
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 审议议案 | 会议结果 |
| 象授予预留限制性股票的议案》。 | ||||
| 4 | 第二届监事会第六次会议 | 2023/8/23 | 1、《关于公司<2023年半年度报告>及其摘要的议案》； 2、《关于公司<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。 | 各议案全票赞成通过 |
| 5 | 第二届监事会第七次会议 | 2023/10/25 | 1、《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》。 | 各议案全票赞成通过 |
| 6 | 第二届监事会第八次会议 | 2023/12/18 | 1、《关于首次公开发行股票部分募投项目变更及结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。 | 各议案全票赞成通过 |
二、监事会对2023年度公司有关事项的意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：
（一）公司依法运作情况
2023年，部分监事列席了公司董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员的履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，建立了较为完善的内部控制。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规及《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
（二）公司财务情况
公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度的财务情况进行审计，并认为公司财务报告客观、真实、完整的反映了公司的财务情况。
（三）募集资金使用情况
经核查，公司募集资金的存放和使用管理严格遵循了《募集资金使用管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途、影响募投项目的可行性及经济效益等违规使用募资资金的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）公司内部控制情况
监事会对公司2023年度内部控制评价报告及内部控制体系的运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的运行。公司内部自我评价报
告真实、客观地反映了公司内部制度的建设及运作情况。
三、监事会2024年度工作计划
2024年，监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》《公司监事会议事规则》等相关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，继续忠实勤勉地履行职责，积极适应公司的发展要求，加强自身的学习，谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。
深圳市鼎阳科技股份有限公司监事会
附件3
深圳市鼎阳科技股份有限公司2023年度财务决算报告
公司2023年度会计报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《2023年度审计报告》。根据该审计报告并按照企业会计准则的规定，公司编制了2023年度的财务决算报告。
一、主要财务数据及财务指标
（一）主要财务数据
单位：
人民币元
| 主要财务数据 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增减（%） |
| 营业收入 | 483,228,037.33 | 397,707,385.06 | 21.50 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 155,260,811.30 | 140,773,560.31 | 10.29 |
| 归属于上市公司股东的扣非后的净利润 | 154,687,656.31 | 128,837,161.91 | 20.06 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 106,268,694.18 | 29,115,538.62 | 264.99 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,562,074,435.75 | 1,487,493,356.89 | 5.01 |
| 总资产 | 1,662,861,622.25 | 1,599,891,205.63 | 3.94 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 同比增减（%） |
| 基本每股收益（元/股） | 0.98 | 0.89 | 10.11 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.98 | 0.89 | 10.11 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.97 | 0.81 | 19.75 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 10.24 | 9.85 | 0.39 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) | 10.20 | 9.01 | 1.19 |
二、资产负债类构成及变动原因分析
（一）资产构成及变动原因分析
截止2023年12月31日，公司资产总额16,628.62万元，比年初增加3.94%。
单位：人民币元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增减变动额 | 变动率（%） |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 1,308,305,043.22 | 1,278,736,583.17 | 29,568,460.05 | 2.31 |
| 应收票据 | 276,276.62 | - | 276,276.62 | 100.00 |
| 应收账款 | 65,860,918.36 | 85,557,635.64 | -19,696,717.28 | -23.02 |
| 预付款项 | 5,717,081.95 | 7,311,271.50 | -1,594,189.55 | -21.80 |
| 其他应收款 | 3,497,589.80 | 2,077,186.93 | 1,420,402.87 | 68.38 |
| 存货 | 206,875,119.13 | 155,665,854.10 | 51,209,265.03 | 32.90 |
| 其他流动资产 | 11,048,205.74 | 14,147,986.28 | -3,099,780.54 | -21.91 |
| 流动资产合计 | 1,601,580,234.82 | 1,543,496,517.62 | 58,083,717.20 | 3.76 |
| 非流动资产： | ||||
| 长期应收款 | 1,683,817.68 | 1,679,687.97 | 4,129.71 | 0.25 |
| 固定资产 | 31,148,916.15 | 18,180,521.88 | 12,968,394.27 | 71.33 |
| 使用权资产 | 14,207,373.55 | 20,954,345.86 | -6,746,972.31 | -32.20 |
| 无形资产 | 106,620.95 | 37,859.84 | 68,761.11 | 181.62 |
| 长期待摊费用 | 1,865,064.65 | 1,866,242.98 | -1,178.33 | -0.06 |
| 递延所得税资产 | 8,847,120.41 | 10,265,283.81 | -1,418,163.40 | -13.82 |
| 其他非流动资产 | 3,422,474.04 | 3,410,745.67 | 11,728.37 | 0.34 |
| 非流动资产合计 | 61,281,387.43 | 56,394,688.01 | 4,886,699.42 | 8.67 |
| 资产总计 | 1,662,861,622.25 | 1,599,891,205.63 | 62,970,416.62 | 3.94 |
主要资产项目变动情况说明：
1、应收账款：较年初减少19,696,717.28元，减少23.02%，主要系本期应收账款回收较为及时。
2、存货：较年初增加51,209,265.04元，增加32.90%，主要系随销售收入的增加，公司相应增加了存货储备规模所致。
3、固定资产：较年初增加12,968,394.27元，增加71.33%，主要系购置研发、生产所需设备所致。
（二）负债结构及变动原因分析
2023年年末负债总额100,787,186.50元，比年初减少10.33%；主要负债项目构成及变动情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增减变动额 | 变动率（%） |
| 流动负债： | ||||
| 应付账款 | 38,944,072.30 | 46,149,824.55 | -7,205,752.25 | -15.61 |
| 合同负债 | 7,064,723.05 | 4,166,044.37 | 2,898,678.68 | 69.58 |
| 应付职工薪酬 | 25,761,177.55 | 20,369,770.89 | 5,391,406.66 | 26.47 |
| 应交税费 | 7,270,818.28 | 14,988,945.70 | -7,718,127.42 | -51.49 |
| 其他应付款 | 2,116,839.42 | 1,037,486.12 | 1,079,353.30 | 104.04 |
| 一年内到期的非流动负债 | 5,861,010.53 | 6,362,096.93 | -501,086.40 | -7.88 |
| 其他流动负债 | 76,976.00 | - | 76,976.00 | 100.00 |
| 流动负债合计 | 87,095,617.13 | 93,074,168.56 | -5,978,551.43 | -6.42 |
| 非流动负债： | - | - | ||
| 租赁负债 | 9,134,021.08 | 15,145,420.51 | -6,011,399.43 | -39.69 |
| 递延收益 | 4,557,548.29 | 4,178,259.67 | 379,288.62 | 9.08 |
| 非流动负债合计 | 13,691,569.37 | 19,323,680.18 | -5,632,110.81 | -29.15 |
| 负债合计 | 100,787,186.50 | 112,397,848.74 | -11,610,662.24 | -10.33 |
主要负债项目变动情况说明：
1、合同负债：较年初增加2,898,678.68元，增长幅度69.58%，主要系为本期业务规模扩大所致。
2、应付职工薪酬：较年初增加5,391,406.66元，增长幅度26.47%，主要系本报告期销售收入及净利润增长，公司相应的奖金、提成有所增加所致。
3、应交税费：较年初减少7,718,127.42元，减少幅度51.49%，主要系公司本期预缴所得税较上期增加、应交所得税余额较小所致。
三、所有者权益结构及变动原因分析
2023年年末归属于母公司股东权益1,562,074,435.76元，比年初增加5.01%。所有者权益主要构成及变动情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增减变动额 | 变动率（%） |
| 股本 | 159,200,019.00 | 106,666,700.00 | 52,533,319.00 | 49.25 |
| 资本公积 | 1,095,764,096.36 | 1,138,605,058.31 | -42,840,961.95 | -3.76 |
| 其他综合收益 | 1,834,145.71 | 1,539,540.20 | 294,605.51 | 19.14 |
| 盈余公积 | 42,855,020.29 | 28,399,130.59 | 14,455,889.70 | 50.90 |
| 未分配利润 | 262,421,154.39 | 212,282,927.79 | 50,138,226.60 | 23.62 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,562,074,435.75 | 1,487,493,356.89 | 74,581,078.86 | 5.01 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 1,562,074,435.75 | 1,487,493,356.89 | 74,581,078.86 | 5.01 |
所有者项目变动情况说明：
1、股本、资本公积：主要是报告期资本公积转增了股本，以及股权激励条件成就，向被激励员工增发了股份引起。
2、盈余公积：报告期盈利，计提了盈余公积所致。
四、损益构成及变动原因分析
2023年度实现营业收入483,228,037.33元，同比增长21.50%；股东净利润155,260,811.30元，同比增长10.29%；经营情况如下：
单位:
人民币元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减变动额 | 变动率（%） |
| 一、营业收入 | 483,228,037.33 | 397,707,385.06 | 85,520,652.27 | 21.50 |
| 减：营业成本 | 186,994,452.75 | 168,866,915.75 | 18,127,537.00 | 10.73 |
| 税金及附加 | 3,240,946.01 | 2,332,815.20 | 908,130.81 | 38.93 |
| 销售费用 | 74,890,026.40 | 57,364,743.45 | 17,525,282.95 | 30.55 |
| 管理费用 | 20,569,103.78 | 15,751,206.80 | 4,817,896.98 | 30.59 |
| 研发费用 | 86,097,933.19 | 57,612,759.52 | 28,485,173.67 | 49.44 |
| 财务费用 | -43,595,435.07 | -46,571,245.89 | 2,975,810.82 | -6.39 |
| 加：其他收益 | 18,755,750.44 | 19,428,142.94 | -672,392.50 | -3.46 |
| 投资收益(损失以“-”号填列） | 1,471,221.92 | 655,501.38 | 815,720.54 | 124.44 |
| 信用减值损失(损失以“-”号填列） | 988,677.46 | -2,821,276.63 | 3,809,954.09 | -135.04 |
| 资产减值损失(损失以“-”号填列） | -903,289.47 | -2,470,791.90 | 1,567,502.43 | -63.44 |
| 资产处置收益(损失以“-”号填列） | 3,023.80 | 80.03 | 2,943.77 | 3678.33 |
| 二、营业利润( ?-”号为亏损） | 175,346,394.42 | 157,141,846.05 | 18,204,548.37 | 11.58 |
| 加：营业外收入 | 171,235.17 | 210,701.32 | -39,466.15 | -18.73 |
| 减：营业外支出 | 6,388,341.32 | 4,153,148.43 | 2,235,192.89 | 53.82 |
| 三、利润总额 ( ?-”号为亏损） | 169,129,288.27 | 153,199,398.94 | 15,929,889.33 | 10.40 |
| 减：所得税费用 | 13,868,476.97 | 12,425,838.63 | 1,442,638.34 | 11.61 |
| 四、净利润( ?-”号为净亏损） | 155,260,811.30 | 140,773,560.31 | 14,487,250.99 | 10.29 |
| 归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列） | 155,260,811.30 | 140,773,560.31 | 14,487,250.99 | 10.29 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | 294,605.51 | 2,797,504.26 | -2,502,898.75 | -89.47 |
| 归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 | 294,605.51 | 2,797,504.26 | -2,502,898.75 | -89.47 |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | 294,605.51 | 2,797,504.26 | -2,502,898.75 | -89.47 |
| 6、外币财务报表折算差额 | 294,605.51 | 2,797,504.26 | -2,502,898.75 | -89.47 |
| 六、综合收益总额 | 155,555,416.81 | 143,571,064.57 | 11,984,352.24 | 8.35 |
| （一）基本每 股收益（元/股） | 0.98 | 0.89 | 0.09 | 10.11 |
| （二）稀释每股收益（元/股） | 0.98 | 0.89 | 0.09 | 10.11 |
主要损益项目变动情况说明：
1、营业收入：公司2023年实现营业收入483,228,037.33元，较上年同期增加85,520,652.27元，增长21.50%。主要系产品高端化，带来四大主力产品平均售价提升所致。
2、销售费用：较上年增加17,525,282.95元，增长30.55%，主要系公司在报告期加大了展会等营销宣传力度，以及销售人员增加导致薪酬及差率费增加。
3、管理费用：较上年增加4,817,896.98元，增长30.59%，主要系诉讼相关费用增加及员工薪酬增加。
4、研发费用：较上年增加28,485,173.67元，增长49.44%，主要系报告期公司加大研发投入，研发人员增加导致薪酬增加，以及研发耗用的物料费、设计费增加所致。
5、营业外支出：较上年增加2,235,192.89元，增长53.82%，主要系捐赠支出增加。
五、现金流量构成及变动原因分析
2023年度，公司现金流量简表如下:
单位：人民币元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减变动额 | 变动率（%） |
| 一、经营活动产生的现金流量净额 | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 547,925,819.65 | 387,670,002.83 | 160,255,816.82 | 41.34 |
| 收到的税费返还 | 53,361,568.49 | 33,159,349.43 | 20,202,219.06 | 60.92 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 19,514,910.57 | 28,408,503.90 | -8,893,593.33 | -31.31 |
| 经营活动现金流入小计 | 620,802,298.71 | 449,237,856.16 | 171,564,442.55 | 38.19 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 288,791,706.93 | 262,161,667.68 | 26,630,039.25 | 10.16 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 109,791,203.98 | 79,347,796.89 | 30,443,407.09 | 38.37 |
| 支付的各项税费 | 42,668,929.74 | 24,521,073.83 | 18,147,855.91 | 74.01 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 73,281,763.76 | 54,091,779.14 | 19,189,984.62 | 35.48 |
| 经营活动现金流出小计 | 514,533,604.41 | 420,122,317.54 | 94,411,286.87 | 22.47 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 106,268,694.18 | 29,115,538.62 | 77,153,155.56 | 264.99 |
| 二、投资活动产生的现金流量净额 | ||||
| 收回投资收到的现金 | 100,000,000.00 | 150,000,000.00 | -50,000,000.00 | -33.33 |
| 取得投资收益收到的现金 | 1,471,221.92 | 655,501.38 | 815,720.54 | 124.44 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 7,593.84 | 6,775.55 | 818.29 | 12.08 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 101,478,815.76 | 150,662,276.93 | -49,183,461.17 | -32.64 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 21,199,716.84 | 16,447,991.72 | 4,751,725.12 | 28.89 |
| 投资支付的现金 | 100,000,000.00 | 150,000,000.00 | -50,000,000.00 | -33.33 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 121,199,716.84 | 166,447,991.72 | -45,248,274.88 | -27.18 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -19,720,901.08 | -15,785,714.79 | -3,935,186.29 | 24.93 |
| 三、筹资活动产生的现金流量净额 | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 8,079,070.80 | - | 8,079,070.80 | 100.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | - | - | - |
| 取得借款收到的现金 | - | - | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 8,079,070.80 | - | 8,079,070.80 | 100.00 |
| 偿还债务支付的现金 | - | - | - | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 90,666,695.00 | 50,000,015.63 | 40,666,679.37 | 81.33 |
| 其中：子公司支付少数股东的股利、利润 | - | - | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 7,428,218.86 | 6,234,838.21 | 1,193,380.65 | 19.14 |
| 筹资活动现金流出小计 | 98,094,913.86 | 56,234,853.84 | 41,860,060.02 | 74.44 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -90,015,843.06 | -56,234,853.84 | -33,780,989.22 | 60.07 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 6,075,110.37 | 9,192,097.48 | -3,116,987.11 | -33.91 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 2,607,060.41 | -33,712,932.53 | 36,319,992.94 | -107.73 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 1,247,125,500.07 | 1,280,838,432.60 | -33,712,932.53 | -2.63 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 1,249,732,560.48 | 1,247,125,500.07 | 2,607,060.41 | 0.21 |
现金流量表主要项目变动情况说明：
1、经营活动产生的现金流量净额同比增加77,079,793.43元，主要系销售商品收到的现金增加所致。
2、筹资活动产生的现金流量净额减少33,780,989.22元，主要系报告期内分配股利、支付的现金增加所致。
3、汇率变动对现金及其等价物影响减少3,043,624.98元，主要系报告期内汇率波动的幅度，对现金及现金等价物的影响相对减少所致。