国信证券股份有限公司关于深圳市鼎阳科技股份有限公司首次公开发行股票部分募投项目变更实施地点及
调整内部投资结构之专项核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称“鼎阳科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，经审慎核查，就鼎阳科技拟将“生产线技术升级改造项目”变更实施地点及调整内部投资结构的事项，发表专项核查意见如下：
一、募集资金概况
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2021年
月
日出具的《关于同意深圳市鼎阳科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3099号），公司首次公开发行人民币普通股（A）股2,666.67万股，每股发行价格为
46.60
元，募集资金总额为人民币124,266.82万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币115,071.72万元。上述募集资金已于2021年
月
日全部到账，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2021年
月
日出具了《验资报告》（致同验字(2021)第441C000799号）。上述募集资金到账后，公司已与保荐机构及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，具体情况详见公司于2021年
月
日披露于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）的《深圳市鼎阳科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
（二）募集资金使用情况
根据《深圳市鼎阳科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金
高端通用电子测试测量仪器芯片及核心算法研发项目
20,235.0020,235.002生产线技术升级改造项目5,583.055,583.053高端通用电子测试测量仪器研发与产业化项目8,019.708,019.70
合计33,837.7533,837.75注：本次募集资金净额超过上述项目投资需要的金额部分为超募资金。
、公司于2021年
月
日召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目使用建设的情况下，使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理，使用额度不超过110,000万元人民币的超募资金及闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品或存款类产品或券商收益凭证（包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额可转让存单、券商收益凭证等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
、公司于2021年
月
日召开第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第八次会议，审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入高端通用电子测试测量仪器芯片及核心算法研发项目自筹资金1,605.30万元、使用募集资金置换预先投入生产线技术升级改造项目自筹资金
376.30
万元、使用募集资金置换预先投入高端通用电子测试测量仪器研发与产业化项目自筹资金
979.40
万元、使用募集资金置换已支付发行费用
335.13
万元（不含增值税）。
、公司于2022年
月
日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目使用建设的情况下，使用闲置募集资金进行现金管理，使用额度不超过90,000万元人民币的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品或存款类产品（包括但不限于保本型理财产品、协
定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额可转让存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
、公司于2023年
月
日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对部分募集资金投资项目达到预定可使用状态的时间进行调整，将“生产线技术升级改造项目”预计达到可使用状态日期调整到2025年
月。
、公司于2023年
月
日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目使用建设的情况下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，使用额度不超过90,000.00万元人民币的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品或存款类产品（包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额可转让存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
、公司于2023年
月
日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目变更及结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“高端通用电子测试测量仪器研发与产业化项目”的实施方式由购置研发场地变更为租赁研发场地并将该项目结项，同时将节余的募集资金人民币38,909,302.82元永久性补充公司流动资金。公司已于2024年
月
日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了该议案。
二、本次部分募投项目变更实施地点、调整内部投资结构的相关情况
（一）部分募投项目基本情况概述
“生产线技术升级改造项目”计划投资5,583.05万元，通过购买先进的自动化、智能化生产和调试装备，进一步提高公司自动化生产水平，扩大主营产品生产规模，突破产能瓶颈，满足不断增长的市场需求，促进公司业绩持续增长。实施地点为深圳市宝安区新安街道兴东社区
区安通达工业厂区
栋办公楼。
（二）部分募投项目投资进展
截至2024年
月
日，公司“生产线技术升级改造项目”累计投入情况如下：
单位：万元序号投资内容拟投资额累计投资额1场地租赁及装修675.00675.002软硬件购置及安装4,015.00840.213基本预备费234.50-4铺底流动资金658.55201.26
项目总投资5,583.051,716.47
三、本次变更部分募投项目实施地点及调整投资结构的相关情况
（一）变更部分募投项目实施地点及调整内部投资结构的情况说明
公司结合实际生产经营的需要和目前部分募投项目的实际进展情况，经过谨慎研究，在项目实施主体、实施方式及投资规模不发生变更的前提下，拟变更部分募投项目实施地点，具体情况如下：
项目名称变更前实施地点变更后实施地点生产线技术升级改造项目
深圳市宝安区新安街道兴东社区68区安通达工业厂区5栋办公楼
深圳市宝安区71区留仙一路二巷26号轻工厂房一栋1-7层
由于公司项目实施地点发生变更，结合实际情况，公司拟对“生产线技术升级改造项目”内部投资结构进行调整，具体调整情况如下：
单位：万元序号投资内容调整前拟投资额变化额调整后拟投资额1场地租赁及装修675.001,200.001,875.002软硬件购置及安装4,015.00-1,400.002,615.003基本预备费234.50-234.504铺底流动资金658.55200.00858.55
项目总投资5,583.05-5,583.05
（二）变更部分募投项目实施地点及调整内部投资结构的原因
“生产线技术升级改造项目”由于拟生产产品技术指标升级，对生产场地的规模带来了更高的要求。原计划生产的数字示波器，最高带宽由4GHz提升至8GHz及以上带宽；拟原计划生产的频谱分析仪、矢量网络分析仪，频率测量范
围从
26.5GHz
提升至
26.5GHz
以上；原计划生产的信号源，频率测量范围从20GHz提升至20GHz以上；原计划生产的设备，其他核心技术指标，如相位噪声等也将相应提升。
为满足公司实际生产经营需要，公司拟变更项目实施地点。项目实施地点变更后，新项目实施面积为原实施面积的
2.35
倍，同时公司通过自研生产测试软件及自产或以自有资金购置部分生产设备的方式减少了软硬件购置及安装相关支出，公司“生产线技术升级改造项目”投资规模总体不变。公司生产基地规模的扩大将有利于募投项目的有效开展，有利于推进募投项目的顺利实施，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展经营需要。
四、审批程序
2024年
月
日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目变更实施地点及调整内部投资结构的议案》，同意公司“生产线技术升级改造项目”变更实施地点及调整内部投资结构。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
五、监事会意见
监事会认为：本次首次公开发行股票部分募投项目变更实施地点及调整内部投资结构，有利于提高公司资金利用效率，有利于保证募投项目的建设成果更好地满足公司发展规划要求，符合公司和全体股东的利益。决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规。监事会同意公司该事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司首次公开发行股票部分募投项目变更实施地点及调整内部投资结构，有助于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，且已经上市公司董事会、监事会审议批准，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等法规的要求。
综上所述，保荐机构对公司本次部分募投项目变更实施地点及调整内部投资结构的事项无异议。