浙江朗迪集团股份有限公司董事会审计委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，实现对浙江朗迪集团股份有限公司（以下简称“公司”）财务收支和各项经营活动的有效监督，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《浙江朗迪集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特决定设立浙江朗迪集团股份有限公司董事会审计委员会（以下简称“委员会”），制定本议事规则。第二条 委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法律法规和规范性文件的规定。
第三条 委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。
第二章 人员构成
第四条 委员会由不少于3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中1/2以上委员须为公司独立董事，独立董事中至少有一名为会计专业人士。审计委员会成员均须具有
能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第五条 委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的1/3 以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 委员会设召集人1名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；召集人由董事会任命产生。
第七条 委员会召集人负责召集和主持委员会会议，当召集人不能或无法履行职责时，由其指定1名其他委员代行其职责；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何1名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定1名委员履行委员会召集人职责。
第八条 委员会的任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本议事规则增补新的委员。
第九条 委员会人数低于规定人数的2/3 时，公司董事会应及时增补新的委员人选。
在委员会委员人数未达到规定人数的2/3 以前，委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第三章 职责权限第十条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。主要职责如下：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。第十一条 委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错；
（五）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第十二条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。第十三条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十四条 审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十五条 董事会审计委员会应当督导公司审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第十六条 审计委员会下设内审部为日常办事机构，负责工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十七条 委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第十八条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履职的情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 会议的通知与召开
第十九条 委员会会议每季度至少召开一次，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。公司需于会议召开前三天通知全体委员并提供相关资料和信息，但在委员没有异议或事情比较紧急的情况下，不受上述通知期限的限制，可以随时通知召开，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十条 委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十一条 委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十二条 董事会秘书所发出的会议通知应备附内容完整的议案。第二十三条 委员会会议通知可采用书面、电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。
第五章 议事与表决程序
第二十四条 委员会应由2/3 以上的委员出席方可举行。公司其他董事可以出席委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十五条 委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委员会委员每次只能委托1名其他委员代为行使表决权，委托2人或2人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十六条 委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议召开前提交给会议主持人。
第二十七条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十八条 委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
委员会委员连续2次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。
第二十九条 委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
委员会委员每人享有一票表决权。
第三十条 委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第三十一条 委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。
会议主持人有权决定讨论时间。
第三十二条 委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十三条 委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非委员会委员对议案没有表决权。
第三十四条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十五条 委员会会议表决方式为记名投票表决，表决的选项为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能选择同意、反对或弃权中的一项，多选或不选的，均视为弃权。
如委员会会议以传真、邮件、通讯表决等方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第三十六条 委员会会议应进行记录，记录人员为董事会秘书或董事会秘书指定的证券部人员。
第六章 会议决议和会议记录
第三十七条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成委员会决议。
委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的委员会决议作任何修改或变更。
第三十八条 委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保存期不得少于10年。
第三十九条 委员会决议违反法律法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第四十条 委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
委员会会议记录作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保存期不得少于10年。
第四十一条 委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第七章 附则
第四十二条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，并及时修改本议事规则，报公司董事会审议通过。
第四十三条 本议事规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。
第四十四条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起正式生效并执行。
第四十五条 本议事规则由公司董事会负责解释。
浙江朗迪集团股份有限公司
2024年4月27日