证券代码：603726 证券简称：朗迪集团 编号：2024-019
浙江朗迪集团股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、制定相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江朗迪集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月27日召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于修订〈浙江朗迪集团股份有限公司章程〉的议案》《关于修订、制定公司部分法人治理制度的议案》及《关于修订浙江朗迪集团股份有限公司监事会议事规则的议案》，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，对相关制度进行修订、制定，具体内容如下：
| 序号 | 制度名称 | 制定类型 | 审议批准机构 | ||
| 监事会 | 董事会 | 股东 大会 | |||
| 1 | 《浙江朗迪集团股份有限公司股东大会议事规则》 | 修订 | √ | √ | |
| 2 | 《浙江朗迪集团股份有限公司董事会议事规则》 | 修订 | √ | √ | |
| 3 | 《浙江朗迪集团股份有限公司独立董事工作制度》 | 修订 | √ | √ | |
| 4 | 《浙江朗迪集团股份有限公司监事会议事规则》 | 修订 | √ | √ | |
| 5 | 《浙江朗迪集团股份有限公司内部审计制度》 | 修订 | √ | ||
| 6 | 《浙江朗迪集团股份有限公司内部控制制度总则》 | 修订 | √ | ||
| 7 | 《浙江朗迪集团股份有限公司董事会战略委员会议事规则》 | 修订 | √ | ||
| 8 | 《浙江朗迪集团股份有限公司董事会审计委员会议事规则》 | 修订 | √ | ||
| 9 | 《浙江朗迪集团股份有限公司董事会提名委员会议事规则》 | 修订 | √ | ||
| 10 | 《浙江朗迪集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》 | 修订 | √ | ||
| 11 | 《浙江朗迪集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》 | 制定 | √ | ||
| 12 | 《浙江朗迪集团股份有限公司独立董事专门会议工作制度》 | 制定 | √ |
上述第1-4项制度修订尚需提交公司年度股东大会审议，其中《公司章程》的修订事项需以股东大会特别决议方式审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司董事长或董事长授权人士办理章程变更、备案等事宜，内容最终以市场监督管理部门核准内容为准，《公司章程》具体修订内容详见附件；第5-12项制度经董事会审议通过后生效。本次修订、制定的制度全文已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
特此公告。
浙江朗迪集团股份有限公司董事会
2024年4月30日
附：《公司章程》修订情况：
| 修订前 | 修订后 |
| 第五条 公司住所：余姚市姚北工业新区；邮政编码：315480 | 第五条 公司住所：浙江省余姚市朗霞街道朗马路188号；邮政编码：315480 |
| 第八十六条 公司董事候选人、独立董事候选人、监事候选人提名方式和程序： （一）关于董事和独立董事候选人提名方式和程序： …… 3．单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名推荐公司独立董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举； 4．监事会可以提名推荐公司独立董事候选人，并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。 | 第八十六条 公司董事候选人、独立董事候选人、监事候选人提名方式和程序： （一）关于董事和独立董事候选人提名方式和程序： …… 3．单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名推荐公司独立董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利； 4．监事会可以提名推荐公司独立董事候选人，并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。 |
| 第一百一十三条 …… （四）涉及关联交易的，董事会的权限： 1.公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上，且未达到本章程第四十四条规定的标准的关联交易； 2.公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但尚未达到第四十四条规定的标准的关联交易。 前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。 | 第一百一十三条 …… （四）涉及关联交易的，董事会的权限： 1.公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上，且未达到本章程第四十四条规定的标准的关联交易； 2.公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但尚未达到第四十四条规定的标准的关联交易。 前款董事会权限范围内的事项，需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。 |
| 第一百二十二条 董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及 |
| 时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 | |
| 第一百三十条 公司董事会可以根据需要适时设立提名、战略、薪酬与考核、审计等专门委员会。董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。 | 第一百三十一条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百三十二条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | |
| 第一百三十三条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、 |
| 审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第一百三十四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第一百三十五条 战略委员会的主要职责权限： (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； (二)对《公司章程》规定须经董事会批准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、融资方案及发展战略等重大事项进行研究并提出建议； (三)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； (四)对以上事项的实施进行检查； |
| (五)董事会授权的其他事宜。 | |
| 第一百五十三条 …… 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第一百五十八条 …… 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中公司职工代表担任的监事为2名，股东代表担任的监事为1名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，股东代表经股东大会出席会议的股东所持表决权的半数以上同意选举产生、更换。 |
| 第一百六十五条 …… （五）公司利润分配决策程序： 公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于公司网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （六）利润分配方案的审议程序如下： 1.公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二 | 第一百七十条 …… （五）公司利润分配决策程序： 公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于公司网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （六）利润分配方案的审议程序如下： 1.公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二 |
| 分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见； 2.监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过； 3.公司股东大会审议利润分配政策和事项时应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。 （八）利润分配政策的实施： 1.公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 2.公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配预案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； （3）董事会会议的审议和表决情况； （4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 | 分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见； 2.监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过； 3.公司股东大会审议利润分配政策和事项时应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。 4.公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题； （九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | |
| 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委托会计师事务所。会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 | 第一百七十四条 公司聘用会计师事务所应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委托会计师事务所。会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 |
| 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
除上表内容修订外，《公司章程》全文因新增或删除条文而作对应条文序号的调整，其他条款内容不变，章程全文详见上海证券交易所网站。