宁波波导股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2024年4月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所自律监管指引第1号—规范运作》、《公司章程》等有关规定，设置董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。第三条 薪酬与考核委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员须由董事会审议通过，三名董事组成，其中独立董事两名。并由独立董事担任召集人（主任委员）。
第五条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，经董事会审议通过后连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，亦不再担任委员职务，由公司根据需要按本细则规定补充委员人数。
独立董事辞职或被解除职务导致薪酬与考核委员会中独立董事所占比例不符合公司章程及相关规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第六条 薪酬与考核委员会设有工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备会议等工作。
第三章 职责权限
第七条 公司薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策或方案。
第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策与方案，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬政策与方案须报董事会批准。
第十条 薪酬与考核委员会工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力、创利能力等经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会提交述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式。
第十二条 薪酬与考核委员会会议通过的审议意见，应以书面形式提交公司
董事会。
第四章 议事规则第十三条 薪酬与考核委员会会议由召集人或两名以上委员提议，根据需要及时召开。第十四条 薪酬与考核委员会会议需于召开前三天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员（召集人）主持，主任委员不能出席 时可委托其他委员（独立董事）主持。会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十五条 薪酬与考核委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权。
第十六条 薪酬与考核委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员过半数通过。因薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十七条 薪酬与考核委员会委员应亲自参加薪酬与考核委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员（独立董事）代为出席。
薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、高级管理人员、相关职能部门人员列席委员会会议并提供必要信息。
如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其提供专业咨询服务，因此支出的合理费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应做会议记录，并由工作组指定专人担任记录员。出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会办公室保存，保存时间为至少十年。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则、公司章程及本细则的规定。第二十条 出席会议的所有人员均须对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。如出现违反保密义务的行为，有关人员应按照法律、法规、规范性文件、公司章程及有关保密协议的规定承担法律责任。第二十一条 薪酬与考核委员会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第五章 附 则第二十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。第二十三条 本细则由董事会负责解释和修订。第二十四条 本细则自公司董事会决议通过之日起生效，修改时亦同。