一、公司制定本规划的考虑因素
本规划的制定着眼于公司长远发展和持续经营，在充分考虑经营发展实际及业务发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，结合公司目前及未来可预期项目投资资金需求、发展所处阶段、盈利能力及现金流量状况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。
二、公司制定本规划的原则
（一）严格遵守国家相关法律法规及《公司章程》对利润分配相关条款的规定，不损害公司的持续经营能力。
（二）充分考虑和听取股东(特别是中小股东)和独立董事意见，重视对投资者稳定的合理回报。
（三）进一步增强公司利润分配特别是现金分红政策的透明度，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
三、公司制定本规划的决策机制
公司董事会根据公司《章程》确定的利润分配政策，制定股东分红回报规划。公司应至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并根据股东(特别是中小股
东)、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该期间的股东分红回报规划。在回报规划期内，若公司外部经营环境发生重大变化或公司自身经营状况发生较大变化时，公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。股东分红回报规划的修订由公司董事会提出，并提交股东大会审议通过。
四、公司未来三年（2024年—2026年）股东分红回报规划
（一）利润分配方式
公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行分配利润，并优先采取现金分红的利润分配方式。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。
（二）现金分红的具体条件和比例
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司应当采取现金分红进行利润分配。公司每年度现金分红原则上不低于当年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的35%，具体每个年度的分红比例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
（三）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的经营状况和资金状况提议公司进行中期现金分红。
（四）公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。
公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。
（五）利润分配方案制定和执行
1、公司的利润分配政策由董事会拟定，需事先征求监事会的意见，经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜。
3、公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需事先征求监事会意见，并经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及对公司章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
4、在股东大会审议上述议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
五、规划其他事宜
1、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。
3、本规划由公司董事会负责解释。
三人行传媒集团股份有限公司董事会
2024年4月29日