证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2024-007
三人行传媒集团股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议（以下简称“本次会议”）的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《三人行传媒集团股份有限公司章程》的相关规定。
（二）本次会议已于2024年4月19日以书面和电话方式发出通知。
（三）本次会议于2024年4月29日上午10:00在公司会议室以现场及通讯表决方式召开。
（四）本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。
（五）本次会议由董事长钱俊冬先生主持。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，一致形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司<2023年度独立董事述职报告>的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告》。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司<2023年度利润分配及资本公积转增股本方案>的议案》表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》，本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司董事2024年度薪酬的议案》
2024年度公司董事薪酬拟维持2023年度的政策执行，具体如下：
1、独立董事的薪酬
独立董事的津贴标准均为12万元/年（税前）。
2、公司非独立董事的薪酬
①公司非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取基本薪酬和绩效薪酬。
②未在公司担任其他职务的非独立董事，不领取董事薪酬。
3、董事2024年基本薪酬按月平均发放；绩效薪酬根据公司考核方案考核后发放。具体发放金额与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相结合。
4、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，同意将该议案直接提交股东大会审议。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬的议案》
2024年度公司高级管理人员薪酬拟维持2023年度的政策执行，具体如下：
1、公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取基本薪酬和绩效薪酬。
2、公司高级管理人员2024年基本薪酬按月平均发放；绩效薪酬根据公司考核方案考核后发放。具体发放金额与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相结合。
3、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
兼任公司高级管理人员的董事钱俊冬、王川、张昊回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
（八）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于向银行等金融机构申请授信额度及为全资子公司申请授信额度提供担保并接受关联方担保的议案》关联董事钱俊冬、王川、张昊、郭献维回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向银行等金融机构申请授信额度及为全资子公司申请授信额度提供担保并接受关联方担保的公告》。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三人行：2023年年度报告》及《三人行：2023年年度报告摘要》，本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》，本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（十二）审议通过《关于公司<2023年度社会责任报告>的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度社会责任报告》。
（十三）审议通过《关于公司<董事会审计委员会2023年度履职情况报告>的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
（十四）审议通过《关于终止实施2022年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》
自公司股东大会审议通过《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》后，公司积极推进激励计划的实施工作，但受市场因素影响，公司股价发生较大波动，接近公司限制性股票锁定的授予价格42.96元/和42.92元/股（除权除息后），继续实施激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。结合公司未来发展规划和激励对象意愿，经公司审慎决策综合考虑后决定终止实施以上激励计划，与之相关的《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终止。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三人行：关于终止实施2022年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三人行：2024年第一季度报告》。
（十六）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（十七）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（十八）审议通过《公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（十九）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事的议案》
公司第三届董事会成员任期已届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司第四届董事会成员将由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会任期三年。
经公司控股股东青岛多多行投资有限公司的推荐，并经公司董事会提名委员会审核通过，会议同意公司换届选举，提名钱俊冬先生、崔蕾女士、王川先生及张昊先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（二十）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事的议
案》公司第三届董事会成员任期已届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司第四届董事会成员将由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会任期三年。
经公司董事会的推荐，并经公司董事会提名委员会审核通过，会议同意公司换届选举，提名刘德寰先生、赛娜女士及张大志先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（二十一）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
特此公告。
三人行传媒集团股份有限公司董事会
2024年4月30日