证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2024-018
三人行传媒集团股份有限公司关于终止实施2022年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“三人行”、“公司”或“本公司”）于2024年4月29日召开了第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共计1,215,390股。现对相关事项公告如下：
一、 公司限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2022年限制性股票激励计划
1.2022年1月25日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2.2022年1月25日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
3.2022年2月16日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。
4.2022年4月15日，公司第三届董事会第十次会议及第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向公司2022年限制性股票激励计划对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
5.2023年2月14 日，公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予数量及授予价格的议案》及《关于向公司2022年限制性股票激励计划对象授予预留部分限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
6.2023年4月27日，公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
7.2023年9月15日，公司第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予数量及授予价格的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（二）2023年限制性股票激励计划
1.2023年5月26日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2.2023年5月26日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
3.2023年8月18日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。
4.2023年9月15日，公司第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第
十八次会议审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》及《关于向公司2023年限制性股票激励计划对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、终止实施限制性股票激励计划的原因
自公司股东大会审议通过《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》后，公司积极推进激励计划的实施工作，但受市场因素影响，公司股价发生较大波动，从激励计划草案公告的192.641元/股（除权除息后
88.84元/股）和121.688元/股（除权除息后82.41元/股）大幅下跌，且股价长期低迷，截至第三届董事会第二十七次会议前一日，收盘价为56.80元/股，跌幅分别为36.06%和31.08%，接近公司限制性股票锁定的授予价格42.96元/和
42.92元/股（除权除息后），继续实施激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。结合公司未来发展规划和激励对象意愿，经公司审慎决策综合考虑后决定终止实施以上激励计划，与之相关的《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终止。
三、 回购注销情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定，由于公司拟终止实施2022年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划，所涉及获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司董事会将在股东大会审议通过终止实施该激励计划后办理相关限制性股票的回购注销手续。具体情况如下：
1.回购注销限制性股票的数量
（1）鉴于2022年首次获授限制性股票的 2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 5,040 股进行回购注销。
（2）鉴于公司拟终止2022年激励计划，需回购注销除2名已离职激励对
象外的 47名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 659,350股。
（3）鉴于公司拟终止2023年激励计划，需回购注销43名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 551,000股。
2.回购注销限制性股票的价格
根据公司《激励计划》第十四章的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、 缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。
由于公司实施了2021年度利润分配、2022年度利润分配，2022年股权激励限制性股票的回购价格相应调整为42.96元/股加银行同期定期存款利息。
由于公司实施了2022年度利润分配，2023年股权激励限制性股票的回购价格相应调整为42.92元/股加银行同期定期存款利息。
3.回购注销限制性股票的资金来源及回购金额
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金均为自有资金，回购款总额为52,191,114.40元（暂不包括按相关约定应支付的银行同期定期存款利息，具体金额以回购日确认的利息额为准），本次拟回购的限制性股票在回购注销期间若存在由公司代管的现金红利，公司将予以收回。
四、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由147,784,311股变更为146,568,921股，公司股本结构变动如下：
| 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件股份 | 1,215,390 | 0.8224 | -1,215,390 | 0 | 0.0000 |
| 无限售条件股份 | 146,568,921 | 99.1776 | 0 | 146,568,921 | 100.0000 |
| 股份总数 | 147,784,311 | 100.0000 | -1,215,390 | 146,568,921 | 100.0000 |
五、终止实施限制性股票激励计划对公司的影响及后续安排
根据《公司上市公司股权激励管理办法》及公司《公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的规定，公司终止限制性股票激励计划的议案尚需提交公司股东大会审议。根据《管理办法》等规定，以上激励计划终止后即失去法律效力，所有与激励计划相关文件应终止执行。公司承诺，自审议终止激励计划的股东大会决议公告之日起三个月内，公司董事会不再审议股权激励计划，相关法律法规变动除外。公司终止以上激励计划及回购注销限制性股票符合公司《激励计划（草案）》及相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形，不会对公司的经营业绩、财务状况产生实质性重大影响。激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理团队及核心骨干员工的积极性，推动公司可持续健康发展。公司将根据相关法律法规、规范性文件的规定，在充分考虑行业、市场环境并结合同行业成功经验和公司实际情况的前提下，择机考虑后续推出股权激励计划，促进公司快速发展，为股东创造更多价值。
六、监事会核查意见
公司监事会认为：公司继续实施2022年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果，本次终止实施限制性股票激励计划事项符合《公司法》《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，监事会同意终止实施2022年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划并回购注销相关已授出但尚未解除限售的限制性股票。
七、法律意见书结论性意见
上海市锦天城（北京）律师事务所认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司已就本次终止并回购注销的相关
事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；
（二）本次终止并回购注销的原因、数量、回购价格、资金来源等相关事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；
（三）本次终止并回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后由公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务并办理限制性股票的注销登记手续及减少注册资本的工商变更登记手续。
特此公告。
三人行传媒集团股份有限公司
2024年4月30日