证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2024-015
三人行传媒集团股份有限公司关于向银行等金融机构申请授信额度及为全资子公司申请授信额度提供担保并接受关联方担保的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司2024年度生产经营及投资计划的资金需求，为保证公司生产经营、项目建设等各项工作顺利进行，提高资金营运能力，根据《公司章程》的相关规定，公司及全资子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币220,000万元的综合融资敞口授信额度，其中全资子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币20,000万元的综合融资敞口授信额度。综合授信用于办理包括但不限于项目建设贷款、流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、保理、信用证、外汇管理业务等各种贷款及贸易融资业务。以上向银行等金融机构申请的授信额度最终以机构实际审批的敞口授信额度为准，具体融资金额将视公司资金的实际需求来确定。
一、关于为全资子公司提供担保及全资子公司之间互相提供担保额度事宜
为保证全资子公司（该等全资子公司的具体情况详见本议案附件）申请授信额度的顺利进行，拟由公司为全资子公司提供担保或由全资子公司之间互相提供担保，担保方式为连带责任保证，各项担保总额不超过人民币20,000万元，担保额度分配情况具体如下：
| 序号 | 公司名称 | 担保金额（万元） | 子公司类别 |
| 1 | 北京橙色风暴数字技术有限公司 | 15,000 | 全资子公司 |
| 2 | 西安酷软网络科技有限公司 | 2,000 | 全资子公司 |
| 3 | 武汉众行荣耀互动传媒有限公司 | 2,000 | 全资子公司 |
| 4 | 安徽三人行数字科技有限公司 | 1,000 | 全资子公司 |
在股东大会批准上述担保计划的前提下，公司拟授权管理层根据实际经营需要，具体调整全资子公司之间的担保额度（含授权期间新纳入合并报表范围的子公司及附表未列举但新取得项目的子公司）。在股东大会批准上述担保计划的前提下，在上述全年担保额度内，单笔不超过30,000万元的担保事项，由董事长负责与金融机构签署相应的担保协议；单笔超过30,000万元的担保事项，由董事会审议通过后授权董事长签署相关担保协议。
二、关于接受关联方担保事宜
为解决公司申请银行授信需要担保的问题，支持公司的发展，公司控股股东青岛多多行投资有限公司、股东泰安市众行投资合伙企业（有限合伙）、实际控制人钱俊冬、崔蕾夫妇，董事王川、张昊、郭献维及财务总监陈胜，将视具体情况为上述授信提供连带保证担保。
为解决全资子公司北京橙色风暴数字技术有限公司、西安酷软网络科技有限公司、武汉众行荣耀互动传媒有限公司、安徽三人行数字科技有限公司等申请银行授信需要担保的问题，崔蕾、王科委、张昊、谢士春分别将视具体情况为上述其担任法定代表人职位的全资子公司提供连带保证担保。
以上担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。担保事项以银行与担保方实际签订的具体担保协议为准，担保金额以银行与公司实际发生的融资金额为准。
同时，拟授权公司董事长代表公司审核批准并签署上述授信额度内的一切文件，包括但不限于与授信、借款、担保、股权质押、开户、销户等有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。在上述额度内，公司将不再就每笔授信、贷款及银行票据等事宜另行召开董事会。
申请授信额度事项及授权事项，自提请2023年年度股东大会审议批准之日起至12个月内有效。在授信期限内，授信额度可循环使用。公司管理层可根据
经营及资金需求情况使用上述授信额度。
三、公司履行的审议程序
公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于向银行等金融机构申请授信额度及为全资子公司申请授信额度提供担保并接受关联方担保的议案》。该议案需提交2023年年度股东大会审议后生效。
四、专项意见说明
经核查，监事会认为：
公司及子公司是为保证公司生产经营、项目建设等各项工作顺利进行申请授信，关联方提供担保，是为解决公司申请银行授信需要担保的问题，支持公司的发展，且不向公司收取任何费用，也不需要公司提供反担保，有助于公司及子公司融资，有利于公司经营发展，不存在损害公司利益或中小投资者利益的情形。在公司第三届董事会第二十七次会议上，关联董事钱俊冬、王川、张昊、郭献维对该议案回避表决，相关审议程序合法、有效。因此，同意该议案。
特此公告。
三人行传媒集团股份有限公司董事会
2024年4月30日
附件：拟接受担保的全资子公司具体情况
一、被担保人基本情况
1、北京橙色风暴数字技术有限公司
法定代表人：崔蕾住所：北京市东城区青龙胡同甲1号、3号2幢2层209-05注册资金：10,800万元经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;组织文化艺术交流活动;企业管理咨询;计算机系统服务;计算机及办公设备维修;工业设计服务;广告发布;广告设计、代理;广告制作;市场调查（不含涉外调查）;软件开发;企业形象策划;非居住房地产租赁;版权代理;知识产权服务（专利代理服务除外）;咨询策划服务;文艺创作;社会经济咨询服务;摄影扩印服务;工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）;计算机软硬件及辅助设备零售;电子产品销售;服装服饰零售;鞋帽零售;针纺织品销售;日用品销售;个人卫生用品销售;化妆品零售;厨具卫具及日用杂品零售;卫生洁具销售;珠宝首饰零售;家用电器销售;五金产品零售;玩具销售;文具用品零售;体育用品及器材零售;建筑材料销售;金属材料销售;会议及展览服务;食品销售（仅销售预包装食品）;电影摄制服务;劳务服务（不含劳务派遣）;工程管理服务;工业工程设计服务;工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;工程和技术研究和试验发展;信息技术咨询服务;智能控制系统集成;太阳能发电技术服务;风力发电技术服务;发电技术服务;标准化服务;安全技术防范系统设计施工服务;市政设施管理;安防设备销售;网络与信息安全软件开发;通信设备销售;信息系统集成服务;新能源原动设备销售;电气设备销售;租赁服务（不含许可类租赁服务）;光伏发电设备租赁;机械电气设备销售;电线、电缆经营;电力设施器材销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:电影发行;广播电视节目制作经营;网络文化经营;互联网信息服务;第一类增值电信业务;第二类增值电信业务;建筑劳务分包;建设工程施工;建设工程设计;建筑智能化系统设计;电气安装服务;住宅室内装饰装修;施工专业作业;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、西安酷软网络科技有限公司
法定代表人：王科委住所：陕西省西安市高新区唐延南路都市之门C座302B注册资金：600万元经营范围：一般项目：计算机系统服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；软件开发；网络设备销售；安防设备销售；广告设计、代理；广告发布；广告制作；教学用模型及教具销售；实验分析仪器销售；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统运行维护服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
3、武汉众行荣耀互动传媒有限公司
法定代表人：张昊住所：湖北省武汉市江汉区江汉北路3号、5号新建居住、商业金融业项目（南国中心二期）T1、T2栋T1单元16层01号
注册资金：1,000万元经营范围：文化艺术交流活动策划；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；企业管理咨询；会议会展服务；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让；通讯工程设计与施工；工艺礼品、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施）、计算机软硬件的批发兼零售；演出经纪（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营、经营期限、经营范围与许可证核定的一致)（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
4、安徽三人行数字科技有限公司
法定代表人：谢士春注册地址：安徽省芜湖市无为市赫店镇赫店街道001号注册资本：500万元经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告发布；广告设计、代理；组织文化艺术交流活动；企业管理咨询；计算机系统服务；计算机及办公设备维修；工业设计服务；企业形象策划；软件开发；版权代理；知识产权服务（专利代理服务除外）；咨询策划服务；文艺创作；社会经济咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
二、被担保对象主要财务指标（截至2023年12月31日）
单位：元
| 序号 | 公司名称 | 总资产 | 净资产 | 净利润 | 营业收入 |
| 1 | 北京橙色风暴数字技术有限公司 | 588,499,482.34 | 320,780,664.58 | 38,799,774.75 | 1,381,436,183.41 |
| 2 | 西安酷软网络科技有限公司 | 32,480,722.69 | 15,630,875.90 | 5,227,482.48 | 13,740,802.84 |
| 3 | 武汉众行荣耀互动传媒有限公司 | 15,823,810.99 | 14,406,802.03 | 1,984,200.00 | 6,226,415.10 |
| 4 | 安徽三人行数字科技有限公司 | 13,365,811.32 | 10,443,048.50 | 2,736,489.69 | 18,730,424.23 |