中文天地出版传媒集团股份有限公司CHINESE UNIVERSE PUBLISHING AND MEDIA GROUPCO.,LTD.
2023年年度股东大会会议资料
2024年5月10日召开
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[中文传媒2023年年度股东大会会议文件之一]
中文天地出版传媒集团股份有限公司
2023年年度股东大会议程
? 现场会议召开时间：2024年5月10日上午9:30
? 现场大会地点：出版中心（江西省南昌市红谷滩区丽景路95号）3222室
? 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月10日
至2024年5月10日通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
? 大会召集人：公司董事会
? 参加会议人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师
一、大会主持人宣布2023年年度股东大会开始，报告出席会议股东、持有股份数及比例、参会人员。
二、董事会秘书宣读本次股东大会须知。
三、审议以下议案
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 审议《关于2023年度董事会工作报告的议案》 | √ |
| 2 | 审议《关于2023年度监事会工作报告的议案》 | √ |
| 3 | 审议《关于2023年年度报告及摘要的议案》 | √ |
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| 4 | 审议《关于2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告的议案》 | √ |
| 5 | 审议《关于2023年度利润分配预案的议案》 | √ |
| 6 | 审议《关于2023年度日常性关联交易执行情况与2024年度日常性关联交易预计情况的议案》 | √ |
| 7 | 审议《关于独立董事2023年度述职报告的议案》 | √ |
四、股东及股东代表发言，回答问题。
五、对上述议案进行投票表决。
六、推荐股东监票人、监事计票人，统计表决情况。
七、宣布投票表决结果。
八、大会见证律师对本次股东大会出具《法律意见书》。
九、董事会秘书宣读2023年年度股东大会决议。
十、大会主持人宣布2023年年度股东大会闭会。
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[中文传媒2023年年度股东大会会议文件之二]
中文天地出版传媒集团股份有限公司
2023年年度股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，请参会人员认真阅读。
一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
选择现场记名投票表决的股东（或其授权代表）在填写表决票时，应按要求认真填写。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计入“弃权”。
二、公司董事会秘书负责本次股东大会的会务事宜，公司证券法律部严格按照会议程序安排会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
四、出席现场会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达会场，办理签到登记，应出示以下证件和文件：
1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件。
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2．个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，授权委托书、委托人身份证复印件、持股凭证和股东账户卡。
五、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得干扰大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人将依法劝其退场。
六、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
八、本次大会现场表决票清点工作由出席现场会议股东推选（1-2名）股东代表、监事会推选一名监事参加表决票清点工作。
九、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布大会决议公告。
十、公司聘请北京市中伦（广州）律师事务所的执业律师为本次会议见证。
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[中文传媒2023年年度股东大会会议文件之三]议案一
中文天地出版传媒集团股份有限公司《关于2023年度董事会工作报告的议案》各位股东及股东代表：
2023年度，中文传媒董事会根据相关法律法规，忠实履行各项职责，勤勉尽职开展工作，科学审慎做出决策判断，充分发挥董事会在公司治理体系中的作用，有效地保障了公司和全体股东的利益。
该议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，详见附件1《中文传媒2023年度董事会工作报告》。
请各位股东及股东代表予以审议。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2024年4月29日
附件1：
中文天地出版传媒集团股份有限公司
2023年度董事会工作报告
中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）董事会严格遵循《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等制度要求，忠实履行各项职责，勤勉尽职开展各项工作，科学审慎做出各项决策，充分发挥董事会在公司治理体系中的作用，努力维护公司及全体股东的合法权益。现将2023年度董事会工作汇报如下。
一、公司2023年度主要经营状况
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2023年，中文传媒坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，紧紧围绕“主业稳健、多元拓展、资本创新、数字赋能”经营思路，凝心聚力、攻坚克难，大力推动全年经营目标的实现，高质量发展取得新成效。
1.经营业绩
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润19.67亿元，同比增长1.88%；扣非后归属于上市公司股东的净利润15.57亿元，同比下降10.09%。公司实现营业收入100.84亿元，同比下降1.49%。公司实现经营活动产生的净现金流量为19.56亿元，同比下降6.13%。
报告期内，公司基本每股收益1.45元，同比增长2.11%，扣非后每股收益1.15元，同比下降10.16%；加权平均净资产收益率11.00%，同比减少0.43个百分点。
报告期末，公司资产总额为292.90亿元，同比增长1.93%；归属于上市公司股东的净资产184.36亿元，同比增长5.43%。
2.社会效益
截至报告期末，公司获得国家级、全国性出版荣誉184项，同比增长5%，重大荣誉成绩稳居地方出版集团前列。其中，《任伯年研究大系》等10种出版物获第八届中华优秀出版物奖，《江山如画：水北镇的新生活》等6种选题入选中宣部2023年主题出版重点出版物选题，《从张骞到马可·波罗：丝绸之路十八讲》等4种出版物入选、入围2022年度中国好书，创历史最好成绩。
3.股东回报
董事会严格遵照上市公司现金分红政策和决策机制及《公司章程》要求，并结合公司自身经营情况及盈利水平，科学制定年度利润分配方案，并顺利完成2022年度每10股派发现金股利7.50元（含税）的权益分派实施工作。2023年度，公司拟每10股派发现金股利7.80元（含税），共计派发现金股利约10.57亿元，占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的53.74%。2023年12月，董事会筹划拟使用自有资金不低于0.50亿元（含）且不超过1.00亿元（含），以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，全部用于注销并相应减少注册资本，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。目前，该回购方案已于2024年2月经公司2024年第一次临时股东大会审议通过，后续将根据公司股价二级市场表现情况择机实施回购，并同步做好相关进展性信息披露工作。
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二、2023年董事会履职情况
1.组织召开股东大会及董事会会议情况
公司董事会恪尽职守，勤勉尽责。报告期内，组织召开股东大会2次，审议通过13项议案；组织召开董事会8次，审议通过44项议案以及15项子，听取1项报告。具体会议情况如下。
（1）股东大会基本情况
| 序号 | 召开时间 | 会议名称 | 审议事项 | 表决情况 |
| 1 | 2023年5月12日 | 2022年年度股东大会 | 审议《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》《关于公司独立董事2022年度述职报告的议案》《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》《关于公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告的议案》《关于公司2022年度利润分配预案的议案》《关于公司2022年度日常性关联交易执行情况与2023年度日常性关联交易预计情况的议案》《关于修订〈公司股东大会议事规则〉部分条款的议案》《关于修订〈公司董事会议事规则〉部分条款的议案》《关于修订〈公司监事会议事规则〉部分条款的议案》10项议案。 | 通过 |
| 2 | 2023年12月12日 | 2023年第一次临时股东大会 | 审议《关于续聘2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》《关于2024年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》《关于使用自有闲置资金购买理财产品额度的议案》3项议案。 | 通过 |
（2）董事会基本情况
| 序号 | 召开时间 | 会议名称 | 审议事项 | 表决情况 |
| 1 | 2023年3月16日 | 第六届董事会第二十次临时会议 | 审议《关于全资子公司申请对外投资额度的议案》。 | 通过 |
| 2 | 2023年4月17日 | 第六届董事会第九次会议 | 审议《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》《关于公司独立董事2022年度述职报告的议案》《关于公司董事会审计委员会2022年度 | 通过 |
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| 履职情况报告的议案》《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》《关于公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告的议案》《关于公司2022年度利润分配预案的议案》《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》《关于公司2022年度内部控制审计报告的议案》《关于公司2022年度社会责任报告的议案》《关于公司2022年度日常关联交易执行情况与2023年度日常关联交易预计情况的议案》《关于修订〈公司股东大会议事规则〉部分条款的议案》《关于修订〈公司董事会议事规则〉部分条款的议案》《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》14项议案。 | ||||
| 3 | 2023年4月27日 | 第六届董事会第二十一次临时会议 | 审议《关于公司2023年第一季度报告的议案》。 | 通过 |
| 4 | 2023年8月29日 | 第六届董事会第十次会议 | 审议《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》《关于选举公司董事长的议案》《关于修订〈中文传媒关联交易管理办法〉的议案》《关于修订〈中文传媒董事会秘书工作制度〉的议案》《关于修订〈公司子公司管理制度〉的议案》《关于修订〈公司投资管理制度〉的议案》6项议案，听取《公司2022年度经营高管绩效考核及薪酬兑现情况的报告》1项报告。 | 通过 |
| 5 | 2023年9月26日 | 第六届董事会第二十二次临时会议 | 审议《关于全资子公司与关联方共同认购私募基金份额的议案》。 | 通过 |
| 6 | 2023年10月30日 | 第六届董事会第二十三次临时会议 | 审议《关于公司2023年第三季度报告的议案》。 | 通过 |
| 7 | 2023年11月24日 | 第六届董事会第二十四次临时会议 | 审议《关于全资子公司认购产业基金份额暨关联交易的议案》《关于续聘2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》《关于2024年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内担保的议案》《关于使用自有闲置资金购买理财产品额度的议案》《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》5项议案。 | 通过 |
| 8 | 2023年12月19 | 第六届董事会第二十五次临 | 审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于本次 | 通过 |
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| 日 | 时会议 | 发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》《关于公司本次重组信息公布前股票价格波动情况的议案》《关于本次交易中相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的议案》《关于公司本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》《关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》《关于暂不召集股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的议案》15项议案及15项子议案。 |
2.董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。各专门委员会根据相关工作细则规定，充分发挥自身作用，并就专业性事项进行研究，提出专业意见供董事会决策参考。报告期内，共审议25项议案及15项子议案，听取3项报告，均发表了同意的表决意见。
| 审计委员会会议情况 | ||||
| 序号 | 召开时间 | 会议名称 | 审议事项 | 表决结果 |
| 1 | 2023年4月14日 | 审计委员会2023年第一次会议 | 审议《关于公司董事会审计委员会2022年度履职情况的报告的议案》《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》《关于公司2022年度内部审计工作报告的议案》4项议案，听取《年审机构对中文传媒 | 通过 |
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| 2022年度财务报表和内控审计情况》1项报告。 | ||||
| 2 | 2023年4月21日 | 审计委员会2023年第二次会议 | 审议《公司2023年度第一季度报告的议案》 | 通过 |
| 3 | 2023年8月25日 | 审计委员会2023年第三次会议 | 审议《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》 | 通过 |
| 4 | 2023年10月27日 | 审计委员会2023年第四次会议 | 审议《关于公司2023年第三季度报告的议案》 | 通过 |
| 5 | 2023年11月22日 | 审计委员会2023年第一次临时会议 | 审议《关于续聘2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》。 | 通过 |
| 薪酬与考核委员会会议 | ||||
| 序号 | 召开时间 | 会议名称 | 审议事项 | 表决结果 |
| 1 | 2023年4月20日 | 2022年度中文传媒领导班子和领导人员考核测评会 | 听取《经营管理层2022年度工作总结》《经营高管2022年度述职述德述廉报告》2项报告。 | - |
| 2 | 2023年8月16日 | 薪酬与考核委员会2023年第一次会议 | 审议《公司2022年度经营高管绩效考核及薪酬兑现情况的报告》。 | 通过 |
| 提名委员会会议 | ||||
| 序号 | 召开时间 | 会议名称 | 审议事项 | 表决结果 |
| 1 | 2023年8月25日 | 提名委员会2023年第一次临时会议 | 审议《关于变更董事长及法定代表人的议案》 | 通过 |
| 战略委员会会议 | ||||
| 序号 | 召开时间 | 会议名称 | 审议事项 | 表决结果 |
| 1 | 2023年12月18 | 战略委员会2023年第一次临时会议 | 审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联 | 通过 |
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| 日 | 交易方案的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》《关于公司本次重组信息公布前股票价格波动情况的议案》《关于本次交易中相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的议案》《关于公司本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》《关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》《关于暂不召集股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的议案》15项议案及15项子议案。 |
3.独立董事履职情况
报告期内，针对公司授权子公司对外投资额度、年度利润分配预案、日常关联交易执行及预计情况、年度内部控制评价报告、选举董事长、与关联方共同认购私募基金份额等事项，独立董事逐一发表事前认可及同意的独立意见。另对续聘年度审计机构、发行股份及支付现金方式购买控股股东标的资产等事项召开独立董事专门会议审议，独立董事均发表同意的表决意见，并在相关董事会中发表了公正、客观的独立意见。
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| 序号 | 召开时间 | 会议名称 | 审议事项 | 表决结果 |
| 1 | 2023年11月21日 | 2023年第一次会议 | 审议《关于全资子公司认购产业基金份额暨关联交易的议案》《关于续聘2023年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》2项议案。 | 通过 |
| 2 | 2023年12月18日 | 2023年第二次会议 | 审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》《关于〈发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》5项议案及15项子议案。 | 通过 |
4.公司规范化治理情况
公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层之间权力、责任义务明确，相互关系清晰，形成了较为完善的公司治理架构。报告期内，公司根据证券市场最新法律法规及监管要求，制定《独立董事专门会议工作制度》并修订《公司章程》等11项制度，确保各项工作有章可循。同时，公司内控体系建设在运行中不断完善，在公司日常经营活动中能够得到较好执行，对公司各项业务健康运行及经营风险控制提供了保障。截至报告期末，公司不存在内部控制设计或执行方面的重大和重要缺陷。
5.信息披露情况
公司严格按照信息披露的监管规定及时将公告文件报送至上海证券交易所系统，并在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》等法定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露相关文件。报告期内，编制并披露定期报告4份，临时公告61份及其他挂网文件47份，所有公告均客观反映公司发生重大事项的真实性、准确性和完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
6.投资者关系管理情况
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投资者作为资本市场的发展之本，公司董事会高度重视投资者关系管理工作，及时了解投资者诉求和资本市场关注焦点，建立了良好的投资者互动关系。报告期内，公司组织召开业绩说明会及集体接待日活动4场，先后接受投资机构及传媒版块分析师调研50余次，参加券商策略会4次，共接待机构股东及潜在股东近400家。同时，通过上证E互动平台、电话沟通等方式解答投资者问题，帮助投资者了解公司现状，保护投资者的切身利益，努力提升资本市场对公司的认可度。全年共接听投资者咨询电话400余次，回答互动平台投资者问题60条。
7.组织学习培训情况
为帮助公司全体董监高提升业务能力、增强自律意识、规范执业行为，董事会严格按照证券监管规定，不定期组织公司董监高及相关工作人员参加中国上市公司协会及上海证券交易所等举办的各类培训课程。报告期内，组织相关培训11次，共有71人次参加。此外，不定期将资本市场相关法律法规及规范性文件整理汇编，供董监高学习。
三、2024年董事会的重点工作
2024年，公司董事会将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大精神以及中央经济工作会议、央企负责人会议精神，牢牢把握高质量发展这一首要任务，聚焦全年工作目标，加快推进改革创新，全力推动公司高质量发展再上新台阶，具体做好以下三个方面。
一是加快转型升级步伐，进一步推动企业高质量发展。随着数字经济时代的到来，传统出版行业面临转型与升级，上下游产业步入相互融合、协同发展新阶段。董事会将积极协助公司坚持存量、增量两手抓，一方面深耕出版主业，以稳定生产经营质量保持存量业务健康发展，另一方面依托信息化技术，加快公司数智化体系建设，大力拓展增量业务，不断推动产业链优化升级，为公司长足发展奠定坚实的基础。
二是践行依法合规理念，进一步提升公司治理水平。秉持“遵纪守法，合规经营”理念贯穿公司所有业务活动，不断完善内部控制体系建设，强化风险管控与各项内控管理制度的落实执行，提升风险预判及应对能力，保障公司健康、稳定和可持续发展。同时，依法合规履行信息披露义务，努力提升信息披露的透明度和有效性，并进一步完善投资者关系管理机制，促进公司与投资者之间形成长期、稳定的
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良好互动关系，力争为股东带来稳定丰厚的投资回报。三是强化业务理论学习，进一步提升董事会履职能力。加强董事履职培训，不断增强全体董事的合规性意识和履职能力；扎实做好董事会日常工作，按照公司既定经营目标及发展方向，认真贯彻落实股东大会各项决议，确保董事会各项决策的科学性及高效性。
2024年4月17日
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[中文传媒2023年年度股东大会会议文件之四]议案二
中文天地出版传媒集团股份有限公司《关于2023年度监事会工作报告的议案》各位股东及股东代表：
2023年，中文传媒监事会本着认真负责的态度，依法行使监督职能，监督公司董事会和经营管理层依照相关法律法规和《公司章程》的规定履行管理和经营职能，保障了广大股东的利益和公司的利益。
该议案已经公司第六届监事会第十一次会议审议通过，详见附件2《中文传媒2023年度监事会工作报告》
请各位股东及股东代表予以审议。
中文天地出版传媒集团股份有限公司监事会
2024年4月29日
附件2：
中文天地出版传媒集团股份有限公司
2023年度监事会工作报告
中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）监事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》等管理制度要求，认真谨慎、客观独立地履行职责，对公司生产经营活动、财务状况、关联交易等重要经济活动及重大决策事项、董事及高级管理人员履职情况等方面进行有效监督，不断强化风险控制管理，全力保障公司规范运作，积极维护公司及全体股东合法权益。现将公司监事会2023年度主要工作情况报告如下。
一、会议召开情况
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公司监事会共5人，其中股东监事3名，职工监事2名组成，分别为廖晓勇（监事会主席）、周天明、王慧明、张晓俊、陈璘。监事会人数及人员构成符合《公司法》及《公司章程》的规定。报告期内，公司监事会共召开了6次会议，共提交审议26项议案及15项子议案，并取得一致同意意见。历次会议的通知、召集和表决程序合法合规，会议决议真实、有效、完整，具体会议情况如下。
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 议案名称 | 表决结果 |
| 1 | 第六届监事会第九次会议（现场加通讯） | 2023年4月17日 | 1.审议《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》； 2.审议《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》； 3.审议《关于公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告的议案》； 4.审议《关于公司2022年度利润分配预案的议案》； 5.审议《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》； 6.审议《关于公司2022年度内部控制审计报告的议案》； 7.审议《关于公司2022年度社会责任报告的议案》； 8.审议《关于修订〈公司监事会议事规则〉部分条款的议案》。 | 通过 |
| 2 | 第六届监事会第十一次临时会议 （通讯） | 2023年4月27日 | 1.审议《关于公司2023年度第一季度报告的议案》。 | 通过 |
| 3 | 第六届监事会第十次会议（现场加通讯） | 2023年8月29日 | 1.审议《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》。 | 通过 |
| 4 | 第六届监事会第十二次临时会议（通讯） | 2023年10月20日 | 1.审议《关于公司2023年第三季度报告的议案》。 | 通过 |
| 5 | 第六届监事会第十三次临时会议（通讯） | 2023年11月24日 | 1.审议《关于续聘公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》； 2.审议《关于使用自有闲置资金购买理财产品额度的议案》。 | 通过 |
| 6 | 第六届监事会第十四次 | 2023年12月20日 | 1.审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》； | 通过 |
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| 临时会议（现场加通讯） | 2.逐项审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》（另含15项子议案）； 3.审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》； 4.审议《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案及其摘要的议案》； 5.审议《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》； 6.审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》； 7.审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》； 8.审议《关于公司本次重组信息公布前股票价格波动情况的议案》； 9.审议《关于本次交易中相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的议案》； 10.审议《关于公司本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》； 11.审议《关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》； 12.审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案》； 13.审议《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》。 |
二、对公司董事及高级管理人员执行公司职务行为的监督
监事会通过对公司董事及高级管理人员执行公司职务行为的监督，认为其能够严格按照《证券法》《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等管理制度有关规定，能认真贯彻执行股东大会及董事会决议事项，依法履行职责，重大决策合理，程序合法有效，未发现其在执行公司职务时违反法律法规及《公司章程》行为，不存在损害公司及全体股东利益情形。
三、重点关注事项情况
公司监事会成员认真履行并独立行使监事会职责，在公司规范运作、财务状况、
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关联交易事项、利润分配、对外担保、出售及处置资产情况、内部控制及风险防范等方面进行了解和审议，并出具如下意见。
1.规范运作情况
报告期内，公司监事会成员积极出席历次股东大会并列席董事会会议，对公司股东大会和董事会会议的召开程序及决议合法性、董事会对股东大会决议的执行和实施情况、董事和公司高级管理人员履职情况、内部控制建设与执行情况进行相应检查与监督。监事会认为，公司依法经营、规范管理、经营业绩客观真实；深度落实和优化内控管理工作，内控制度完整、合理、有效；公司经营决策程序合法，董事及高级管理人员在业务经营及管理过程中谨慎、认真、勤勉，未发现任何重大违法违规违章行为和损害公司及全体股东合法权益行为。
2.财务状况
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真地检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为，公司财务管理规范，财务制度健全，财务状况良好。公司财务报告的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》相关规定，定期报告的编制和审议程序符合证券监管规定以及公司内部管理制度要求，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观反映了公司的财务状况，未发现参与编制财务报告和审议的人员有违反保密规定的行为。此外，公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务情况进行审计，并出具了标准无保留意见的年度审计报告，我们认为该审计机构出具的审计意见客观、公正，符合公司实际情况。
3.关联交易情况
报告期内，监事会对公司日常关联交易、重大关联交易等事项进行核查，对关联董事、关联股东的相关行为进行关注。监事会认为，公司2023年度发生的关联交易行为是为了满足正常生产经营需要，总体符合公司战略发展布局，交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开的原则，定价公允合理，决策程序合法合规，关联董事、关联股东均采用回避表决方式，独立董事均发表事前认可（或组织召开独立董事专门会议审议）和独立意见，相关信息披露及时充分，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
4.利润分配情况
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监事会认为，公司2022年度利润分配方案充分考虑当年业绩状况、未来盈利规模以及股东投资回报等综合因素，符合《公司章程》相关规定以及公司长远利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
5.续聘年审机构情况
报告期内，为有效开展2023年度财务报告审计工作及内部控制审计工作，公司通过续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2023年度财务报表及内部控制审计服务。监事会认为，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的专业胜任能力和投资者保护能力，拥有充足的上市公司审计服务经验，能够满足公司2023年度财务报告审计与内部控制审计工作要求。
6.对外担保情况
报告期内，公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，为子公司向金融机构借款或融资提供的担保是因其经营发展需要，担保行为履行了必要的决策程序及信息披露义务，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对外担保的有关规定。
7.收购及出售资产情况
为进一步提高公司发展质量，拓宽业务范围、增强持续盈利能力，同时减少关联交易、避免同业竞争，公司筹划拟通过发行股份及支付现金方式购买江西省出版传媒集团有限公司所持有的江西教育传媒集团有限公司100%的股权及江西高校出版社有限责任公司51%的股权。本次交易完成后，江教传媒及高校出版社将成为公司的全资子公司。
2023年12月20日，公司召开第六届监事会第十四次临时会议，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》等13项议案以及15项子议案。经对公司实际情况及相关事项自查论证后，监事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产符合证券监管规定，本次交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的标的资产评估结果为基础确定，定价客观公允，已履行的决策程序合法合规，并严格按照相关规定履行信息披露义务。本次交易完成后将进一步优化公司资源配置和资产结构，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
8.公司内部控制情况
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报告期内，公司不断优化内部控制体系建设并有效执行，监事会对公司内部控制运行及内部控制制度执行情况进行审核，认为公司已建立较为完善的内部控制制度体系并持续优化，机制运行和执行情况有效，公司现有内部控制制度符合财政部、中国证监会和上海证券交易所相关法律法规要求，不存在重大、重要缺陷，符合公司生产经营实际情况，能够有效提升公司管理水平和风险防范能力，切实保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。《公司2023年度内部控制评价报告》符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，全面、客观、真实地反映了公司内部控制规范体系建设及运作情况。
9.公司募集资金使用情况
2023年度，公司不存在募集资金及使用募集资金的情况。
四、2024年度工作计划
今后，监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》相关规定，忠实勤勉履行职责，充分发挥监督职能，不断完善公司法人治理结构，规范企业经营管理，切实维护公司及全体股东的合法权益。2024年度工作计划主要包括以下三方面。
1.加强自身学习，提高监督水平。积极参加中国上市公司协会及上海证券交易所组织的相关培训课程，认真学习公司治理相关法律法规，熟悉掌握最新证券监管规则及监管动态，不断提升自身业务素质和监督水平，充分维护全体股东特别是中小股东合法权益。
2.加强监督检查，有效防控风险。优化内控体系建设，重点跟进公司内控体系优化（全面覆盖）项目；强化风险管控，提高公司整体治理水平。重点对公司的财务运作情况实施监督，运用定期了解、审阅财务报告等方式加大检查公司财务力度，提高财务规范管理和资金运行的质量。
3.认真履行职责，促进科学决策。积极参加股东大会及董事会会议，及时掌握公司生产经营情况，对重大事项决策过程、内部控制建设与执行、董事及高级管理人员履职情况进行有效监督，促进公司规范运作、稳健经营，防止损害公司利益和形象的行为发生。
2024年4月17日
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[中文传媒2023年年度股东大会会议文件之五]议案三
中文天地出版传媒集团股份有限公司《关于2023年年度报告及摘要的议案》各位股东及股东代表：
公司2023年年度报告及摘要已经第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过，详见2024年4月19日披露于《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。请各位股东及股东代表予以审议。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2024年4月29日
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[中文传媒2023年年度股东大会会议文件之六]议案四
中文天地出版传媒集团股份有限公司《关于2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报
告的议案》各位股东及股东代表：
公司2023年度财务报表已经大信会计师事务所审计，并于2024年4月17日（董事会召开日）出具标准无保留的审计报告。
该议案已经公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过，详见附件3《中文传媒2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》。
请各位股东及股东代表予以审议。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2024年4月29日
附件3：
中文天地出版传媒集团股份有限公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告
一、公司2023年度财务报表审计情况
中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）2023年度财务报表经大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大信所）审计，大信所认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量，并
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为本公司出具了大信审字[2024]第6-00038号的标准无保留意见审计报告。
二、公司报告期内合并报表范围变化情况
| 公司名称 | 变动原因 | 单位级次 | 合并范围变动时间 | 注册资本（万元） | 出资比例(%) |
| 1.本期新增合并报表范围内子公司 | |||||
| 共青城豫章贰号股权投资合伙企业（有限合伙） | 新设 | 二级子公司 | 2023年10月10日 | 14,100.00 | 70.92 |
| 江右达（深圳）投资有限公司 | 新设 | 二级子公司 | 2023年8月24日 | 3,000.00 | 94.44 |
| 2.本期减少合并报表范围内子公司 | |||||
| 广州主语文化传播发展有限公司 | 注销 | 二级子公司 | 2023年6月15日 | 500.00 | 90.00 |
| 蓝海（香港）国际贸易有限公司 | 注销 | 二级子公司 | 2023年12月15日 | 2,500.81 | 100.00 |
| 合肥智明星通软件科技有限公司 | 注销 | 二级子公司 | 2023年8月2日 | 1,000.00 | 100.00 |
三、公司报告期内整体经营情况
（一）公司经营情况简述
2023年，中文传媒坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，紧紧围绕“主业稳健、多元拓展、资本创新、数字赋能”经营思路，凝心聚力、攻坚克难，大力推动全年经营目标的实现，高质量发展取得新成效。中文传媒实现归属于上市公司股东的净利润19.67亿元，同比增长1.88%；扣非后归属于上市公司股东的净利润15.57亿元，同比下降10.09%。公司实现营业收入100.84亿元，同比下降1.49%。经营活动产生的净现金流量为19.56亿元，同比下降6.13%。
报告期内，公司基本每股收益1.45元，同比增长2.11%，扣非后每股收益1.15元，同比下降10.16%；加权平均净资产收益率11.00%，同比减少0.43个百分点。
报告期末，公司资产总额为292.90亿元，同比增长1.93%；归属于上市公司股东的净资产184.36亿元，同比增长5.43%。
（二）公司财务状况及经营成果变动分析
1.2023年分季度主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 第一季度 （1-3月份） | 第二季度 （4-6月份） | 第三季度 （7-9月份） | 第四季度 （10-12月份） | |
| 营业收入 | 2,491,320,073.73 | 2,539,088,261.90 | 2,028,435,352.50 | 3,024,782,877.69 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 427,955,022.54 | 417,451,004.77 | 406,682,571.31 | 714,574,335.01 |
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| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 316,118,062.21 | 399,474,992.31 | 481,620,986.27 | 359,918,773.15 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -759,433,230.16 | 853,978,381.46 | 981,876,163.18 | 879,833,867.18 |
2．整体盈利能力分析
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 本年金额 | 上年金额 | 增减额 | 增减比（%） |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,966,662,933.63 | 1,930,338,131.12 | 36,324,802.51 | 1.88 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 1,557,132,813.94 | 1,731,901,151.33 | -174,768,337.39 | -10.09 |
3.主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 出版业务 | 4,134,905,642.77 | 3,350,444,083.82 | 18.97 | 7.82 | 6.93 | 增长0.67个百分点 |
| 发行业务 | 5,952,659,647.55 | 3,694,680,118.96 | 37.93 | 7.16 | 5.77 | 增长0.81个百分点 |
| 物流业务 | 154,192,610.86 | 63,792,565.37 | 58.63 | -22.47 | -40.22 | 增长12.28个百分点 |
| 印刷包装 | 293,278,900.16 | 239,944,733.05 | 18.19 | 16.90 | 17.46 | 减少0.38个百分点 |
| 物资贸易 | 1,173,902,116.08 | 1,129,940,160.30 | 3.74 | -22.42 | -23.14 | 增长0.89个百分点 |
| 新业态 | 1,362,719,620.00 | 558,502,300.18 | 59.02 | -9.51 | -14.37 | 增长2.33个百分点 |
| 其他 | 307,247,591.14 | 259,289,741.73 | 15.61 | -18.84 | -16.67 | 减少2.19个百分点 |
| 小计 | 13,378,906,128.56 | 9,296,593,703.41 | 30.51 | 1.07 | -0.79 | 增长1.30个百分点 |
| 合并抵消 | -3,496,879,160.57 | -3,469,508,756.80 | ||||
| 合计 | 9,882,026,967.99 | 5,827,084,946.61 | 41.03 | -1.84 | -6.33 | 增长2.83个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 一般图书 | 5,309,353,262.90 | 3,599,324,949.04 | 32.21 | 10.36 | 8.30 | 增加1.29个百分点 |
| 教材教辅 | 4,604,446,300.44 | 3,290,187,426.27 | 28.54 | 4.49 | 4.35 | 增加0.09个百分点 |
| 音像及数码产品 | 173,765,726.98 | 155,611,827.47 | 10.45 | 0.95 | 4.01 | 减少2.64个百分点 |
| 印刷包装 | 293,278,900.16 | 239,944,733.05 | 18.19 | 16.90 | 17.46 | 减少0.38个百分点 |
| 物流 | 154,192,610.86 | 63,792,565.37 | 58.63 | -22.47 | -40.22 | 增长12.28个百分点 |
| 物资贸易 | 1,173,902,116.08 | 1,129,940,160.30 | 3.74 | -22.42 | -23.14 | 增加0.89个百分点 |
| 新业态 | 1,362,719,620.00 | 558,502,300.18 | 59.02 | -9.51 | -14.37 | 增加2.33个百分点 |
| 其他 | 307,247,591.14 | 259,289,741.73 | 15.61 | -18.84 | -16.67 | 减少2.19个百分点 |
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| 小计 | 13,378,906,128.56 | 9,296,593,703.41 | 30.51 | 1.07 | -0.79 | 增加1.30个百分点 |
| 合并抵消 | -3,496,879,160.57 | -3,469,508,756.80 | ||||
| 合计 | 9,882,026,967.99 | 5,827,084,946.61 | 41.03 | -1.84 | -6.33 | 增加2.83个百分点 |
4.公司财务状况重大变动项目分析
单位：元 币种:人民币
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 变动说明 |
| 交易性金融资产 | 4,742,602,790.53 | 16.19 | 3,029,584,534.91 | 10.54 | 56.54 | 主要系本期委托理财产品增加所致 |
| 应收票据 | 34,765,443.22 | 0.12 | 258,893,093.56 | 0.90 | -86.57 | 系期末尚未到期的应收票据余额减少所致 |
| 预付款项 | 235,667,945.34 | 0.80 | 686,467,066.83 | 2.39 | -65.67 | 主要系预付采购款减少所致 |
| 其他应收款 | 55,857,462.05 | 0.19 | 81,642,808.39 | 0.28 | -31.58 | 主要系本期应收往来款项减少所致 |
| 一年内到期的非流动资产 | 28,995,520.00 | 0.10 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 主要系一年内到期的长期应收款增加所致 |
| 长期应收款 | 69,679,098.73 | 0.24 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 主要系分期收款销售商品增加所致 |
| 递延所得税资产 | 499,876,914.16 | 1.71 | 183,688,832.83 | 0.64 | 172.13 | 主要系税收政策变化导致余额增加 |
| 其他非流动资产 | 44,140,388.12 | 0.15 | 7,400,911.33 | 0.03 | 496.42 | 主要系本期预付工程及设备款增加所致 |
| 短期借款 | 2,623,263,136.46 | 8.96 | 1,342,440,180.61 | 4.67 | 95.41 | 系本期增加经营性银行借款所致 |
| 应交税费 | 105,592,129.90 | 0.36 | 163,441,405.86 | 0.57 | -35.39 | 主要系应交所得税减少所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 63,146,643.93 | 0.22 | 294,108,291.14 | 1.02 | -78.53 | 主要系偿还一年内到期的长期借款所致 |
| 其他流动负债 | 12,497,332.33 | 0.04 | 8,151,621.41 | 0.03 | 53.31 | 主要系已背书未终止确认的应收票据增加所致 |
| 长期借款 | 0.00 | 0.00 | 885,000,000.00 | 3.08 | -100.00 | 主要系偿还长期借款所致 |
| 预计负债 | 1,379,607.69 | 0.00 | 2,739,607.69 | 0.01 | -49.64 | 主要系本期未决诉讼减少所致 |
| 递延所得税负债 | 185,490,027.81 | 0.63 | 125,109,264.78 | 0.44 | 48.26 | 主要系本期税收政策变化导致余额增加 |
5.利润表及现金流量表相关科目变动分析表
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单位：元 币种:人民币
| 利润表项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减比例（%） | 变动说明 |
| 财务费用 | -258,898,715.22 | -436,008,835.89 | 不适用 | 主要系本期利息收入减少所致 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -159,043,781.04 | -99,007,060.00 | 不适用 | 主要系本期计提存货跌价准备增加所致 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -70,612,334.52 | -53,026,133.51 | 不适用 | 主要系本期计提坏账准备增加所致 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 278,728,689.00 | 606,782,924.10 | -54.06 | 主要系上期子公司智明星通处置北京江娱互动科技有限公司股权产生投资收益所致 |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | -54,975,134.26 | -101,528,504.49 | 不适用 | 系金融产品公允价值变动所致 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 8,549,669.69 | 5,562,686.58 | 53.70 | 主要系本期固定资产处置收益同比增加所致 |
| 营业外收入 | 32,328,070.99 | 23,908,938.23 | 35.21 | 主要系本期与企业日常活动无关的政府补助同比增加所致 |
| 所得税费用 | -245,723,033.04 | 42,708,255.44 | -675.35 | 根据（财税[2023]71号)规定，自2024年1月1日起本公司不再享受文化转制企业所得税减免政策，因会计准则规定与税法规定不同而产生的账面价值与计税基础的差异，确认递延所得税费用 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,956,255,181.66 | 2,083,950,093.52 | -6.13 | 主要系本期支付的经营费用等同比增加所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,481,866,338.06 | 474,401,567.49 | -623.16 | 主要系本期对外投资净额同比增加所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -859,747,503.20 | -291,365,389.57 | 不适用 | 主要系本期融资净额同比减少所致 |
四、2024年度财务预算
2024年中文传媒将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十大精神、习近平文化思想、习近平总书记考察江西重要讲话精神，紧紧围绕“守正创新、固本兴新、数智赋能、科学应变、党建引领、风险管控”六大方面，继续发挥主力军、主阵地、主先锋的作用，努力达成全年经营发展目标。
2024年，公司预计全年实现营业总收入110亿元—120亿元，营业成本60亿元—70亿元。
2023年4月17日
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[中文传媒2023年年度股东大会会议文件之七]议案五
中文天地出版传媒集团股份有限公司《关于2023年度利润分配预案的议案》
各位股东及股东代表：
为持续、稳定地回报股东，让股东分享公司发展成果，结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，公司拟提请股东大会批准实施以下利润分配方案：
公司拟以2023年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币7.80元（含税）。截至本公告披露之日，公司总股本为1,355,063,719股，以此计算合计派发现金股利1,056,949,700.82元（含税），占当年合并报表中归属于上市公司股东的净利润的53.74%。最终实际分配总额以实施权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。若在权益分派股权登记日，公司回购专户上有已回购股份，则该部分回购股份不参与本次利润分配，即存在差异化分红。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，将按照每股分配比例不变的原则进行分配，相应调整分配总额，并另行公告具体调整情况。上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配；本年度不进行送股及资本公积金转增股本。
该议案已经公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过，详见附件4《中文传媒2023年度利润分配预案的公告》。
请各位股东及股东代表予以审议。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2024年4月29日
附件4：
证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2024-029
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中文天地出版传媒集团股份有限公司2023年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 每股分配比例：每股派发现金股利0.78元（含税）。本年度不实施送股和资本公积金转增股本。
? 本次利润分配以2023年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。若在权益分派股权登记日，公司回购专户上有已回购股份，则该部分回购股份不参与本次利润分配，即存在差异化分红。
? 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，将按照每股分配比例不变的原则进行分配，相应调整分配总额，并另行公告具体调整情况。
? 本次利润分配尚须提交公司2023年年度股东大会审议批准后方可实施。
一、利润分配预案内容
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司合并报表期末未分配利润为11,115,813,755.31元，母公司报表期末未分配利润为2,443,224,632.42元。
为持续、稳定地回报股东并与股东分享公司发展成果，结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，公司拟提请股东大会批准实施以下利润分配方案：
公司拟以2023年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币7.80元（含税）。截至本公告披露之日，公司总股本为1,355,063,719股，以此计算合计派发现金股利1,056,949,700.82元（含税），占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的53.74%。最终实际分配总额以实施权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配；本年度不进行送股及资本公积金转增股本。
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2024年2月7日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，回购股份用于注销并减少注册资本。若在权益分派股权登记日，公司回购专户有已回购股份，则该部分回购股份不参与本次利润分配，即存在差异化分红。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，按照每股分配比例不变的原则进行分配，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。本次利润分配预案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
2024年4月17日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》。会议认为，公司2023年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》相关规定，符合公司发展需求，不存在损害中小股东利益情形，也不存在大股东套现或相关股东滥用股东权利干预公司决策等情形，同意该议案并提交公司股东大会审议。
同日，公司召开第六届监事会第十一次会议，审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》。会议认为，公司2023年度利润分配预案是在充分考虑公司后续发展及资金需求等因素情况下制定，符合相关法律法规及《公司章程》相关规定，符合公司生产经营情况和发展战略，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益情形，审议决策程序规范、有效，同意该议案并提交公司股东大会审议。
四、相关风险提示
为持续、稳定地回报股东，与全体股东分享公司发展的经营成果，公司董事会在综合考虑公司盈利水平、财务状况、现金流状况和可分配利润等情况，并结合自身实际经营发展状况，对后续资金需求做出相应评估后，提出本次利润分配预案。本次利润分配不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配预案尚须提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2024年4月18日
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[中文传媒2023年年度股东大会会议文件之八]议案六
中文天地出版传媒集团股份有限公司《关于2023年度日常性关联交易执行情况与2024年度
日常性关联交易预计情况的议案》各位股东及股东代表：
2023年度，公司及其下属子公司以市场价格为定价依据，向控股股东江西省出版传媒集团有限公司及其下属子公司进行销售产品及服务、采购产品及服务、出租及承租房屋、购买经营权及运营服务等日常关联交易。该议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，详见附件5《中文传媒关于2023年度日常关联交易执行情况与2024年度日常关联交易预计情况的公告》。
请各位股东及股东代表予以审议。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2024年4月29日
附件5：
证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2024-030
中文天地出版传媒集团股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行情况与2024年度
日常关联交易预计情况的公告
重要内容提示：
? 是否需要提交股东大会审议：是
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? 是否对关联方形成较大的依赖：否
? 日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2024年4月15日，公司召开第六届董事会2024年第三次独立董事专门会议，审议通过《关于公司2023年度日常关联交易执行情况与2024年度日常关联交易预计情况的议案》。会议认为，公司与关联方之间的关联交易，均属正常生产经营所需，交易双方在自愿、平等、有偿的原则上进行交易，交易价格公允，不存在损害公司、全体股东及非关联方利益情形。同意该议案，并提交公司董事会及股东大会审议。
2024年4月17日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司2023年度日常关联交易执行情况与2024年度日常关联交易预计情况的议案》，其中关联董事凌卫、吴卫东、夏玉峰、吴涤、汪维国、张其洪回避表决。该议案尚须提交公司2023年年度股东大会批准，关联股东将在股东大会上回避表决。
（二）公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易的预计金额和类别
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 2024年预计金额 | 2023年实际金额 | 2023年预计金额 |
| 向关联人销售产品及服务 | 江西省出版传媒集团有限公司 | 400.00 | 299.07 | 500.00 |
| 华章天地传媒投资控股集团有限公司及所属公司 | 200.00 | 157.94 | 200.00 | |
| 华章文化置业有限公司及所属公司 | 900.00 | 351.78 | 1,200.00 | |
| 江西省文化产业投资有限公司及所属公司 | 50.00 | 0.00 | 50.00 | |
| 江西电影集团有限责任公司及所属公司 | 160.00 | 126.88 | 200.00 | |
| 江西晨报社 | 10.00 | 0.09 | 10.00 | |
| 江西高校出版社有限责任公司及所属公司 | 1,500.00 | 1,329.96 | 1,300.00 | |
| 江西教育传媒集团有限公司及所属公司 | 1,500.00 | 1,067.61 | 1,700.00 | |
| 江西出版集团庐山培训中心一人有限责任公司 | 10.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 小计 | 4,730.00 | 3,333.34 | 5,160.00 |
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| 向关联人采购产品及服务 | 华章天地传媒投资控股集团有限公司及所属公司 | 30.00 | 0.00 | 30.00 |
| 华章文化置业有限公司及所属公司 | 800.00 | 196.97 | 520.00 | |
| 江西高校出版社有限责任公司及所属公司 | 30,000.00 | 28,746.84 | 24,000.00 | |
| 江西教育传媒集团有限公司及所属公司 | 5,200.00 | 1,568.60 | 1,900.00 | |
| 小计 | 36,030.00 | 30,512.42 | 26,450.00 | |
| 向关联人承租房屋 | 江西出版集团资产经营有限责任公司（出租人） | 80.00 | 19.90 | 70.00 |
| 江西省新华书店资产经营有限公司（出租人） | 10.00 | 8.37 | 10.00 | |
| 华章文化置业有限公司及所属公司（出租人） | 2,200.00 | 1,507.12 | 1,740.00 | |
| 江西教育传媒集团有限公司（出租人） | 20.00 | 14.86 | 0.00 | |
| 小计 | 2,310.00 | 1,550.26 | 1,820.00 | |
| 向关联人购买经营权及运营服务 | 江西晨报社 | 650.00 | 584.91 | 700.00 |
| 合计 | 43,720.00 | 35,980.93 | 34,130.00 | |
注1：2023年向关联人采购产品及服务实际发生金额比2023年预计金额增加
0.40亿元，主要系向江西高校出版社有限责任公司及所属公司采购图书增加所致。注2：上述表内合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成的。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
（1） 控股股东及最终控制方
| 控股股东及最终控制方名称 | 企业 类型 | 注册地 | 业务性质 | 法人 代表 | 统一社会信用代码 |
| 江西省出版传媒集团有限公司 | 国有 企业 | 江西省南昌市红谷滩区丽景路95号 | 出版产业及相关产业投资及管理等 | 凌卫 | 913600007947502088 |
（2） 控股股东的注册资本及其变化
| 控股股东 | 年初金额 （万元） | 本年增加 | 本年减少 | 年末金额 （万元） |
| 江西省出版传媒 集团有限公司 | 522,237.00 | 522,237.00 |
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（3） 其他关联方情况
| 关联方名称 | 注册地 | 注册资本（万元） | 统一社会信用代码 | 主营业务 | 股东情况 | 主要交易内容 |
| 华章天地传媒投资控股集团有限公司 | 江西省南昌市 | 160,000 | 913600000 67474729B | 投资以及资产管理；资本运营等 | 江西省出版传媒集团有限公司100% | 销售商品及服务、采购服务 |
| 华章文化置业有限公司 | 江西省南昌市 | 102,600 | 913600000 98086956Q | 房地产（不动产）开发、销售及商业营运等 | 江西省出版传媒集团有限公司100% | 销售商品及服务、采购服务 |
| 江西省文化产业投资有限公司 | 江西省南昌市 | 30,000 | 91360000M A7F0XHE6Q | 文化领域投资活动 | 江西省出版传媒集团有限公司100% | 提供服务 |
| 江西电影集团有限责任公司 | 江西省南昌市 | 30,000 | 91360000M A7C7KKJ6E | 电影发行，电影放映，电视剧发行等 | 江西省出版传媒集团有限公司100% | 提供服务 |
| 江西晨报社 | 江西省南昌市 | 200 | 913600007 05514554E | 报纸发行、出版 | 江西省出版传媒集团有限公司100% | 购买经营权/运营服务/租赁 |
| 江西高校出版社有限责任公司 | 江西省南昌市 | 9,183.67 | 913600001 582868620 | 本版图书及报刊总发行 | 江西省出版传媒集团有限公司51，中文天地出版传媒集团股份有限公司49 | 销售商品、采购商品 |
| 江西教育传媒集团有限公司 | 江西省南昌市 | 8,000 | 913600004 91005737B | 期刊的编辑、出版、发行等 | 江西省出版传媒集团有限公司100% | 采购商品 |
| 江西教育印务实业有限公司 | 江西省南昌市 | 2,000 | 913601227 39176346T | 出版物、其他印制品等 | 江西新华印刷发展集团有限公司50%，江西教育传媒集团有限公司50% | 采购服务 |
| 江西出版集团资产经营有限责任公司 | 江西省南昌市 | 500 | 913600006 74998639K | 投资与资产经营管理；房屋租赁；物业管理等 | 华章天地传媒投资控股集团有限公司100% | 租赁 |
| 江西省新华书店资产经营有限公司 | 江西省南昌市 | 4,820 | 913601001 583216565 | 资产经营管理；房屋租赁；物业管理等 | 华章天地传媒投资控股集团有限公司100% | 租赁 |
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| 江西华章天泽文化发展有限公司 | 江西省南昌市 | 10,000 | 913601000 79020943U | 房地产经营；物业管理等 | 华章文化置业有限公司100% | 租赁 |
| 江西华章普瑞文化发展有限公司 | 江西省南昌市 | 10,000 | 913600007 419758842 | 房地产开发经营，建设工程施工等 | 华章文化置业有限公司100% | 租赁 |
| 鹰潭华章金投文化发展有限公司 | 江西省鹰潭市 | 5,000 | 91360600 MA393D5L65 | 房地产开发经营，建设工程施工等 | 华章文化置业有限公司100% | 租赁 |
| 江西出版集团庐山培训中心一人有限责任公司 | 江西省九江市庐山市 | 10 | 913604047 9948624XM | 住宿/餐饮/培训/旅游会议/接待/服务 | 江西省出版传媒集团有限公司100% | 提供服务 |
（二）关联方履约情况
前期同类关联交易的执行情况比较稳定，关联方都具有足够的履约能力，且一直以来双方都信守合同和承诺，没有出现过违约情况。
三、关联交易的定价政策
上述日常关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，符合国家有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述日常关联交易是中文传媒及其子分公司正常生产经营管理活动的组成部分，符合公司正常生产经营的需要，日常关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形；公司主要业务不会因该关联交易而产生对关联人的依赖从而影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力和财务状况及经营成果产生重大影响。该等交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2024年4月18日
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[中文传媒2023年年度股东大会会议文件之九]议案七
中文天地出版传媒集团股份有限公司《关于独立董事2023年度述职报告的议案》各位股东及股东代表：
2023年度，公司五位独立董事在法定职权范围内勤勉尽责，忠实履行职务，依据相关法律法规要求，充分发挥职能，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，并分别出具了《中文传媒独立董事2023年度述职报告》。该议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，详见附件6。请各位股东及股东代表予以审议。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2024年4月29日
附件6：
中文天地出版传媒集团股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
（李汉国）
作为中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）独立董事，本人能够严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定和要求，秉承客观、独立、公正的立场，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席相关会议，独立自主决策，对公司重大事项发表了事前认可及独立意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用，切实维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益，促进公司规范运作。现将本人2023年度履职情况报告如下。
一、独立董事的基本情况
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（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
李汉国，男，1956年7月出生，会计学硕士，教授，现任江西财经大学金融学院证券与期货研究中心主任。兼任中文传媒独立董事、江西沃格光电股份有限公司独立董事、福建华福证券有限责任公司独立董事和江西省铁路航空投资集团有限公司外部董事等职。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，本人具有履行独立董事职责所需要的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况，本人已对照公司所适用监管规定中关于独立董事所应具备的独立性要求进行了逐项自查，并已向公司董事会提交了有关独立性的年度自查报告书。
二、独立董事的年度履职概况
（一）出席会议及表决情况
2023年，公司共召开股东大会2次，董事会8次，其中董事会审计委员会5次，董事会薪酬与考核委员会2次，董事会提名委员会1次，董事会战略委员会1次，独立董事专门会议2次。
作为公司独立董事，本人兼任董事会下设的薪酬与考核委员会主任委员和审计委员会委员，本着客观公正、严谨务实的原则，投入足够时间履行职责，深入了解公司经营情况及发展规划，积极参加报告期内相关会议，在会议召开前，认真审阅公司传递的会议资料，并与公司经营管理层积极沟通了解议案涉及的相关事项。会议期间，对各项议案充分发表意见和建议，积极发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用。会议结束后，持续跟进相关议案的执行情况，为公司规范运作提供重要保障。
报告期内，本人出席会议具体情况如下：
| 会议类型 | 召开会议次数 | 参加会议次数 | 授权委托参加次数 |
| 股东大会 | 2 | 2 | 0 |
| 会议类型 | 召开董事会次数 | 亲自参加会议次数 | 缺席次数 | 以通讯方式参加次数 | 授权委托参加次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
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| 董事会 | 8 | 8 | 0 | 5 | 0 | 否 |
| 薪酬与考核委员会会议 | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 审计委员会会议 | 5 | 5 | 0 | 3 | 0 | 否 |
| 独立董事专门会议 | 2 | 2 | 0 | 2 | 0 | 否 |
本人认为，报告期内公司召开的历次会议符合法定程序，各项重大经营决策及重大事项均已履行相应决策程序，对董事会、薪酬与考核委员会、审计委员会以及独立董事专门会议提交的议案进行了独立、审慎的判断，均投同意票，未出现投反对票或弃权的情形。
（二）行使独立董事职权情况
本人谨慎、勤勉地行使独立董事职权，积极维护公司整体利益，认真贯彻执行独立董事新规要求，独立履行职责。报告期内，根据《公司章程》《公司独立董事工作制度》相关规定，针对公司董事会授权子公司专项投资额度、日常关联交易及其他关联交易事项、续聘年审机构等事项发表相关事前认可或经独立董事专门会议审议通过，对公司年度利润分配预案、内部控制评价报告、关联交易事项、选举公司董事长发表独立意见。
（三）与内部审计部门及外部审计机构就公司财务、业务状况进行沟通的情况
本人切实履行定期报告工作职责。报告期内，与董事会审计委员会全体委员一起，听取了关于本年度审计工作的安排以及年审会计师事务所关于年度财务报告的审计计划，就公司财务、业务状况进行分析，对定期报告、年度审计工作、内部控制评价工作和重点关注事项进行讨论，并听取大信所关于公司2023年度财务审计报告及内控审计报告审计意见的汇报，根据审计情况及时反馈关注的风险领域及建议。
（四）与中小股东的沟通交流情况
本人严格按照有关法律法规的相关规定履行职责，积极参加股东大会，确保了与中小股东沟通交流的渠道畅通。日常工作中，本人通过多种渠道了解中小股东关心和关注的事项，并就公司深耕主责主业、转型升级等提出意见及建议，及时反馈给公司管理层，在决策过程中注重维护公司和全体股东利益，特别是中小股东的合
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法权益。
（五）现场工作及公司配合独立董事情况
报告期内，本人在公司的现场办公时长超过15日，工作方式及内容除前述出席会议之外，亦包括现场交流等方式。通过与外部中介机构、公司董监高及相关部门保持密切联系，及时了解、关注公司重大事项进展情况，市场与行业政策变化对公司的影响，积极有效地履行独立董事的职责2023年，公司经营管理层和相关责任部门高度重视与董事的沟通，在本人履职过程中给予了积极有效的支持和帮助，充分保障了本人的知情权，不存在任何干预本人行使职权的情形。为本人工作开展提供了便利条件。此外，本人勤勉履职，积极发挥在企业管理方面的专业特长和工作经验，向公司提出建设性意见，公司非常重视并结合实际及时跟进落实。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人严格按照证券监管规定及公司管理制度要求，针对公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况、与关联方共同认购产业基金、发行股份及支付现金方式购买控股股东资产等关联交易，与公司经营管理层进行了充分的事前沟通确认，认真审查公司报送的相关文件，重点关注交易行为的可行性及必要性、交易价格的定价依据以及是否存在中小股东利益的情形，并分别发表相关独立意见。我认为，公司发生的关联交易属于正常生产经营所需，交易双方均遵守公开、公平、公正的原则，交易价格公允合理，关联交易履行的相关决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司2022年年度报告、2023年半年度报告、2023年季度报告以及2022年度内部控制评价报告，重点关注公司财务会计报告及定期报告中的财务信息，认为公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求，按时编制并披露上述报告，财务数据真实、准确、完整，内部控制设计与执行有效，披露的信息客观公允地反映了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，全体董事、监事、高级管理人员均签署相关书面确认意见。
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（三）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，为有效开展2023年度财务报告审计工作及内部控制审计工作，通过续聘大信所为公司提供2023年度财务报表及内部控制审计服务。2023年11月21日，公司召开独立董事专门会议，本人对聘请的审计机构进行事前审核，认为大信所具备相应的专业胜任能力和投资者保护能力，拥有充足的上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务报告审计与内部控制审计工作要求，同意续聘其为公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并在董事会审计委员会会议和第六届董事会第二十四次临时会议上分别发表同意独立意见。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023年8月29日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议《关于选举公司董事长的议案》。本人作为独立董事发表了独立意见，认为公司本次选举董事长的程序规范、合法、有效，同意选举凌卫先生为公司第六届董事会董事长，任期与第六届董事会任期一致。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
2023年4月20日，公司薪酬与考核委员会成员参加公司2022年度经营管理层考核测评会，听取公司经营管理层2022年度述职情况。2023年8月16日，公司召开薪酬与考核委员会会议，审议《公司2022年度经营管理绩效与薪酬兑现情况的报告》，本人认为公司高级管理人员薪酬方案与公司长期发展规划相结合，系根据公司薪酬管理及“双效”业绩考核办法等相关规定进行考核与发放，符合公平、公正、公允及市场化的原则，发表了同意意见。
（六）其他重点关注事项
1.现金分红及其他投资者回报情况
公司根据《公司章程》《公司股东回报规划》等规定的利润分配政策及股东大会审议通过的年度利润分配方案对股东进行了现金分红，于2023年6月15日完成2022年年度权益分派实施工作，以公司总股本1,355,063,719股为基数，每股派发现金红利0.75元（含税），共计派发现金红利1,016,297,789.25元，占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的52.65%。上述现金分红实施方案能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，符合公司长远发展需求和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
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2.内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》《上市公司内部控制指引》等规范性文件，建立较为完善的内部控制制度，并严格按照相关制度体系执行。本人对公司2023年度内部控制的执行情况进行核查，确保公司各项内部控制充分、有效，并且符合公司实际情况。报告期内，公司在强化日常监督及专项检查的基础上，对公司关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性开展自我评价，并进行内部控制体系建设维护。截至日前，公司不存在内部控制设计或执行方面的重大和重要缺陷。
3.公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东未发生违反承诺履行的情况。
四、总体评价和建议
2023年，本人审慎、认真、忠实、勤勉地履行了独立董事职责，不存在未尽职尽责的情况，在董事会中发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询作用。
2024年，本人仍将严格遵守法律法规等有关监管要求，不断加强业务学习，持续提升履职能力，并继续加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通、协作，切实维护公司及全体股东，尤其是中小股东的利益，促进公司稳健经营、持续健康高质量发展。
独立董事：李汉国2024年4月17日
中文天地出版传媒集团股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
（黄倬桢）
作为中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）独立董事，本人能够严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定和要求，秉承客观、独立、公正的立场，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席相关会议，独立自主决策，对公司重大事项发表了事前认可及独立意见，充分发挥
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了独立董事及各专门委员会的作用，切实维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益，促进公司规范运作。现将本人2023年度履职情况报告如下。
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
黄倬桢，男，1956年8月出生，本科。现任江西联创宏声电子股份有限公司董事长助理。兼任中文传媒独立董事、江西沐邦高科股份有限公司独立董事、江西煌上煌集团食品股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，本人具有履行独立董事职责所需要的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况，本人已对照公司所适用监管规定中关于独立董事所应具备的独立性要求进行逐项自查，并已向公司董事会提交了有关独立性的年度自查报告书。
二、独立董事的年度履职概况
（一）出席会议及表决情况
2023年，公司共召开股东大会2次，董事会8次，其中董事会审计委员会5次，董事会薪酬与考核委员会2次，董事会提名委员会1次，董事会战略委员会1次，独立董事专门会议2次。
作为公司独立董事，本人兼任董事会下设的提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员以及审计委员会委员，本着客观公正、严谨务实的原则，投入足够时间履行职责，深入了解公司经营情况及发展规划，积极参加报告期内相关会议，在会议召开前，认真审阅公司传递的会议资料，并与公司经营管理层积极沟通了解议案涉及的相关事项。会议期间，对各项议案充分发表意见和建议，积极发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用。会议结束后，持续跟进相关议案的执行情况，为公司规范运作提供重要保障。
报告期内，本人出席会议具体情况如下：
| 会议类型 | 召开会议次数 | 亲自参加会议次数 | 授权委托参加次数 |
| 股东大会 | 2 | 2 | 0 |
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| 会议类型 | 召开会议次数 | 亲自参加会议次数 | 缺席次数 | 以通讯方式参加次数 | 授权委托参加次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 董事会 | 8 | 8 | 0 | 5 | 0 | 否 |
| 提名委员会会议 | 1 | 1 | 0 | 1 | 0 | 否 |
| 薪酬与考核委员会会议 | 2 | 2 | 0 | 2 | 0 | 否 |
| 审计委员会会议 | 5 | 5 | 0 | 4 | 0 | 否 |
| 独立董事专门会议 | 2 | 2 | 0 | 1 | 0 | 否 |
本人认为，报告期内公司召开的历次会议符合法定程序，各项重大经营决策及重大事项均已履行相应决策程序，对董事会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会以及独立董事专门会议提交的议案进行了独立、审慎的判断，均投同意票，未出现投反对票或弃权的情形。
（二）行使独立董事职权情况
本人谨慎、勤勉地行使独立董事职权，积极维护公司整体利益，认真贯彻执行独立董事新规要求，独立履行职责。报告期内，根据《公司章程》《公司独立董事工作制度》相关规定，针对公司董事会授权子公司专项投资额度、日常关联交易及其他关联交易事项、续聘年审机构等事项发表相关事前认可或经独立董事专门会议审议通过，对公司年度利润分配预案、内部控制评价报告、关联交易事项、选举公司董事长发表独立意见。
（三）与内部审计部门及外部审计机构就公司财务、业务状况进行沟通的情况
本人切实履行定期报告工作职责。报告期内，与董事会审计委员会全体委员一起，听取了关于2023年度审计工作的安排以及年审会计师事务所关于年度财务报告的审计计划，就公司财务、业务状况进行分析，对定期报告、年度审计工作、内部控制评价工作和重点关注事项进行讨论，并听取大信所关于公司2023年度财务审计报告及内控审计报告审计意见的汇报，根据审计情况及时反馈关注的风险领域及建议。
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（四）与中小股东的沟通交流情况
本人严格按照有关法律法规的相关规定履行职责，积极参加股东大会，确保了与中小股东沟通交流的渠道畅通。日常工作中，本人通过多种渠道了解中小股东关心和关注的事项，并就公司深耕主责主业、转型升级等提出意见及建议，及时反馈给公司管理层，在决策过程中注重维护公司和全体股东利益，特别是中小股东的合法权益。
（五）现场工作及公司配合独立董事情况
报告期内，本人在公司的现场办公时长超过15日，工作方式及内容除前述出席会议之外，亦包括现场交流等方式。通过与外部中介机构、公司董监高及相关部门保持密切联系，及时了解、关注公司重大事项进展情况，市场与行业政策变化对公司的影响，积极有效地履行独立董事的职责
2023年，公司经营管理层和相关责任部门高度重视与董事的沟通，在本人履职过程中给予了积极有效的支持和帮助，充分保障了本人的知情权，不存在任何干预本人行使职权的情形。为本人工作开展提供了便利条件。此外，本人勤勉履职，积极发挥在企业管理方面的专业特长和工作经验，向公司提出建设性意见，公司非常重视并结合实际及时跟进落实。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人严格按照证券监管规定及公司管理制度要求，针对公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况、与关联方共同认购产业基金、发行股份及支付现金方式购买控股股东资产等关联交易，与公司经营管理层进行了充分的事前沟通确认，认真审查相关文件，重点关注交易行为的可行性及必要性、交易价格的定价依据以及是否存在中小股东利益的情形，并分别发表相关独立意见。我认为，公司发生的关联交易属于正常生产经营所需，遵守公开、公平、公正的原则，交易价格公允合理，相关决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司2022年年度报告、2023年半年度报告、2023年季度报告以及2022年度内部控制评价报告，重点关注公司财务会计报告及定期报
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告中的财务信息，认为公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求，按时编制并披露上述报告，财务数据真实、准确、完整，内部控制设计与执行有效，披露的信息客观公允地反映了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，全体董事、监事、高级管理人员均签署相关书面确认意见。
（三）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，为有效开展2023年度财务报告审计工作及内部控制审计工作，通过续聘大信所为公司提供2023年度财务报表及内部控制审计服务。2023年11月21日，公司召开独立董事专门会议，本人对聘请的审计机构进行事前审核，认为大信所具备相应的专业胜任能力和投资者保护能力，拥有充足的上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务报告审计与内部控制审计工作要求，同意续聘其为公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并在董事会审计委员会会议和第六届董事会第二十四次临时会议上分别发表同意独立意见。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023年8月25日，公司召开董事会提名委员会会议，审议《关于选举公司董事长的议案》。作为提名委员会主任委员，本人对董事长人选的任职资格进行审核确认，认为其任职资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，提名程序合法有效，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘任的职务，同意提名并选举凌卫先生为公司第六届董事会董事长人选，任期与第六届董事会任期一致，并在第六届董事会第十次会议上发表同意独立意见。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
2023年4月20日，公司薪酬与考核委员会成员参加公司2022年度经营管理层考核测评会，听取公司经营管理层2022年度述职情况。2023年8月16日，公司召开薪酬与考核委员会会议，审议《公司2022年度经营管理绩效与薪酬兑现情况的报告》。本人作为薪酬与考核委员会委员，认为公司高级管理人员薪酬方案与公司长期发展规划相结合，系根据公司薪酬管理及“双效”业绩考核办法等相关规定进行考核与发放，符合公平、公正、公允及市场化的原则，发表了同意意见。
（六）其他重点关注事项
1.现金分红及其他投资者回报情况
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公司根据《公司章程》《公司股东回报规划》等规定的利润分配政策及股东大会审议通过的年度利润分配方案对股东进行了现金分红，于2023年6月15日完成2022年年度权益分派实施工作，以公司总股本1,355,063,719股为基数，每股派发现金红利0.75元（含税），共计派发现金红利1,016,297,789.25元，占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的52.65%。上述现金分红实施方案能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，符合公司长远发展需求和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
2.内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》《上市公司内部控制指引》等规范性文件，建立较为完善的内部控制制度，并严格按照相关制度体系执行。本人对公司2023年度内部控制的执行情况进行核查，确保公司各项内部控制充分、有效，并且符合公司实际情况。报告期内，公司在强化日常监督及专项检查的基础上，对公司关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性开展自我评价，并进行内部控制体系建设维护。截至日前，公司不存在内部控制设计或执行方面的重大和重要缺陷。
3.公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东未发生违反承诺履行的情况。
四、总体评价和建议
2023年，本人审慎、认真、忠实、勤勉地履行了独立董事职责，不存在未尽职尽责的情况，在董事会中发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询作用。
2024年，本人仍将严格遵守法律法规等有关监管要求，不断加强业务学习，持续提升履职能力，并继续加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通、协作，切实维护公司及全体股东，尤其是中小股东的利益，促进公司稳健经营、持续健康高质量发展。
独立董事：黄倬桢2024年4月17日
中文天地出版传媒集团股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
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（彭中天）作为中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）独立董事，本人能够严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定和要求，秉承客观、独立、公正的立场，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席相关会议，独立自主决策，对公司重大事项发表了事前认可及独立意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用，切实维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益，促进公司规范运作。现将本人2023年度履职情况报告如下。
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
彭中天，男，1963年4月出生，美国南加州大学（SCUPS）工商管理博士学位，
高级经济师。主要在景德镇和庐山从事政府战略咨询工作，并承担相关课题研究及文旅方案策划。兼任中文传媒独立董事、九江市人民政府参事、清华大学文创院顾问、江西中山书画院院长、景德镇软实力研究院院长等职。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，本人具有履行独立董事职责所需要的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况，本人已对照公司所适用监管规定中关于独立董事所应具备的独立性要求进行逐项自查，并已向公司董事会提交了有关独立性的年度自查报告书。
二、独立董事的年度履职概况
（一）出席会议及表决情况
2023年，公司共召开股东大会2次，董事会8次，其中董事会审计委员会5次，董事会薪酬与考核委员会2次，董事会提名委员会1次，董事会战略委员会1次，独立董事专门会议2次。
作为公司独立董事，本人兼任董事会战略委员会委员，本着客观公正、严谨务实的原则，投入足够时间履行职责，深入了解公司经营情况及发展规划，积极参加报告期内相关会议，在会议召开前，认真审阅公司传递的会议资料，并与公司经营管理层积极沟通了解议案涉及的相关事项。会议期间，对各项议案充分发表意见和建议，积极发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用。会议结束后，持续
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跟进相关议案的执行情况，为公司规范运作提供重要保障。
报告期内，本人出席会议具体情况如下：
| 会议类型 | 召开会议次数 | 亲自参加会议次数 | 授权委托参加次数 |
| 股东大会 | 2 | 0 | 2 |
| 会议类型 | 召开会议次数 | 亲自参加会议次数 | 缺席次数 | 以通讯方式参加次数 | 授权委托参加次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 董事会 | 8 | 8 | 0 | 7 | 0 | 否 |
| 战略委员会会议 | 1 | 1 | 0 | 1 | 0 | 否 |
| 独立董事专门会议 | 2 | 2 | 0 | 2 | 0 | 否 |
本人认为，报告期内公司召开的历次会议符合法定程序，各项重大经营决策及重大事项均已履行相应决策程序，对董事会、战略委员会以及独立董事专门会议提交的议案进行了独立、审慎的判断，均投同意票，未出现投反对票或弃权的情形。
（二）行使独立董事职权情况
本人谨慎、勤勉地行使独立董事职权，积极维护公司整体利益，认真贯彻执行独立董事新规要求，独立履行职责。报告期内，根据《公司章程》《公司独立董事工作制度》相关规定，针对公司董事会授权子公司专项投资额度、日常关联交易及其他关联交易事项、续聘年审机构等事项发表相关事前认可或经独立董事专门会议审议通过，对公司年度利润分配预案、内部控制评价报告、关联交易事项、选举公司董事长发表独立意见。
（三）与内部审计部门及外部审计机构就公司财务、业务状况进行沟通的情况
本人切实履行定期报告工作职责。报告期内，以通讯方式听取关于2023度审计工作的安排以及年审会计师事务所关于年度财务报告的审计计划，就公司财务、业务状况进行分析，对定期报告、年度审计工作、内部控制评价工作和重点关注事项进行讨论，并听取大信所关于公司2023年度财务审计报告及内控审计报告审计意见的汇报，根据审计情况及时反馈关注的风险领域及建议。
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（四）与中小股东的沟通交流情况
本人严格按照有关法律法规的相关规定履行职责，积极参加股东大会，确保了与中小股东沟通交流的渠道畅通。日常工作中，本人通过多种渠道了解中小股东关心和关注的事项，并就公司深耕主责主业、转型升级等提出意见及建议，及时反馈给公司管理层，在决策过程中注重维护公司和全体股东利益，特别是中小股东的合法权益。
（五）现场工作及公司配合独立董事情况
报告期内，本人在公司的现场办公时长超过15日，工作方式及内容除前述出席会议之外，亦包括现场交流等方式。通过与外部中介机构、公司董监高及相关部门保持密切联系，及时了解、关注公司重大事项进展情况，市场与行业政策变化对公司的影响，积极有效地履行独立董事的职责
2023年，公司经营管理层和相关责任部门高度重视与董事的沟通，在本人履职过程中给予了积极有效的支持和帮助，充分保障了本人的知情权，不存在任何干预本人行使职权的情形。为本人工作开展提供了便利条件。此外，本人勤勉履职，积极发挥在企业管理方面的专业特长和工作经验，向公司提出建设性意见，公司非常重视并结合实际及时跟进落实。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人严格按照证券监管规定及公司管理制度要求，针对公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况、与关联方共同认购产业基金、发行股份及支付现金方式购买控股股东资产等关联交易，与公司经营管理层进行了充分的事前沟通确认，认真审查公司报送的相关文件，重点关注交易行为的可行性及必要性、交易价格的定价依据以及是否存在中小股东利益的情形，并发表相关独立意见。我认为，公司发生的关联交易属于正常生产经营所需，交易双方均遵守公开、公平、公正的原则，交易价格公允合理，关联交易履行的相关决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司2022年年度报告、2023年半年度报告、2023年季度报告以及2022年度内部控制评价报告，重点关注公司财务会计报告及定期报
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告中的财务信息，认为公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求，按时编制并披露上述报告，财务数据真实、准确、完整，内部控制设计与执行有效，披露的信息客观公允地反映了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，全体董事、监事、高级管理人员均签署相关书面确认意见。
（三）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，为有效开展2023年度财务报告审计工作及内部控制审计工作，通过续聘大信所为公司提供2023年度财务报表及内部控制审计服务。2023年11月21日，公司召开独立董事专门会议，本人对聘请的审计机构进行事前审核，认为大信所具备相应的专业胜任能力和投资者保护能力，拥有充足的上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务报告审计与内部控制审计工作要求，同意续聘其为公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并在第六届董事会第二十四次临时会议上发表同意独立意见。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023年8月29日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议《关于选举公司董事长的议案》。本人作为独立董事发表了独立意见，认为公司本次选举董事长的程序规范、合法、有效，同意选举凌卫先生为公司第六届董事会董事长，任期与第六届董事会任期一致。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
2023年8月29日，公司召开第六届董事会第十次会议，听取《公司2022年度经营高管绩效考核及薪酬兑现情况的报告》，本人认为公司高级管理人员薪酬方案与公司长期发展规划相结合，薪酬是根据公司薪酬管理及“双效”业绩考核办法等相关规定进行考核与发放，且经公司薪酬考核委员会会议审议通过，符合公平、公正、公允及市场化的原则。
（六）其他重点关注事项
1.现金分红及其他投资者回报情况
公司根据《公司章程》《公司股东回报规划》等规定的利润分配政策及股东大会审议通过的年度利润分配方案对股东进行了现金分红，于2023年6月15日完成2022年年度权益分派实施工作，以公司总股本1,355,063,719股为基数，每股派发现金
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红利0.75元（含税），共计派发现金红利1,016,297,789.25元，占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的52.65%。上述现金分红实施方案能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，符合公司长远发展需求和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
2.内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》《上市公司内部控制指引》等规范性文件，建立较为完善的内部控制制度，并严格按照相关制度体系执行。本人对公司2023年度内部控制的执行情况进行核查，确保公司各项内部控制充分、有效，并且符合公司实际情况。报告期内，公司在强化日常监督及专项检查的基础上，对公司关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性开展自我评价，并进行内部控制体系建设维护。截至日前，公司不存在内部控制设计或执行方面的重大和重要缺陷。
3.公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东未发生违反承诺履行的情况。
四、总体评价和建议
2023年，本人审慎、认真、忠实、勤勉地履行了独立董事职责，不存在未尽职尽责的情况，在董事会中发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询作用。
2024年，本人仍将严格遵守法律法规等有关监管要求，不断加强业务学习，持续提升履职能力，并继续加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通、协作，切实维护公司及全体股东，尤其是中小股东的利益，促进公司稳健经营、持续健康高质量发展。
独立董事：彭中天2024年4月17日
中文天地出版传媒集团股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
（涂书田）
作为中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）独立董事，本人能
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够严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定和要求，秉承客观、独立、公正的立场，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席相关会议，独立自主决策，对公司重大事项发表了事前认可及独立意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用，切实维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益，促进公司规范运作。现将本人2023年度履职情况报告如下。
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
涂书田，男，1962年3月出生，本科，法学学士，教授。现任南昌大学法学院教授，硕士生导师。兼任中文传媒独立董事、福建省闽发铝业股份有限公司独立董事、仁和药业股份有限公司独立董事、同方鼎欣科技股份有限公司（新三板）独立董事、恒邦财产保险股份有限公司（金融机构）独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，本人具有履行独立董事职责所需要的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况，本人已对照公司所适用监管规定中关于独立董事所应具备的独立性要求进行逐项自查，并已向公司董事会提交了有关独立性的年度自查报告书。
二、独立董事的年度履职概况
（一）出席会议及表决情况
2023年，公司共召开股东大会2次，董事会8次，其中董事会审计委员会5次，董事会薪酬与考核委员会2次，董事会提名委员会1次，董事会战略委员会1次，独立董事专门会议2次。
作为公司独立董事，本人兼任董事会下设的提名委员会委员和薪酬与考核委员会委员，本着客观公正、严谨务实的原则，投入足够时间履行职责，深入了解公司经营情况及发展规划，积极参加报告期内相关会议，在会议召开前，认真审阅公司传递的会议资料，并与公司经营管理层积极沟通了解议案涉及的相关事项。会议期间，对各项议案充分发表意见和建议，积极发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用。会议结束后，持续跟进相关议案的执行情况，为公司规范运作提供重要保障。
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报告期内，本人出席会议具体情况如下：
| 会议类型 | 召开会议次数 | 亲自参加会议次数 | 授权委托参加次数 |
| 股东大会 | 2 | 2 | 0 |
| 会议类型 | 召开会议次数 | 亲自参加会议次数 | 缺席次数 | 以通讯方式参加次数 | 授权委托参加次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 董事会 | 8 | 8 | 0 | 5 | 0 | 否 |
| 提名委员会会议 | 1 | 1 | 0 | 1 | 0 | 否 |
| 薪酬与考核委员会会议 | 2 | 2 | 0 | 2 | 0 | 否 |
| 独立董事专门会议 | 2 | 2 | 0 | 1 | 0 | 否 |
本人认为，报告期内公司召开的历次会议符合法定程序，各项重大经营决策及重大事项均已履行相应决策程序，对董事会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及独立董事专门会议提交的议案进行了独立、审慎的判断，均投同意票，未出现投反对票或弃权的情形。
（二）行使独立董事职权情况
本人谨慎、勤勉地行使独立董事职权，积极维护公司整体利益，认真贯彻执行独立董事新规要求，独立履行职责。报告期内，根据《公司章程》《公司独立董事工作制度》相关规定，针对公司董事会授权子公司专项投资额度、日常关联交易及其他关联交易事项、续聘年审机构等事项发表相关事前认可或经独立董事专门会议审议通过，对公司年度利润分配预案、内部控制评价报告、关联交易事项、选举公司董事长发表独立意见。
（三）与内部审计部门及外部审计机构就公司财务、业务状况进行沟通的情况
本人切实履行定期报告工作职责。报告期内，与董事会审计委员会全体委员一起，听取了关于2023年度审计工作的安排以及年审会计师事务所关于年度财务报告的审计计划，就公司财务、业务状况进行分析，对定期报告、年度审计工作、内部
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控制评价工作和重点关注事项进行讨论，并听取大信所关于公司2023年度财务审计报告及内控审计报告审计意见的汇报，根据审计情况及时反馈关注的风险领域及建议。
（四）与中小股东的沟通交流情况
本人严格按照有关法律法规的相关规定履行职责，积极参加股东大会，确保了与中小股东沟通交流的渠道畅通。日常工作中，本人通过多种渠道了解中小股东关心和关注的事项，并就公司深耕主责主业、转型升级等提出意见及建议，及时反馈给公司管理层，在决策过程中注重维护公司和全体股东利益，特别是中小股东的合法权益。
（五）现场工作及公司配合独立董事情况
报告期内，本人在公司的现场办公时长超过15日，工作方式及内容除前述出席会议之外，亦包括现场交流等方式。通过与外部中介机构、公司董监高及相关部门保持密切联系，及时了解、关注公司重大事项进展情况，市场与行业政策变化对公司的影响，积极有效地履行独立董事的职责
2023年，公司经营管理层和相关责任部门高度重视与董事的沟通，在本人履职过程中给予了积极有效的支持和帮助，充分保障了本人的知情权，不存在任何干预本人行使职权的情形。为本人工作开展提供了便利条件。此外，本人勤勉履职，积极发挥在企业管理方面的专业特长和工作经验，向公司提出建设性意见，公司非常重视并结合实际及时跟进落实。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人严格按照证券监管规定及公司管理制度要求，针对公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况、与关联方共同认购产业基金、发行股份及支付现金方式购买控股股东资产等关联交易，与公司经营管理层进行了充分的事前沟通确认，认真审查公司报送的相关文件，重点关注交易行为的可行性及必要性、交易价格的定价依据以及是否存在中小股东利益的情形，并分别发表相关独立意见。我认为，公司发生的关联交易属于正常生产经营所需，交易双方均遵守公开、公平、公正的原则，交易价格公允合理，关联交易履行的相关决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
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（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，本人认真审阅了公司2022年年度报告、2023年半年度报告、2023年季度报告以及2022年度内部控制评价报告，重点关注公司财务会计报告及定期报告中的财务信息，认为公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求，按时编制并披露上述报告，财务数据真实、准确、完整，内部控制设计与执行有效，披露的信息客观公允地反映了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，全体董事、监事、高级管理人员均签署相关书面确认意见。
（三）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，为有效开展2023年度财务报告审计工作及内部控制审计工作，通过续聘大信所为公司提供2023年度财务报表及内部控制审计服务。2023年11月21日，公司召开独立董事专门会议，本人对聘请的审计机构进行事前审核，认为大信所具备相应的专业胜任能力和投资者保护能力，拥有充足的上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务报告审计与内部控制审计工作要求，同意续聘其为公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并在第六届董事会第二十四次临时会议上发表同意独立意见。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023年8月25日，公司召开董事会提名委员会会议，审议《关于选举公司董事长的议案》，本人作为提名委员会委员，对公司董事长人选的任职资格进行审核确认，认为其任职资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，提名程序合法有效，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘任的职务，同意提名并选举凌卫先生为公司第六届董事会董事长人选，任期与第六届董事会任期一致，并在第六届董事会第十次会议上发表同意独立意见。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
2023年4月20日，公司薪酬与考核委员会成员参加公司2022年度经营管理层考核测评会，听取公司经营管理层2022年度述职情况。2023年8月16日，公司召开薪酬与考核委员会会议，审议《公司2022年度经营管理绩效与薪酬兑现情况的报告》。本人作为薪酬与考核委员会委员，认为公司高级管理人员薪酬方案与公司长期发展规划相结合，薪酬系根据公司薪酬管理及“双效”业绩考核办法等相关规定进
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行考核与发放，符合公平、公正、公允及市场化的原则，发表了同意意见。
（六）其他重点关注事项
1.现金分红及其他投资者回报情况
公司根据《公司章程》《公司股东回报规划》等规定的利润分配政策及股东大会审议通过的年度利润分配方案对股东进行了现金分红，于2023年6月15日完成2022年年度权益分派实施工作，以公司总股本1,355,063,719股为基数，每股派发现金红利0.75元（含税），共计派发现金红利1,016,297,789.25元，占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的52.65%。上述现金分红实施方案能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，符合公司长远发展需求和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
2.内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》《上市公司内部控制指引》等规范性文件，建立较为完善的内部控制制度，并严格按照相关制度体系执行。本人对公司2023年度内部控制的执行情况进行核查，确保公司各项内部控制充分、有效，并且符合公司实际情况。报告期内，公司在强化日常监督及专项检查的基础上，对公司关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性开展自我评价，并进行内部控制体系建设维护。截至日前，公司不存在内部控制设计或执行方面的重大和重要缺陷。
3.公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东未发生违反承诺履行的情况。
四、总体评价和建议
2023年，本人审慎、认真、忠实、勤勉地履行了独立董事职责，不存在未尽职尽责的情况，在董事会中发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询作用。
2024年，本人仍将严格遵守法律法规等有关监管要求，不断加强业务学习，持续提升履职能力，并继续加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通、协作，切实维护公司及全体股东，尤其是中小股东的利益，促进公司稳健经营、持续健康高质量发展。
独立董事：涂书田2024年4月17日
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中文天地出版传媒集团股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
（廖县生）作为中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）独立董事，本人能够严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定和要求，秉承客观、独立、公正的立场，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席相关会议，独立自主决策，对公司重大事项发表了事前认可及独立意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用，切实维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益，促进公司规范运作。现将本人2023年度履职情况报告如下。
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
廖县生，男，1968年5月出生，本科学历，高级会计师、注册会计师。现任江西中审会计师事务所董事长。兼任中文传媒独立董事、江西省注册会计师协会副会长、普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司独立董事、江西赣能股份有限公司独立董事、恒邦财产保险股份有限公司（金融机构）独立董事、赣州银行股份有限公司监事。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，本人具有履行独立董事职责所需要的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况，本人已对照公司所适用监管规定中关于独立董事所应具备的独立性要求进行逐项自查，并已向公司董事会提交了有关独立性的年度自查报告书。
二、独立董事的年度履职概况
（一）出席会议及表决情况
2023年，公司共召开股东大会2次，董事会8次，其中董事会审计委员会5次，董事会薪酬与考核委员会2次，董事会提名委员会1次，董事会战略委员会1次，独立董事专门会议2次。
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作为公司独立董事，本人兼任董事会下设审计委员会主任委员、提名委员会委员以及薪酬与考核委员会委员，本着客观公正、严谨务实的原则，投入足够时间履行职责，深入了解公司经营情况及发展规划，积极参加报告期内相关会议，对法律法规赋予独立董事职权范围内的事项进行审议并发表意见。会议召开前，认真审阅公司传递的会议资料，并与公司经营管理层积极沟通了解议案涉及的相关事项。会议期间，对各项议案充分发表意见和建议，积极发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用。会议结束后，持续跟进相关议案的执行情况，为公司规范运作提供重要保障。报告期内，本人出席会议具体情况如下：
| 会议类型 | 召开会议次数 | 亲自参加会议次数 | 授权委托参加次数 |
| 股东大会 | 2 | 2 | 0 |
| 会议类型 | 召开会议次数 | 亲自参加会议次数 | 缺席次数 | 以通讯方式参加次数 | 授权委托参加次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 董事会 | 8 | 8 | 0 | 5 | 0 | 否 |
| 审计委员会会议 | 5 | 5 | 0 | 3 | 0 | 否 |
| 提名委员会会议 | 1 | 1 | 0 | 1 | 0 | 否 |
| 薪酬与考核委员会会议 | 2 | 2 | 0 | 1 | 0 | 否 |
| 独立董事专门会议 | 2 | 2 | 0 | 1 | 0 | 否 |
本人认为，报告期内公司召开的历次会议符合法定程序，各项重大经营决策及重大事项均已履行相应决策程序，对董事会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及独立董事专门会议提交的议案进行了独立、审慎的判断，均投同意票，未出现投反对票或弃权的情形。
（二）行使独立董事职权情况
本人谨慎、勤勉地行使独立董事职权，积极维护公司整体利益，认真贯彻执行
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独立董事新规要求，独立履行职责。报告期内，根据《公司章程》《公司独立董事工作制度》相关规定，针对公司董事会授权子公司专项投资额度、日常关联交易及其他关联交易事项、续聘年审机构等事项发表相关事前认可或经独立董事专门会议审议通过，对公司年度利润分配预案、内部控制评价报告、关联交易事项、选举公司董事长发表独立意见。
（三）与内部审计部门及外部审计机构就公司财务、业务状况进行沟通的情况本人切实履行定期报告工作职责。报告期内，与董事会审计委员会全体委员一起，听取了关于本年度审计工作的安排以及年审会计师事务所关于年度财务报告的审计计划，就公司财务、业务状况进行分析，对定期报告、年度审计工作、内部控制评价工作和重点关注事项进行讨论，并听取大信所关于公司2023年度财务审计报告及内控审计报告审计意见的汇报，根据审计情况及时反馈关注的风险领域及建议。
（四）与中小股东的沟通交流情况
本人严格按照有关法律法规的相关规定履行职责，积极参加股东大会，确保了与中小股东沟通交流的渠道畅通。日常工作中，本人通过多种渠道了解中小股东关心和关注的事项，并就公司深耕主责主业、转型升级等提出意见及建议，及时反馈给公司管理层，在决策过程中注重维护公司和全体股东利益，特别是中小股东的合法权益。报告期内，本人参加公司2022年度及2023年一季度、2023年半年度、2023年三季度业绩说明会，出席“中小投资者走进中文传媒”等投资者关系活动，就公司发展战略规划、生产经营情况、行业发展趋势等方面进行充分沟通，认真解答投资者提问，听取投资者意见和建议，不断加强与中小股东的互动交流。
（五）现场工作及公司配合独立董事情况
报告期内，本人在公司的现场办公时长超过15日，工作方式及内容除前述出席会议之外，亦包括现场交流等方式。通过与外部中介机构、公司董监高及相关部门保持密切联系，及时了解、关注公司重大事项进展情况，市场与行业政策变化对公司的影响，积极有效地履行独立董事的职责
2023年，公司经营管理层和相关责任部门高度重视与董事的沟通，在本人履职过程中给予了积极有效的支持和帮助，充分保障了本人的知情权，不存在任何干预本人行使职权的情形。为本人工作开展提供了便利条件。此外，本人勤勉履职，积极发挥在企业管理方面的专业特长和工作经验，向公司提出建设性意见，公司非常
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重视并结合实际及时跟进落实。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人严格按照证券监管规定及公司管理制度要求，针对公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况、与关联方共同认购产业基金、发行股份及支付现金方式购买控股股东资产等关联交易，与公司经营管理层进行了充分的事前沟通确认，认真审查公司报送的相关文件，重点关注交易行为的可行性及必要性、交易价格的定价依据以及是否存在中小股东利益的情形，并分别发表相关独立意见。我认为，公司发生的关联交易属于正常生产经营所需，交易双方均遵守公开、公平、公正的原则，交易价格公允合理，关联交易履行的相关决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司2022年年度报告、2023年半年度报告、2023年季度报告以及2022年度内部控制评价报告，重点关注公司财务会计报告及定期报告中的财务信息，认为公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求，按时编制并披露上述报告，财务数据真实、准确、完整，内部控制设计与执行有效，披露的信息客观公允地反映了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，全体董事、监事、高级管理人员均签署相关书面确认意见。
（三）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，为有效开展2023年度财务报告审计工作及内部控制审计工作，通过续聘大信所为公司提供2023年度财务报表及内部控制审计服务。2023年11月21日，公司召开独立董事专门会议，本人对聘请的审计机构进行事前审核，认为大信所具备相应的专业胜任能力和投资者保护能力，拥有充足的上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务报告审计与内部控制审计工作要求，同意续聘其为公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并在董事会审计委员会会议和第六届董事会第二十四次临时会议上分别发表同意独立意见。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023年8月25日，公司召开董事会提名委员会会议，审议《关于选举公司董
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事长的议案》，本人作为提名委员会委员，对公司董事长人选的任职资格进行审核确认，认为其任职资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，提名程序合法有效，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘任的职务，同意提名并选举凌卫先生为公司第六届董事会董事长人选，任期与第六届董事会任期一致，并在第六届董事会第十次会议上发表同意独立意见。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
2023年4月20日，公司薪酬与考核委员会成员参加公司2022年度经营管理层考核测评会，听取公司经营管理层2022年度述职情况。2023年8月16日，公司召开薪酬与考核委员会会议，审议《公司2022年度经营管理绩效与薪酬兑现情况的报告》。本人作为薪酬与考核委员会委员，认为公司高级管理人员薪酬方案与公司长期发展规划相结合，系根据公司薪酬管理及“双效”业绩考核办法等相关规定进行考核与发放，符合公平、公正、公允及市场化的原则，发表了同意意见。
（六）其他重点关注事项
1.现金分红及其他投资者回报情况
公司根据《公司章程》《公司股东回报规划》等规定的利润分配政策及股东大会审议通过的年度利润分配方案对股东进行了现金分红，于2023年6月15日完成2022年年度权益分派实施工作，以公司总股本1,355,063,719股为基数，每股派发现金红利0.75元（含税），共计派发现金红利1,016,297,789.25元，占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的52.65%。上述现金分红实施方案能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，符合公司长远发展需求和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
2.内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》《上市公司内部控制指引》等规范性文件，建立较为完善的内部控制制度，并严格按照相关制度体系执行。本人对公司2023年度内部控制的执行情况进行核查，确保公司各项内部控制充分、有效，并且符合公司实际情况。报告期内，公司在强化日常监督及专项检查的基础上，对公司关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性开展自我评价，并进行内部控制体系建设维护。截至日前，公司不存在内部控制设计或执行方面的重大和重要缺陷。
3.公司及股东承诺履行情况
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报告期内，公司及相关股东未发生违反承诺履行的情况。
四、总体评价和建议
2023年，本人审慎、认真、忠实、勤勉地履行了独立董事职责，不存在未尽职尽责的情况，在董事会中发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询作用。
2024年，本人仍将严格遵守法律法规等有关监管要求，不断加强业务学习，持续提升履职能力，并继续加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通、协作，切实维护公司及全体股东，尤其是中小股东的利益，促进公司稳健经营、持续健康高质量发展。
独立董事：廖县生2024年4月17日