浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
二○二四年五月十三日
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料目录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 3
2023年年度股东大会议程 ...... 4
议案1：关于公司2023年年度报告及其摘要的议案 ...... 6
议案2：关于公司2023年度董事会工作报告的议案 ...... 7
议案3：关于公司2023年度监事会工作报告的议案 ...... 15
议案4：关于公司2023年度财务决算报告的议案 ...... 20
议案5：关于公司2024年度财务预算报告的议案 ...... 22
议案6：关于公司2023年度利润分配预案的方案 ...... 24议案7：关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度审计机构的议案 . 26议案8：关于公司及全资子公司和孙公司向银行申请综合授信额度的议案 ...... 27
议案9：关于确认公司董事、高级管理人员2023年度薪酬的议案 ...... 28
议案10：关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬标准的议案 ...... 29
议案11：关于确认公司监事2023年度薪酬的议案 ...... 31
议案12：关于公司监事2024年度薪酬标准的议案 ...... 32
议案13：关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案 ...... 34
议案14：关于公司使用自有资金购买理财产品的议案 ...... 35
议案15: 关于公司2024年度对外担保额度授权的议案 ...... 36
议案16: 关于公司计提资产减值准备的议案 ...... 37
议案17: 关于修订公司章程并办理相应工商变更登记的议案 ...... 38
议案18: 关于修订公司部分制度的议案 ...... 53
议案19: 关于<公司会计师事务所选聘制度>的议案 ...... 133
议案20: 关于<公司独立董事专门会议工作制度>的议案 ...... 140
附：2023年度独立董事述职报告——任家华 ...... 144
2023年度独立董事述职报告——赵英明 ...... 148
2023年度独立董事述职报告——任国强 ...... 152
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司2023年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本年度股东大会会议须知。
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
2023年年度股东大会议程现场会议时间：2024年5月13日（星期一）下午13:30网络投票时间：2024年5月13日（星期一）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00现场会议地点：浙江省温州市永嘉县瓯北街道双塔路2357号会议主持人：钱金波先生会议议程：
一、参会人员签到、股东进行发言登记
二、主持人宣布会议开始
三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
四、宣读2023年年度股东大会须知
五、推举负责股东大会议案表决的计票和监票的两名股东代表、一名监事代表和律师共同参加计票和监票
六、宣读股东大会审议议案
1. 《关于<公司2023年年度报告>及其摘要的议案》
2. 《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》
3. 《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》
4. 《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》
5. 《关于<公司2024年度财务预算报告>的议案》
6. 《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
7. 《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度审计机构的议案》
8. 《关于公司及全资子公司和孙公司向银行申请综合授信额度的议案》
9. 《关于确认公司董事、高级管理人员2023年度薪酬的议案》
10.《关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬标准的议案》
11.《关于确认公司监事2023年度薪酬的议案》
12.《关于公司监事2024年度薪酬标准的议案》
13.《关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》
14.《关于公司使用自有资金购买理财产品的议案》
15.《关于公司2024年度对外担保额度授权的议案》
16.《关于公司计提资产减值准备的议案》
17.《关于修订公司章程并办理相应工商变更登记的议案》
18.《关于修订公司部分制度的议案》
19.《关于<公司会计师事务所选聘制度>的议案》
20.《关于<公司独立董事专门会议工作制度>的议案》
七、听取《公司独立董事2023年度述职报告》
八、与会股东及股东代表发言及提问
九、投票表决
十、统计现场表决结果与网络投票结果
十一、宣读表决结果及股东大会决议
十二、见证律师宣读本次股东大会的律师见证意见
十三、宣布会议结束
议案1：关于<公司2023年年度报告>及其摘要的议案
各位股东：
公司董事会根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定与要求编制了《公司2023年年度报告》及其摘要，《公司2023年年度报告》及其摘要已于2024年4月15日经公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。请各位股东审议。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
二○二四年五月十三日
议案2：关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关要求，公司编制了《公司2023年度董事会工作报告》，该报告已于2024年4月15日经公司第六届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见附件。请各位股东审议。附件：《公司2023年度董事会工作报告》
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
二○二四年五月十三日
议案2-附件
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
2023年度董事会工作报告
各位股东：
公司2023年度董事会工作情况报告如下：
一、2023宏观与行业情况
（一）公司所处行业
公司主要业务为设计、开发、生产和销售红蜻蜓品牌成人鞋履、箱包皮具以及儿童用品业务。属于皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业（C19）。
（二）行业整体运行状况
根据国家统计局数据显示，2023年全国社会消费品零售总额达到人民币47.15万亿元，同比增长7.2%；限额以上单位商品零售额中，服装鞋帽、针纺织品类为1.41万亿元，较上年同期增长12.9%，消费复苏迹象显著。
而2024年1-2月，全国社会消费品零售总额达到人民币8.13万亿元，同比增长5.5%，限额以上单位商品零售额中，服装鞋帽、针纺织品类为2,521亿元，较上年同期增长1.9%，依然保持了增长态势。
（三）行业未来发展趋势
1、DTC成为消费品品牌重点发力方向
随着我国基础设施建设不断向低线城市推进，信息技术工具不断发展，品牌可以用更低的成本、更高的效率通过开设自营店、建立私域流量池等方式直接触达消费者，这就是近年来在消费领域热度不减的DTC模式。通过DTC模式，品牌可以更快的了解消费者对潮流的变化，把握其对产品的好恶，甚至可以通过一对一与用户的深入沟通了解消费者越来越多的个性化需求，进而用合适的生产组织满足消费者需求。同时，由于DTC模式减少甚至消除了品牌与消费者之间的复杂层级，让品牌可以用更低、更可控的成本来反复持续触达消费者，实现更高的复购率，识别、培育更多对品牌忠诚度高的用户。
2、消费者对于鞋服产品的需求从悦人转向悦己
随着国内人民生活水平的日益提升，消费者越来越追求悦己，非运动鞋服时尚趋势也从原来板正、修身转向更加自由舒适的Oversized版型。
正因如此，非运动鞋服产品在这些年不断呈现休闲化的趋势，而休闲化的趋势又包含两
个方面。一方面，消费者对于功能性的要求更高，比如更舒适软弹的鞋底，更轻薄透气的鞋面，更轻盈的鞋重；另一方面，消费者对于鞋履时尚性的要求也在不断提高。因此倒逼鞋履企业要在设计、研发方面有更多的投入。
3、国货崛起、新国潮得到消费者追捧
基于鞋服国货品牌在产品设计、外观、品质、性能的全面追赶甚至超越的事实，随着中华民族伟大复兴的理念越来越深入人心，加之“新疆棉”等事件的影响，鞋服国货品牌得到越来越普通民众的认可。其中，将中国传统文化元素与现代设计、材料（面料）、科技完美融合的产品系列更是成为爆款消费品的必要条件。尤其是2023年下半年开始，消费者对“新中式”设计理念的鞋服产品情有独钟，在2024年龙年有望借助中国独有龙图腾形成新的中式审美热潮。
4、需求日益个性化、潮流趋势的变动日益加快
随着人民生活水平的日益提升，人们对鞋服的需求早已不在仅仅满足功能性的需求，而是要在功能性要求不断提高的基础上，尽可能追求个性化。信息技术的进步让每一个人都拥有了发声的权利，潮流的定义权不再掌握在少数设计、时装节和精英媒体手中，潮流的变动也越来越快。
5、消费者新聚集地的变化倒逼企业变革
从线上看，随着直播这一全新的线上带货模式的崛起，进一步加速了鞋服行业的业务线上化的进程。但鞋服行业天然的个体脚型（体型）千差万别的特性使得线下店可以反复试穿的体验又有着难以替代的优势。
而线下而言，消费者越来越多地向有着实体体验性消费（餐饮、健身房等）的购物中心聚集，因此鞋服行业的线下门店也必须向着该等消费者新聚集地靠拢。
因此，鞋服企业谁能够率先提出集线上线下优势于一身的解决方案，并成功实施，将在未来的竞争中取得显著优势。
二、2023年公司经营情况
报告期内公司共实现营业收入2,468,563,737.92元，较上期增长9.65%，报告期归属于上市公司股东的净利润51,947,818.71元。截至2023年12月31日，公司总资产4,361,489,529.00元，归属于上市公司股东的净资产3,036,175,651.98元。
三、2023年度董事会日常工作情况
报告期内，公司董事会共召开了4次会议，公司董事长、独立董事及其他董事认真出席会议，深入了解公司运营情况和研究每次会议材料，主要审议通过了公司关于2022年年度报告及其摘要、2022年度决算报告、2023年度预算报告、2022年度利润分配方案、公司
2023年半年度报告及其摘要及公司第一期员工持股计划预留部分授予的议案等相关重要事项。
四、公司治理结构情况
报告期内，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》（《上市公司独立董事管理办法》于2023年9月4日实施，《上市公司独立董事规则》已于同日废止）及其它相关的法律、法规、规范性文件的原则和要求，在实践中不断完善法人治理结构，规范公司运作。董事会、监事会、经营管理层等机构严格按照规范性运作规则和内部管理制度的规定进行经营决策、行使权利和承担义务，确保了公司在规则和制度的框架中规范地运作，逐步建立起符合上市公司要求的公司治理结构。
五、2023年主要工作
1、主品牌蜕变焕新
不忘初心，方得始终。公司主品牌根据自身品牌基因和特征，提出了“自由、热爱——红蜻蜓”为全新Slogan，持续推进品牌蜕变焕新。
2、加快推进多品牌
针对不同的细分目标客群，特别是定位聚焦于年轻客群，通过自行孵化或投资并购方式推出90后及00后喜爱的时尚新品类新品牌。
3、夯实基于柔性快返模式下的数智化供应链
公司未来各品牌的发展，都将基于柔性快返模式下的新时代数智化供应链运营体系，用与消费者更紧密的沟通、更精准的预测、更快捷的返单补单、线上线下全域营销，以及全渠道“智能云仓”管理来实现高毛利、高周转、低库存，提升公司经营业绩水平。
心之所向，素履以往。作为一个有担当、有文化、有态度的国货品牌，红蜻蜓拥有近三十年的历史沉淀，灵活应对复杂市场的实战经验，将不忘初心，砥砺前行，用全新的面貌再次引领鞋履华流品牌翩然起舞。
六、2024年发展规划
（一）主品牌在龙年推出“飞龙计划”引领品牌裂变升级
2024年是甲辰龙年，而红蜻蜓英文名称“red dragonfly”的中文直译是“红龙飞”，公司由此推出主品牌裂变升级计划——“飞龙计划”，2024年就是该计划的实施元年。“飞龙计划”延续了公司2023年推出的品牌策略,并在产品、渠道、人才层面进一步升级。
1、产品策略
（1）顺应行业变化优化品类结构
主品牌“红蜻蜓”将保持原有皮鞋优势的基础上，顺应消费者需求的变化，推出更适应
新时代穿搭风格的时尚鞋履产品，更多在小白鞋、板鞋、老爹鞋以及轻运动轻户外产品投入研发设计以及营销资源，打造爆款产品，逐步改变消费者对红蜻蜓是皮鞋品牌的固有印象，使红蜻蜓成为全品类时尚鞋履品牌。
（2）集中资源拓展“轻户外”
随着现代社会节奏的加快和人们生活品质的提升，越来越多的消费者开始渴望走出繁华的都市，去拥抱大自然，寻找心灵的宁静与自由。在此背景下，基于“红蜻蜓”的自然生物属性和自然场景联想，公司将集中资源拓展“轻户外”品类，并在合适时机推出轻户外相关品牌。公司希望让红蜻蜓的产品成为消费者“轻户外”生活方式的一部分。无论是周末的徒步旅行，还是日常的休闲散步，红蜻蜓都将陪伴在消费者的身边，为他们提供舒适、便捷、时尚的轻户外体验。
2、渠道策略
（1）大力对旧有门店形象进行升级改造
除了继续加强核心步行街+购物中心门店拓展外，公司将加大力度对门店进行升级，尤其是2024版第10代空间形象具备了显著的“差异化和风格化”特征，并一改原有层板式货架改成更加便于展示侧面的鞋墙式货架，更适应公司产品品类非皮鞋化的趋势。
（2）创新渠道运营模式
未来，除自营以外，公司推出“城市合伙人计划”，将根据不同的区域、加盟商的不同实力创新渠道运营模式，通过数智化能力为加盟商赋能，在利益分配方面给予合作伙伴更多倾斜，形成更紧密的利益共同体。
通过让更多的加盟商代理红蜻蜓品牌，不断进驻更好的商圈，填补更多的市场空白，扩
大红蜻蜓品牌的影响力，提高公司经营业绩。
3、人才策略
品牌的蜕变焕新的执行和落地需要优秀的人才，公司用有竞争力人力资源政策吸引各方面的优秀人才，为员工充分发挥优秀才能提供良好的舞台。公司将继续以共赢为精神内核的创新业绩考核与激励模式，积极发展社群合伙人、直播合伙人、门店合伙人等新型劳动关系，促进员工和优秀社会人士成为新能力创业合伙人。
（二）加快数智化转型，通过全新的快速灵活供应链体系支撑公司各品牌的发展
根据2022年变更的募集资金投资计划，公司将约8,000万元投入数字化转型升级及智能制造项目，将对“好卖通”、“好货通”、“好采通”App的功能进行持续升级、进一步扩大使用场景和使用对象。利用内置的AI算法进行流行趋势的把握、爆品的精准抓取。
基于对流行趋势的把握、爆品的精准抓取、动销库存的精准预测，重构公司供应链的设计、采购、生产、销售等全链路，并建立库存共享的红蜻蜓“云仓”，使重构后的快速灵活的供应链适应新时代鞋服行业个性化强、需求变化快、各档次需求和差异化产品匹配要求高的特征，解决鞋服行业线上渗透率持续提高带来的高库存与高脱销并存的痛点。
未来，依靠重构后的供应链，不光公司现有各品牌各品类产品都可以更好地预测与满足消费者不断变动的需求，蜕变向新；新的品牌和品类都可以在该等基础设施上迅速成长。
（三）文化兴企
公司早在2005年就独资设立了获国家命名的“中国鞋文化博物馆”，博物馆面积1,500㎡，共收集了1,500多件鞋履藏品，系统呈现了我国鞋履文化的历史进程。这些式样丰富，做工精巧的展品中，不少为传世珍品，例如集聚生活智慧与创意的谢公屐、写满了少数民族爱情传奇的绣花鞋、迄今为止保持“世界吉尼斯最大”的龙凤呈祥瓯绣婚鞋，他们述说着中华鞋饰与历史故事，是历代人民的智慧结晶，更是祖国文化的宝贵财富。
深厚的文化底蕴是刻在红蜻蜓公司基因之中的，我们将在利用好“中国鞋文化博物馆”的各类历史藏品结合现代流行趋势，开发出带有历史文化底蕴的各类产品，将公司打造成新时代华流鞋企的标杆。
（四）加快多品牌布局，合理配置资本助力公司转型
公司将紧跟新时代消费者的喜好、鞋服行业时尚潮流，结合Z时代年轻人对个性化的追求，通过自身孵化、签约代理或外部收购的方式加快多品牌战略的拓展，尤其关注鞋履以外品类的品牌，尽快实现公司产品品类的进一步扩充。
此外，公司将继续通过参投业内知名的基金管理人成立的基金产品或与其联合设立股权
投资基金。一方面借助上述基金管理人的知名度和专业的管理团队为公司资金实现保值增值，另一方面，在参与基金管理的过程中，加深公司对于新消费、新技术、新材料发展方向的理解，为公司转型升级寻找合适的方向和标的公司。
六、董事会日常工作情况
（一）2023年董事会会议情况
2023年公司董事会共召开了4次会议，具体情况如下：
| 序号 | 届次 | 日期 |
| 1 | 第六届董事会第四次会议 | 2023年4月27日 |
| 2 | 第六届董事会第五次会议 | 2023年6月21日 |
| 3 | 第六届董事会第六次会议 | 2023年8月14日 |
| 4 | 第六届董事会第七次会议 | 2023年10月27日 |
（二）董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司董事会提议召开了1次年度股东大会，2次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行职责并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，主要执行情况为：
1、认真执行了股东大会审议批准公司的年度利润分配方案、财务预算方案和决策方案；
2、审议通过了关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案；
3、关于补选公司第六届董事会董事和独立董事的议案等。
（三）董事会专门委员会的履职情况
1.审计委员会
2023年度，审计委员会共召开了4次会议，会议主要审议通过公司2022年年报及其摘要、2023年一季度报告、2023年半年度报告、2023年三季报、聘任审计机构、对外担保额度授权等议案，分别就公司提交的年度财务会计报表及年度财务会计报表说明、审计会计师出具初步审计意见、审计报告定稿进行审议，并对相关议题发表了意见，同时对相关会议决议进行了签字确认。报告期内，审计委员会未发现重大问题。
2.薪酬与考核委员会
2023年，薪酬与考核委员会召开了1次会议，会议审议通过了《关于公司2022年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。会议根据薪酬考核制度对公司董事、高级管理人员进行考核，确认其薪酬与奖金情况，认为公司董事会成员、高管层在公司董事会的领导下，认真执行股东大会和董事会的决议，在公司规范运作方面发挥了积极的作用，并使公司的经营活动有序进行。公司为董事、高级管理人员所发放的薪酬与津贴，符合公司发展实际。
3.提名委员会
2023年，提名委员会共召开了2次会议，会议审议并通过了《关于第六届非独立董事辞职暨董事候选人提名的议案》、《关于补选公司第六届董事会独立董事的议案》，提名委员严
格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》《董事会议事规则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。
以上，请审议。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
二○二四年五月十三日
议案3：关于<公司2023年度监事会工作报告>的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关要求，公司编制了《公司2023年度监事会工作报告》，该报告已于2024年4月16日经公司第六届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见附件。请各位股东审议。附件：《公司2023年度监事会工作报告》
浙江红蜻蜓鞋业股份股份有限公司监事会
二○二四年五月十三日
议案3-附件
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
2023年度监事会工作报告各位股东：
2023年，公司监事会全体成员遵照《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的规定，遵守诚信原则，忠实履行公司章程赋予的职责，积极维护公司和全体股东的利益。2023年报告期内，公司监事会共召开了三次会议，并列席了1次年度股东大会会议，2次临时股东大会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动、股权激励等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。
一、2023年度报告期内监事会会议情况及决议内容
2023年，公司监事会共召开了3次会议，会议审议具体事项如下：
（一）第六届监事会第三次会议
会议召开日期：2023年4月27日
会议决议内容：
（1）审议《关于<公司2022年度监事会工作报告>的议案》
（2）审议《关于<公司2022年年度报告>及其摘要的议案》
（3）审议《关于<公司2023年一季度报告>的议案》
（4）审议《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》
（5）审议《关于<公司2023年度财务预算报告>的议案》
（6）审议《关于<公司2022年度利润分配预案>的议案》
（7）审议《关于公司2022年度监事薪酬的议案》
（8）审议《关于<公司2022年度募集资金存放及使用情况的专项报告>的议案》
（9）审议《关于聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构的议案》
（10）审议《关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》
（11）审议《关于公司使用自有资金购买理财产品的议案》
（12）审议《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》
（13）审议《关于2022年度内部控制评价报告的议案》
（14）审议《关于公司计提资产减值准备的议案》
本次会议议案经全体监事审议通过。
（二）第六届监事会第四次会议
会议召开日期：2023年8月14日会议决议内容：
（1）审议《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》
（2）审议《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
（3）审议《关于公司第一期员工持股计划预留份额分配的议案》
本次会议议案经全体监事审议通过。
（三）第六届监事会第五次会议
会议召开日期：2023年10月27日会议决议内容：
（1）审议《关于公司2023年三季度报告的议案》
本次会议议案经全体监事审议通过。
二、监事会就有关事项发表独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内,监事会依法列席了公司的董事会和股东大会,对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为:公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的各项规定,建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、高级管理人员忠于职守、开拓进取,未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规或损害公司股东、公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内,监事会对公司2023年度的财务状况、财务管理规范性等进行了认真的监督和审核。监事会认为,公司的财务体系完善、制度健全、财务状况良好。公司编制的定期报
告全面、真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）募集资金使用情况
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用和管理情况，认为公司募集资金的存储、使用和管理严格遵守了《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司募集资金管理制度》等相关规定。报告期内，公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的决策程序合法，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在故意损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
详细内容请见2024年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2023年度红蜻蜓募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》。
（四）关联交易情况
监事会检查了报告期内公司关联交易情况，认为公司2023年度的日常关联交易定价公允、合理，程序规范，董事会关联董事钱金波、钱帆回避表决，不存在损害公司利益及全体股东尤其是中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形，不会影响公司的独立性。
三、监事会2024年工作计划
2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：
1.按照法律法规，认真履行职责
2024年，监事会将继续加强和完善监事会工作职责和运行机制，认真贯彻执行《公司法》《证券法》《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
2．加强监督检查，防范经营风险
第一，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务核算情况和财务信息披露情况进行监督检查。第二，为了防范企业风险，进一步加强内部控制制度，完善公司及子公司的信息传递途径，督促公司信息披露的及时、准确、完整。第三，及时了解并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现疑问，及时提出建议并予以制止和纠正。第四，经常保持与内部审计和公司所委托的会计师事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。3．加强自身建设，提升监督技能积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道德建设，维护股东利益。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司监事会
二○二四年五月十三日
议案4：关于<公司2023年度财务决算报告>的议案
各位股东：
根据财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定，公司编制了2023年度财务报表及相关附注。财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司根据经审计的2023年度财务报表及相关附注编制了《公司2023年度财务决算报告》，该方案已于2024年4月15日经公司第六届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见附件。
请各位股东审议。附件： 《公司2023年度财务决算报告》
浙江红蜻蜓鞋业股份股份有限公司董事会
二○二四年五月十三日
议案4-附件
浙江红蜻蜓鞋业股份股份有限公司
2023年度财务决算报告
各位股东：
2023年财务决算已完成，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2023年的经营业绩和财务状况进行了审计。
经审计后的2023年度财务数据及主要财务指标如下:
| 利润表项目 | 2023年 | 2022年 | 增减 | 变动比例 |
| A | B | C=A-B | C/B | |
| 一.营业总收入 | 2,468,563,737.92 | 2,251,327,729.57 | 217,236,008.35 | 9.65% |
| 减:营业总成本 | 2,373,725,095.59 | 2,282,594,285.50 | 91,130,810.09 | 3.99% |
| 其中:营业成本 | 1,558,675,443.61 | 1,464,386,065.36 | 94,289,378.25 | 6.44% |
| 税金及附加 | 19,922,385.65 | 13,082,976.79 | 6,839,408.86 | 52.28% |
| 销售费用 | 527,061,252.59 | 508,552,778.64 | 18,508,473.95 | 3.64% |
| 管理费用 | 279,295,459.01 | 275,152,879.29 | 4,142,579.72 | 1.51% |
| 研发费用 | 34,832,282.12 | 41,218,056.24 | -6,385,774.12 | -15.49% |
| 财务费用 | -46,061,727.39 | -19,798,470.82 | -26,263,256.57 | 132.65% |
| 加：信用减值损失 | -22,860,835.14 | -6,879,460.97 | -15,981,374.17 | 232.31% |
| 资产减值损失 | -33,090,224.38 | -61,363,853.19 | 28,273,628.81 | -46.08% |
| 公允价值变动收益 | 34,364,900.00 | 23,904,422.00 | 10,460,478.00 | 43.76% |
| 投资收益 | 4,224,696.04 | 20,723,359.00 | -16,498,662.96 | -79.61% |
| 资产处置收益 | 1,050,611.66 | -296,880.85 | 1,347,492.51 | -453.88% |
| 其他收益 | 23,558,870.07 | 11,412,740.65 | 12,146,129.42 | 106.43% |
| 二、营业利润 | 102,086,660.58 | -43,766,229.29 | 145,852,889.87 | 不适用 |
| 加：营业外收入 | 11,303,272.17 | 10,443,401.72 | 859,870.45 | 8.23% |
| 减：营业外支出 | 4,220,234.79 | 1,863,475.91 | 2,356,758.88 | 126.47% |
| 三、利润总额 | 109,169,697.96 | -35,186,303.48 | 144,356,001.44 | 不适用 |
| 减：所得税费用 | 37,571,997.85 | -3,239,188.31 | 40,811,186.16 | 不适用 |
| 四、净利润 | 51,947,818.71 | -34,251,510.63 | 83,894,933.88 | 不适用 |
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
二○二四年五月十三日
议案5：关于<公司2024年度财务预算报告>的议案各位股东：
根据《企业会计准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《公司2024年财务预算报告》，该方案已于2024年4月15日经公司第六届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见附件。请各位股东审议。附件：《公司2024年度财务预算方案》
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
二○二四年五月十三日
议案5-附件
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
2024年度财务预算报告
各位股东：
根据公司发展规划，我们制定了2024年度的财务预算，具体如下：
一、利润项目指标预算
| 项目 | 2024年度预计 (单位:亿元) | 2023年度 (单位:亿元) |
| 营业收入 | 28.50 | 24.69 |
| 净利润 | 1.00 | 0.52 |
二、资产负债项目指标预算
| 项目 | 2024年度预计 (单位:亿元) | 2023年度 (单位:亿元) |
| 总资产 | 45.00 | 43.61 |
| 所有者权益 | 30.20 | 30.36 |
风险提示本预算为公司2024年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
二○二四年五月十三日
议案6：关于公司2023年度利润分配预案各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司章程》的相关规定，结合本公司实际情况，我们制定了《公司2023年度利润分配预案》，该方案已于2024年4月15日经公司第六届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见附件。
请各位股东审议。附件：《公司2023年度利润分配预案》
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
二○二四年五月十三日
议案6-附件
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司2023年度利润分配预案各位股东：
现提出2023年利润分配预案如下：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为247,718,889.77元。为更好的回报股东，董事会拟定的公司2023年度利润分派预案：以本次利润分配股权登记日的总股本扣除不参与本次利润分配股份(不参与本次利润分配股份包括：公司回购专用证券账户中股份）后的股份数量为基数，向全体股东每10股派人民币2元现金（含税），剩余未分配利润结转入下一年度。由于公司尚处于回购股份行为实施阶段，实施权益派发前公司回购专用证券账户中的股份数量暂不确定，目前以公司总股本576,200,800股计算,拟现金分红的金额为115,240,160元（最终分红金额以实施权益派发前股权登记日总股本扣除不参与本次利润分配股份计算的分红金额为准），占公司合并报表归属于母公司所有者的净利润的比例为221.84%，占母公司2023年末累计可分配净利润的比例为46.52%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
二○二四年五月十三日
议案7：关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度审计机构的议案各位股东：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求。在执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。为保持审计工作连贯性，公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年。请各位股东审议。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
二○二四年五月十三日
议案8：关于公司及全资子公司和孙公司向银行申请综合授信额度的议案各位股东：
为满足公司及全资子公司和孙公司日常经营活动及投资计划的资金需求，公司及下属子公司预计向相关合作银行申请不超过人民币22亿元的综合授信额度，各合作银行的授信额度以银行的具体授信为准。公司将以公司拥有的土地使用权及其地上建筑物作为上述额度内部分银行的抵押担保，具体抵押明细以公司与银行签订的合同为准。公司将为部分全资子公司担保融资，具体担保明细以公司与银行签订的合同为准。该议案已于2024年4月15日经公司第六届董事会第九次会议审议通过。请各位股东审议。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
二○二四年五月十三日
议案9：关于确认公司董事、高级管理人员2023年度薪酬的议案
各位股东：
根据《公司董事、高级管理人员2023年度薪酬标准》等相关规定，确认董事、高级管理人员2023年度薪酬如下：
1、确认钱金波先生2023年度薪酬为100.00万元；
2、确认钱帆先生2023年度薪酬为100.00万元；
3、确认金银宽先生2023年度薪酬为0.00万元；
4、确认陈铭海先生2023年度薪酬为0.00万元；
5、确认王一江先生2023年度薪酬为20.00万元；
6、确认张少斌先生2023年度薪酬为100.00万元；
7、确认任家华先生2023年度薪酬为15.00万元；
8、确认赵英明先生2023年度薪酬为15.00万元；
9、确认任国强先生2023年度薪酬为2.50万元（该董事于2023年11月开始任职）；
10、确认兰荣先生2023年度薪酬为5.00万元（该董事已于2023年4月离任）；
11、确认黄旭斌先生2023年度薪酬为8.73万元（该董事已于2023年6月离任）；
12、确认徐威先生2023年度薪酬为68.94万元；
13、确认钱秀芬先生2023年度薪酬为70.00万元；
14、确认王军先生2023年度薪酬为68.76万元；
15、确认钱程先生2023年度薪酬为83.85万元；
关联股东回避表决，请各位股东审议。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
二○二四年五月十三日
议案10：关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬标准的议案各位股东：
为了建立和完善公司的激励约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，促进公司健康、稳定、持续发展，特制定本公司董事2024年度薪酬标准方案。
一、本方案适用对象：在公司领取薪酬的董事、高级管理人员。
二、本方案考核范围及适用期限：2024年度的总体经营业绩（2024年1月1日-12月31日）。
三、考核遵循的原则
1、公开、公正、透明的原则；
2、与权、责、利相结合的原则；
3、与年度绩效考核结果及公司经营业绩相匹配的原则；
4、以尊重历史为原则，根据同行业薪酬水平、所在地区薪酬水平、通货膨胀水平、公司实际经营状况、组织架构调整、职位、职责变化做相应调整，以充分体现激励与约束并重的原则。
四、薪酬的构成及确定
公司董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬及奖金构成。其中基本薪酬参考同行业薪酬水平，并结合职位、能力、岗位责任综合确定；绩效薪酬及奖金视年度经营目标完成情况而定，并根据所在地区薪酬水平和通货膨胀水平做相应调整。
公司2024年度董事、高级管理人员薪酬标准拟在2023年度薪酬基础上，再根据同行业薪酬水平、公司实际经营状况以及董事、高级管理人员年度绩效考核结果做相应调整。
五、薪酬考核管理机构
薪酬与考核委员会是实施董事、高级管理人员薪酬与绩效考核的管理机构，负责对董事、高级管理人员进行年度绩效考核，以确定其绩效薪酬。
六、薪酬发放方式
1、基本薪酬按月发放，绩效薪酬达到年度绩效考核后发放；
2、上述薪酬均为税前金额，公司董事、高级管理人员的个人所得税由公司统一代扣代缴。
七、其他
本方案所定薪酬标准为公司2024年度薪酬方案，不代表2024年度实际薪酬发放数，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力程度等多种因素。
请各位股东审议。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
二○二四年五月十三日
议案11：关于确认公司监事2023年度薪酬的议案各位股东：
根据《公司监事2023年度薪酬标准》等相关规定，确认监事2023年度薪酬如下：
1、确认周海光先生2023年度薪酬为28.98万元；
2、确认叶成建先生2023年度薪酬为10.20万元；
3、确认周爱雅女士2023年度薪酬为19.18万元。
请各位股东审议。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司监事会
二○二四年五月十三日
议案12：关于公司监事2024年度薪酬标准的议案各位股东：
为了建立和完善公司的激励约束机制，有效调动公司监事的积极性和创造性，促进公司健康、稳定、持续发展，特制定本公司监事2024年度薪酬标准方案。
一、本方案适用对象：在公司领取薪酬的监事。
二、本方案考核范围及适用期限：2024年度的总体经营业绩（2024年1月1日-12月31日）。
三、考核遵循的原则
1、公开、公正、透明的原则；
2、与权、责、利相结合的原则；
3、与年度绩效考核结果及公司经营业绩相匹配的原则；
4、以尊重历史为原则，根据同行业薪酬水平、所在地区薪酬水平、通货膨胀水平、公司实际经营状况、组织架构调整、职位、职责变化做相应调整，以充分体现激励与约束并重的原则。
四、薪酬的构成及确定
公司监事的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬及奖金构成。其中基本薪酬参考同行业薪酬水平，并结合职位、能力、岗位责任综合确定；绩效薪酬及奖金视年度经营目标完成情况而定，并根据所在地区薪酬水平和通货膨胀水平做相应调整。公司2024年度监事薪酬标准拟在2023年度薪酬基础上，再根据同行业薪酬水平、公司实际经营状况以及监事年度绩效考核结果做相应调整。
五、薪酬发放方式
1、基本薪酬按月发放，绩效薪酬达到年度绩效考核后发放；
2、上述薪酬均为税前金额，公司监事的个人所得税由公司统一代扣代缴。
六、其他
本方案所定薪酬标准为公司2024年度薪酬方案，不代表2024年度实际薪酬发放数，能
否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力程度等多种因素。请各位股东审议。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司监事会
二○二四年五月十三日
议案13：关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案各位股东：
为提高公司的资金使用效率，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，计划使用不超过人民币3亿元闲置募集资金适时投资安全性高、流动性好的低风险型理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，该额度将于审议本事项的股东大会通过之日起12个月到期。并授权在额度范围内由管理层代表具体负责办理实施。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理办法》等的规定，并且有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。截至目前，公司使用闲置募集资金购买理财产品的发生额按照连续十二个月内累计计算，已经达到公司股东大会审议标准。
请各位股东审议。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
二○二四年五月十三日
议案14.关于使用自有资金购买理财产品的议案各位股东：
公司计划在2024年度以不超过100,000万元的自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，并授权在额度范围内由相关负责人具体负责办理实施。请各位股东审议。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
二○二四年五月十三日
议案15. 关于2024年度对外担保额度授权的议案各位股东：
公司拟为全资子公司和孙公司在2024年度以内提供总额不超过60,000万元人民币担保额度，具体担保额度以和银行签署的协议为准。
请各位股东审议。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
二○二四年五月十三日
议案16. 关于公司计提资产减值准备的议案
各位股东：
根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司对截至2023年12月31日合并报表范围内的的各类资产进行了全面清查，对可能发生资产减值损失的相关资产进行了减值测试，并计提资产减值准备55,951,059.52元，具体情况如下：
请各位股东审议。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
二○二四年五月十三日
| 项目名称 | 计提金额（元） |
| 应收账款信用减值损失 | 21,961,058.95 |
| 其他应收款信用减值损失 | 899,776.19 |
| 存货跌价损失及合同履约成本减值损失 | 31,711,985.47 |
| 长期股权投资减值损失 | 1,378,238.91 |
| 合计 | 55,951,059.52 |
议案17. 关于修订公司章程并办理相应工商变更登记的议案各位股东：
根据《公司法》《证券法》等有关规定，结合公司经营实际情况对《公司章程》相关条款进行修订，并提请股东大会授权董事会或管理层办理相应工商变更登记。具体情况如下：
| 原章程内容 | 修改后章程内容 |
| 原章程 无 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 原章程第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需； 除上述情形外，公司不得收购本公司股份的活动。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 原章程第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)上交所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）公开的集中交易方式； （二）要约方式； （三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 原章程第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议审议批准。 公司依照第二十三条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。具体实施细则遵照最新有效的法律、法规或规章等执行。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。具体实施细则遵照最新有效的法律、法规或规章等执行。 |
| 原章程第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的 |
| 股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 原章程第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准本章程第四十二条规定的重大交易事项及第四十三条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准公司与关联人达成的总额在人民币3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）； (十五)审议批准变更募集资金用途事项； (十六)审议股权激励计划； (十七)对公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十三条规定的重大交易事项及第四十四条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准公司与关联人达成的总额在人民币3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）对公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 原章程第四十二条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： (一) 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； (二) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； | 第四十三条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； |
| (三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； (四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； (五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 交易仅达到上述第（三）项或者第（五）项标准，且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向上交所申请豁免将交易提交股东大会审议的规定。 上述交易金额的记算标准以及各交易程序按照《上市规则》的相关规定执行。 董事会负责另行制定对外投资管理制度，由股东大会审议通过后实施。 | （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本章程第四十三条第一款的规定提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务： （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； （二）公司发生的交易仅达到本章程第四十三条第一款上述第（四）项或者第（六）项标准，且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。 上述交易金额的记算标准以及各交易程序按照《上市规则》的相关规定执行。 董事会负责另行制定对外投资管理制度，由股东大会审议通过后实施。 |
| 原章程第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； （七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 涉及对外担保的事项必须由公司董事会或股东大会审议。董事会对未达到提交股东大会审批标准的对外担保事项进行审批。应由股东大会审议批准的对外担保事项，须经董事会审议通过后方可提交股东大会进行审议。 公司相关责任人违反上述规定的股东大会、董事会审批权限、审议程序的，将按照公司对外担保管理制度，追究相应的责任。 |
| 原章程第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和上交所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上交所提交有关证明材料。 | 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向上交所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。 |
| 原章程第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 | 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 |
| 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程错误!未找到引用源。规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 原章程第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 | 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间和表决程序。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 原章程第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 原章程第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 原章程第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。 | 删除 |
| 原章程第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 原章程第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下： (一) 与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避； (二) 股东大会在审议有关关联交易事项时，主持人宣布有关联关系的股东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明； (三) 主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； (四) 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过；如该交易事项属本章程第七十九条规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。 关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权要求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东大会主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。 应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。 | 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下： （一）与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，主持人宣布有关联关系的股东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明； （三）主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过；如该交易事项属本章程第八十条规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。 关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权要求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东大会主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。 应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。 |
| 原章程第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 | 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的 |
| 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 投票系统查验自己的投票结果。 |
| 原章程第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，但不可无故解除。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，但不可无故解除。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司暂不设职工代表董事。 |
| 原章程第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金，维护公司资金安全； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事违反本章程的规定，协助、纵容控股股东及其附属企业、公司实际控制人侵占公司资产的，董事会应当对责任人给予处分，对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免；董事利用职务便利，操纵公司从事本章程中规定的禁止性行为，致使公司利益收到重大损失的，董事会应根据《中华人民共和国刑法》相关规定向司法机关报告以追究该董事的刑事责任。 | 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事违反本章程的规定，协助、纵容控股股东及其附属企业、公司实际控制人侵占公司资产的，董事会应当对责任人给予处分，对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免；董事利用职务便利，操纵公司从事本章程中规定的禁止性行为，致使公司利益受到重大损失的，董事会应根据《中华人民共和国刑法》相关规定向司法机关报告以追究该董事的刑事责任。 |
| 原章程第一百〇七条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事、董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第一百〇七条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 |
| 原章程第一百〇九条 担任独立董事应当符合以下条件： (一)根据法律、法规及其他规范性文件的有关规定，具备担任上市公司董事的资格； | 第一百〇九条 担任独立董事应当符合以下条件： (一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； |
| (二)具有法律、法规和其他规范性文件中所要求的独立性； (三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则； (四)具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (五)法律、法规、本章程规定的其他条件。 | (二)符合法律、法规和其他规范性文件中规定的独立性要求； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； (四)具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； (五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； (六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 原章程第一百一十条 下列人员不得担任独立董事： (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； (二)直接或间接持有公司1%以上股份或是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三)在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六)法律、行政法规、部门规章规定的其他人员； (七)本章程规定的其他人员； (八)中国证监会认定的其他人员。 | 第一百一十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）证券交易所认定不具备独立性的其他人员。 前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。第（四）项至第（六）项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上市规则》规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 原章程第一百一十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 原章程第一百一十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 第一百一十一条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 |
| 原章程第一百一十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关材料报送上交所。公司董事会对被提名人的 | 第一百一十二条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料报送上交所，并保证报送材料的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承 |
| 有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 | 诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上交所提出异议的情况进行说明。对于上交所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。 |
| 原章程第一百一十五条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及本章程第九十八条中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被解除职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 第一百一十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 |
| 原章程第一百一十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程第一百零八条规定的最低要求或独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 如因独立董事辞职导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关规定或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 原章程第一百一十七条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还具有以下特别职权： (一)重大关联交易（指公司拟与关联法人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易或拟与关联自然人达成的总额高于30万元的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)提议召开董事会； (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 第一百一十六条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事过半数同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 原章程第一百一十八条 除上述职责外，独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： (一)提名、任免董事； (二)聘任或解聘高级管理人员； (三)公司董事、高级管理人员的薪酬； (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； | 第一百一十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| (六)法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | |
| 原章程第一百一十九条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以下必要条件： (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上交所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露 。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 第一百一十八条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以下必要条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 （二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规或者本章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或提供不及时，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 （三）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 （四）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上交所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上交所报告。 （五）独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。 （七）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 |
| 原章程第一百二十二条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； | 第一百二十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； |
| (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十六)决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略与投资等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与考核、审计、提名委员会成员中独立董事占多数并担任召集人；审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，且审计委员会的召集人为会计专业人士；战略与投资委员会中至少应包括一名独立董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 法律法规以及本章程明确规定由公司董事会行使的职权属于董事会集体决策事项，董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁行使。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）决定因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略与投资等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与考核、审计、提名委员会成员中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，且审计委员会的召集人为会计专业人士；战略与投资委员会中至少应包括一名独立董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 法律法规以及本章程明确规定由公司董事会行使的职权属于董事会集体决策事项，董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁行使。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 原章程第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 (一) 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，由董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 | 第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，由董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； |
| 会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 (二) 公司对外担保行为，未达到本章程第四十三条规定的，应由股东大会审议的对外担保行为，应当经董事会审议通过。公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过，并提交股东大会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。董事会审议公司对外提供担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 (三) 如交易事项（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）构成关联交易的，且达到以下标准的，应当经董事会审议通过： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； 3、公司与关联人发生的交易金额达到第四十一条第(十四)项规定的标准的需要提交股东大会审议批准的关联交易。 (四) 公司发生的交易未达到本条规定需提交董事会审议标准的，除中国证监会或上交所另有规定外，由公司董事长或高级管理人员根据公司内部规章制度审查决定。 (五) 董事会可以在其决策权限内授权董事长或副董事长审查决定该事项，董事长、副董事长的决策权限应在董事会议事规则等中明确。 上述“交易”、“关联交易”和“关联人”的范围依据《上市规则》的相关规定确定。 | 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （二）公司对外担保行为，未达到本章程第四十四条规定的，应由股东大会审议的对外担保行为，应当经董事会审议通过。公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过，并提交股东大会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。董事会审议公司对外提供担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 （三）如交易事项（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）构成关联交易的，且达到以下标准的，应当经董事会审议通过： 1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币30万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； 3、公司与关联人发生的交易金额达到第四十二条第(十四)项规定的标准的需要提交股东大会审议批准的关联交易。 （四）公司发生的交易未达到本条规定需提交董事会审议标准的，除中国证监会或上交所另有规定外，由公司董事长或高级管理人员根据公司内部规章制度审查决定。 （五）董事会可以在其决策权限内授权董事长或副董事长审查决定该事项，董事长、副董事长的决策权限应在董事会议事规则等中明确。 上述“交易”、“关联交易”和“关联人”的范围依据《上市规则》的相关规定确定。 |
| 原章程第一百三十三条 董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 | 第一百三十二条 董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 |
| 原章程第一百四十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、公司治理、股权管理等事宜。董事会秘书为公司高级管理人员，法律、法规及本章程对公司高级管理人员的有关规定适用于董事会秘书。 | 第一百四十一条 公司设董事会秘书，作为公司与上交所之间的指定联络人，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、公司治理、股权管理等事宜。董事会秘书为公司高级管理人员，法律、法规及本章程对公司高级管理人员的有关规定适用于董事会秘书。 |
| 原章程第一百四十四条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职权： (一)负责公司和证券监管部门、证券交易所、各中介机构、投资者及其他相关机构之间的沟通和联络； (二)负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制； (三)负责公司信息披露管理事务； | 第一百四十三条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职权： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议 |
| (四)协助公司董事会加强公司治理机制建设； (五)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料； (六)参加董事会会议和股东大会，制作会议记录并签字； (七)协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务； (八)负责公司股权管理事务，保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等，以及其他与信息披露相关的文件、资料等；并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况； (九)督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定； (十)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规范性文件和本章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容，包括组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训； (十一)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、规范性文件或者本章程时，应提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告； (十二)董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或本章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即上交所报告。 (十三)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上交所报告并披露； (十四)关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复上交所问询； (十五)《公司法》、中国证监会和或上交所要求履行的其他职责。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 | 记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上交所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上交所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上交所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上交所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上交所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律法规和上交所要求履行的其他职责。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的履职行为。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上交所报告。 |
| 原章程第一百四十五条 有以下情形之一的人士不得担任董事会秘书： (一) 具有《公司法》第一百四十六条和本章程第九十八条规定情形之一的自然人； (二) 曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； (三) 最近3年受到过中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； | 第一百四十四条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。有以下情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《上市规则》第4.3.3条规定的不得担任上市公司董事、监事或者高级管理人员的情形； （二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； |
| (四) 公司现任监事； (五) 公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员； (六) 上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 | （四）公司现任监事； （五）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 |
| 原章程第一百四十六条 公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前5个交易日向上交所备案，并报送以下材料： (一) 董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本办法规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历； (二) 候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等 上交所自收到报送的材料之日起5个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。对于上交所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。 原章程第一百四十七条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。 | 第一百四十五条 公司应当在公司首次公开发行股票上市后3个月内，或原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。 |
| 原章程第一百四十八条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起1个月内将其解聘： (一) 本章程第一百四十五条规定的任何一种情形； (二) 连续3年未参加董事会秘书后续培训； (三) 连续3个月以上不能履行职责； (四) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的； (五) 违反法律法规、规章、规范性文件或本章程，后果严重的。 董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上交所提交个人陈述报告。 | 第一百四十六条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起1个月内将其解聘： （一）本章程第一百四十四条规定的任何一种情形； （二）连续3个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失； （四）违反法律法规、规章、规范性文件和本章程等，给公司、投资者造成重大损失。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上交所提交个人陈述报告。 |
| 原章程第一百五十条 董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。 证券事务代表应当取得上交所认可的董事会秘书资格证书。 | 第一百四十八条 董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照本章程第一百四十四条执行。 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上交所提交下列资料： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件； （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上交所 |
| 提交变更后的资料。 | |
| 原章程第一百五十二条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过3个月的，由公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。 | 第一百五十条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并向上交所报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。 公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 |
| 原章程第一百五十五条 在公司控股股东单位、实际控制人担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百五十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 原章程第一百六十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。 | 第一百六十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 原章程第一百六十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百六十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 原章程第一百八十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上交所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上交所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上交所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上交所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上交所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 原章程第一百八十九条 利润分配方案的审议程序及利润分配方案的实施：…… (二) 利润分配方案在提交董事会讨论前，应取得全体独立董事的三分之二以上同意；董事会审议利润分配方案时，应经全体董事的过半数通过并形成决议。 …… | 第一百八十七条 利润分配方案的审议程序及利润分配方案的实施：…… （二）董事会审议利润分配方案时，应经全体董事的过半数通过并形成决议。 …… |
| 原章程第一百九十条 公司的利润分配政策如下：…… （六）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。 …… | 第一百八十八条 公司的利润分配政策如下：…… （六）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 …… |
| 原章程第一百九十一条 如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点，在调整方案中详细论证和说明原因。独立董事应对调整方案发表独立意见。监事会应当对调整方案进行审核并提出书面审核意见。利润分配政策调整方案在提交董事会讨论前，应取得全体独立董事的三分之二以上同意；调整方案经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。股东大会除现场会议投票外，公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统；股东大会股权登记 | 第一百九十一条 如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点，在调整方案中详细论证和说明原因。监事会应当对调整方案进行审核并提出书面审核意见。调整方案经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。股东大会除现场会议投票外，公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。 利润分配政策调整方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并在公司的定期报告中披露调整原因。 |
| 日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。 利润分配政策调整方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并在公司的定期报告中披露调整原因。 | |
| 原章程第一百九十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百九十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 原章程第二百一十四条 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第二百一十二条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 |
| 原章程第二百一十五条 公司有本章程第二百一十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百一十三条 公司有本章程第二百一十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 原章程第二百一十六条 公司因本章程第二百一十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百一十四条 公司因本章程第二百一十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 原章程第二百三十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百二十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 原章程第二百三十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百二十九 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 |
| 原章程 无 | 第二百三十二条 本章程规定与法律、行政法规规定不符的，以法律、行政法规规定为准。 |
| 原章程 无 | 第二百三十三条 本章程经股东大会审议通过后施行，修改时亦同。 |
除上述条款外，原《公司章程》其他内容保持不变。《公司章程》条款的修订以工商行政管理部门最终核定为准。请各位股东审议。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
二○二四年五月十三日
议案18. 关于修订公司部分制度的议案各位股东：
根据相关法律法规的规定，结合公司经营实际情况，公司董事会对部分公司制度进行了修订。具体情况如下：
1、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
2、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
3、《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
4、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
5、《关于修订<对外担保制度>的议案》；
6、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；
7、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
8、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；
9、《关于修订<信息披露制度>的议案》。
具体内容，详见附件。
请各位股东审议。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
二○二四年五月十三日
附件：
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
董事会议事规则
第一章 一般规定第一条 浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步完善公司法人治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等有关规定以及《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。
第二章 董事会的组成和下设机构第三条 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。
第三章 董事会的职权
第五条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第六条 董事会依法行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订《公司章程》的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十六) 决定因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份；
(十七) 法律、行政法规或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第四章 董事会的授权
第七条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东大会将其决定交易事项、对外担保和关联交易的职权明确并有限授予董事会。
第八条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，由董事会审议批准：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
(三) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
(四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
(五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
(六) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第九条 公司发生的交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，董事会应当提交股东大会审议：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
(三) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
(四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
(五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
(六) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十条 如本规则所述交易事项（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）构成关联交易，且达到以下标准的，应当经董事会审议通过：
(一) 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币30万元以上的关联交易；
(二) 公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币300万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
(三) 公司与关联人发生的交易金额达到《公司章程》第四十二条第(十四)项规定的标准的需要提交股东大会审议批准的关联交易。第十一条 本议事规则所称的“交易”包括以下事项：
(一) 购买或出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(四) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五) 租入或租出资产；
(六) 委托或受托管理资产和业务；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权、债务重组；
(九) 签订许可使用协议；
(十) 转让或者受让研发项目；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
(十二) 上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包括在内。
第十二条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五) 行使法定代表人的职权；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七) 董事会授予的其他职权。
第十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。
第十四条 董事会授权董事长决定以下情形范围内的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：
(一) 与关联自然人发生的金额低于30万元的关联交易；
(二) 与关联法人发生的金额低于300万元（不含）、且低于公司最近一期经审计的净资产值0.5％（不含）的关联交易；
(三) 与关联法人发生的金额低于300万元、但高于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易；
(四) 与关联法人发生的金额高于300万元、但低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易。
第五章 董事会会议制度
第十五条 董事会定期会议每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二)三分之一以上董事联名提议时；
(三)监事会提议时。
第十七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一) 提议人的姓名或者名称；
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确和具体的提案；
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应
当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。
第十八条 会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。
第十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面或电话通知；通知时限为：
临时董事会会议召开5日以前。
第二十条 会议通知董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第二十一条 会议通知的变更董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十二条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第二十三条 亲自出席和委托出席
董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十四条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
(四) 1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。
第二十五条 会议召开方式董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十六条 会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十七条 发表意见董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进
行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十八条 会议表决董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第二十九条 表决结果的统计与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计，会议主持人应当当场宣布统计结果。董事在会议主持人宣布表决结果后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十条 决议的形成除本规则另有规定，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项做出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十一条 回避表决出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(一) 《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
(二) 董事本人认为应当回避的情形；
(三) 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十二条 不得越权董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。第三十三条 关于利润分配的特别规定董事会会议需要就公司利润分配事宜做出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会做出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项做出决议。
第三十四条 提案未获通过的处理提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十五条 暂缓表决1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十六条 会议记录董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三十七条 董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。第三十八条 决议的执行董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十九条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为10年。
第六章 董事会秘书第四十条 董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定适用于董事会秘书。第四十一条 董事会秘书的任职资格：
(一) 具有良好的职业道德和个人品质；
(二) 具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识
(三) 具备履行职责所必需的工作经验；
(四) 取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第四十二条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
(一) 《公司法》第一百四十六条规定情形之一的自然人；
(二) 最近3年受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
(三) 公司现任监事；
(四) 法律、法规及《公司章程》规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。
第四十三条 董事会秘书应当对公司和董事会负责，履行以下职责：
(一) 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
(二) 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
(三) 组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
(四) 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上交本所报告并披露；
(五) 关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司等相关主体及时回复上交本所问询；
(六) 组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、部门规章及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
(七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司董事、监事和高级管理人员作出或可能做出违反相关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；
(八) 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
(九) 法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。
第四十四条 董事会秘书经董事会聘任或者解聘。董事会解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
第四十五条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员的有关法律责任，应当遵守《公司章程》、忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权谋取私利。
第四十六条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，可以另行委任一名证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。
董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起1个月内将其解聘：
(一) 本制度第四十二条规定的任何一种情形；
(二) 连续3个月以上不能履行职责；
(三) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
(四) 违反法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失。
第四十七条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
第四十八条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第七章 附则
第四十九条 本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。
第五十条 本议事规则由董事会负责解释。
第五十一条 除有特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第五十二条 本议事规则未尽事宜或与本议事规则生效后颁布、修改的法律、法规或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《公司章程》的规定执行。
第五十三条 本议事规则经股东大会决议通过后生效，修改时亦同。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
2024年5月
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 一般规定第一条 浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）为规范公司行为，保障公司股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。第二条 本议事规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东代理人、公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员和列席股东大会会议的其他有关人员均具有约束力。
第三条 公司董事会应严格遵守相关法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法行使职权。合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股东大会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。出席股东大会的股东及股东代理人，应当遵守相关法规、《公司章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。第四条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和《公司章程》的规定确定，年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。第五条 公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。第六条 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或股东代理人）额外的利益。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第二章 股东大会的职权
第七条 股东大会由公司全体股东组成，是公司最高权力机构和最高决策机构。股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和《公司章程》的规定确定。
第八条 股东大会依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券做出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改《公司章程》；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准本议事规则第九条规定的担保事项及第十五条规定的重大交易事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；
(十四) 审议批准公司与关联人达成的总额在人民币3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；
(十五) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十六) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十七) 对公司因《公司章程》第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
(十八) 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50％
以后提供的任何担保；
(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%
以后提供的任何担保；
(三)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30％的任何担保；
(四)为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
(五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(七)上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，并应于上一个会计年度终结后6个月内召开。
第十一条 有下述情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内，召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于《公司章程》所定人数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
(三)单独或者合并持有公司10％以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第十二条 公司召开股东大会的地点为公司住所地，或为会议通知中明确记载的会议地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第三章 股东大会的授权第十三条 本议事规则规定应当由股东大会决定的事项必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。
第十四条 本议事规则所称的“交易”包括以下事项：
(一) 购买或出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(四) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五) 租入或租出资产；
(六) 委托或受托管理资产和业务；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权、债务重组；
(九) 签订许可使用协议；
(十) 转让或者受让研发项目；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
(十二) 上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包括在内。
第十五条 公司发生的交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
(三)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%
以上，且绝对金额超过5000万元；
(四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
(五)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
(六)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十六条 如以上所述交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）构成关联交易的，股东大会对交易金额在3,000万元以上、且在公司最近一期经审计的净资产值5％以上的关联交易进行审批。
第十七条 在必要、合理且符合有关法律规定的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在当时股东大会上决定的具体相关事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内决定。
第四章 股东大会的召集
第十八条 董事会应当在本议事规则第十条、第十一条规定的期限内按照召集股东大会。
第十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第二十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第二十一条 单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。第二十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第二十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第五章 股东大会的提案与通知第二十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。第二十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第二十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第二十七条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间和表决程序。
第二十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第三十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日书面说明原因。
第六章 股东大会的召开第三十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要的措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第三十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。第三十三条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第三十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第三十六条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第三十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第四十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。第四十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第四十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第四十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地国家证券监督管理部门派出机构及证券交易所报告。
第七章 股东大会的表决和决议
第四十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上通过。第四十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)聘用和解聘会计师事务所；
(六)关联交易事项；
(七)公司年度报告；
(八)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。第四十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)《公司章程》的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第四十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。第四十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。第五十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第五十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第五十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第五十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第五十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第五十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第五十八条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第六十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第六十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组织点票。第六十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第六十三条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议中作特别提示。第六十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的任期从股东大会决议通过之日起计算。第六十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第八章 会议记录
第六十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十七条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第九章 附则
第六十八条 股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第六十九条 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第七十条 对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。
第七十一条 本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。
第七十二条 本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第七十三条 本议事规则由董事会负责解释。
第七十四条 除有特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第七十五条 本议事规则未尽事宜或与本议事规则生效后颁布、修改的法律、法规或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《公司章程》的规定执行。
第七十六条 本议事规则经股东大会决议通过后生效，修改时亦同。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
2024年5月
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
监事会议事规则第一章 总则
第一条 浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）为健全监督机制，明确监
事会的权限和议事规程，保护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他有关法律、法规和规范性文件以及《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。第二条 监事会是公司的监督机构，向股东大会负责，以财务监督为核心，根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》，对公司财务以及公司董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第三条 监事应当遵守法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行诚信勤勉
的义务。
第四条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应
确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。
第五条 公司应采取措施保障监事的知情权，及时向监事提供必要的信息和资料，以便监事会对公司财务状况和经营管理情况进行有效的监督、检查和评价。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。总裁应当根据监事会的要求，向监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。
第二章 监事会的组成和办事机构
第六条 监事会由3人组成。监事任期3年，可以连选连任。
第七条 监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第八条 监事会成员由2名股东代表和1名公司职工代表组成。股东代表出任的监事由股东大会选举和罢免，职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举和罢免。
股东大会或公司职工增选或补选的监事，其任期自获选生效之日起至该届监事会任期届满之日止。监事会中职工代表的比例应不低于1/3。
第九条 监事可以在任期届满前辞职，监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。
《公司章程》中关于董事辞职的规定，适用于监事。第十条 公司董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。第十一条 监事会可设立办事机构，负责承办监事会日常具体事务。
第三章 监事会的职权
第十二条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司的财务，可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审计公司财务；
(三) 对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员，提出罢免建议；
(四) 当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司章程》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
(六) 向股东大会会议提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
(九) 《公司章程》规定的其他职权。
监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第十三条 监事会主席行使以下职权：
(一) 召集、主持监事会会议；
(二) 组织履行监事会职责；
(三) 审定、签署监事会报告和其他重要文件；
(四) 代表监事会向股东大会报告工作；
(五) 依照法律、法规及规范性文件或根据《公司章程》规定应该履行的其他职责。监事会主席因故不能履行职权时，可指定1名监事代行其职权。
第四章 监事会会议制度
第十四条 监事会会议可分为定期会议和临时会议。
第十五条 监事会定期会议至少6个月召开1次。
第十六条 有下列情况之一的，应在10日内召开监事会临时会议：
(一) 任何监事提议召开时；
(二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
(三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
(四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
(五) 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
(六) 公司已经或正在发生重大的资产流失现象，股东权益受到损害时；
(七) 证券监管部门要求召开时；
(八) 公司董事、高级管理人员违反法律、法规及规范性文件和《公司章程》，严重损害公司利益时。
第十七条 监事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。监事会会议因故
不能如期召开，应说明原因。
第十八条 监事会会议必须有半数以上监事出席才能举行。
第十九条 监事会会议，应当由监事本人出席。监事连续二次不能亲自出席监事会会
议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会（或选举职工代表监事的其他机构）应当予以撤换。
第二十条 监事会可要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员
出席监事会会议，回答所关注的问题。第二十一条 监事会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议和书面议案会
议等方式召开。
如监事会采用书面议案方式召开监事会会议，该议案的草案须以专人送达、邮递、传真或电子邮件中之一种方式送交每一位监事，如果有关书面议案已派发给全体监事，在一份或数份格式内容相同的草案上签字同意的监事已达到做出有关决定的法定人数，并以上述方式送交监事会主席后，该议案即成为监事会决议，毋须再召集监事会会议。
第五章 监事会议事程序第二十二条 监事会会议由监事会主席召集并签发召集会议的通知。会议通知包括
举行会议的日期、地点和会议期限、议程、事由、议题及有关资料、发出通知的日期等。第二十三条 召开监事会定期会议，应于会议召开10日以前，以书面方式通知全体监事；召开临时会议，应在会议召开3日以前，以书面方式通知全体监事。通知方式为专人递交、传真、特快专递、挂号邮寄或电子邮件等。
任何监事可放弃要求获得监事会会议通知的权利。
第二十四条 会议通知发出至会议召开前，监事会办事机构负责或组织安排与所有
监事的沟通和联络，获得监事关于有关议案的意见或建议，以完善有关议案。
2名以上监事认为某项议案材料不充分或论证不明确时，可联名提出缓议该议案，监事会应予采纳。
第二十五条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
监事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的异议，应视作已依前述规定向其发出会议通知。第二十六条 监事会主席负责召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第二十七条 会议主持人应按预定时间宣布开会。会议正式开始后，与会监事应首先对议程达成一致意见。与会监事对议程达成一致意见后，会议在主持人的主持下对每个议案逐项审议。
第二十八条 监事会会议在审议有关议案和报告时，可要求公司董事、总裁和其他
高级管理人员、内部及外部审计人员列席会议，对有关事项做出必要的说明，并回答监事会所关注的问题。
第二十九条 监事会决议采取记名投票表决方式。每名监事有一票表决权。第三十条 监事会主席根据投票表决的结果，宣布决议及报告通过情况。第三十一条 监事会的决议，应当由半数以上监事会成员表决通过。第三十二条 监事会应当对会议所议事项的决定以中文作成会议记录，监事会会议记录包括以下内容：
(一) 开会的日期、地点、方式和召集人姓名；
(二) 会议通知的发出情况；
(三) 出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；
(四) 会议议程；
(五) 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
(六) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
(七) 与会监事认为应当记载的其他事项；
第三十三条 出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名并对监事会承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。
第三十四条 监事会会议记录作为公司档案由监事会办事机构保存。会议记录的保管期限不少于10年。
第七章 监事会决议的执行和反馈
第三十五条 监事会可做出决议并向董事会、股东大会提出建议，由董事会组织有
关部门落实。
第三十六条 监事会办事机构在监事会、监事会主席的领导下，应主动掌握有关决
议的执行情况，及时向监事会和监事会主席报告并提出建议。
第三十七条 监事会做出的决议，如涉及提议召开临时董事会、临时股东大会或向
股东年会提出临时议案的，应在规定时间内以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的
提案，并保证提案内容符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
第八章 附则
第三十八条 除有特别说明外，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的
含义相同。第三十九条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、法规及规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、法规及规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第四十条 本议事规则经股东大会决议通过后生效，修改时亦同。第四十一条 本规则由监事会负责解释。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
2024年5月
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
独立董事工作制度第一章 总 则第一条 为了促进浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规、规范性文件和《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司章程》（以下简称《“公司章程》”）的有关规定，并参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”），制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第五条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司聘任3名独立董事。公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且其中至少包括一名会计专业人士。会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第八条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第二章 独立董事的任职条件
第九条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二) 符合《管理办法》第六条规定的独立性要求；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
(四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和其《公司章程》规
定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性第十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司的独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七) 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定
的不具备独立性的其他人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第四章 独立董事的提名、选举和更换第十一条 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选可以连任，但是连续任职时间不得超过六年。第十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未亲自出席董事会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提请股东大会解除该独立董事职务。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第九条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当在继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十七条 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人。
第五章 独立董事的特别行为规范
第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二) 向董事会提议召开临时股东大会；
(三) 提议召开董事会会议；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。第二十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，年度述职报告应包括以下内容：
(一) 出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
(二) 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
(三) 对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
(四) 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
(五) 与中小股东的沟通交流情况；
(六) 在公司现场工作的时间、内容等情况；
(七) 履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第六章 公司为独立董事提供必要的条件
第二十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第二十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董
事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。第二十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。当两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或论提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十五条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行积极沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十六条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第二十七条 独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所必需的合理费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
第二十八条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第七章 独立董事专门会议
第二十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），并于会议召开前三天通知全体独立董事。本制度第十八条第一款第（一）项至第（三）项、第十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三十条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第三十一条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。会议记录应当妥善保存。
第八章 附 则第三十二条 本制度下列用语的含义：
(一) 主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；
(二) 中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东；
(三) 附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
(四) 主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
第三十三条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规或《公司章程》的规定相冲突的，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十四条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，不含本数。
第三十五条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
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2024年5月
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对外担保制度
第一章 总则第一条 为规范浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，严格控制公司对外担保风险，保护股东和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定等法律、法规、规范性文件以及《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。第二条 本制度适用于公司及控股子公司的对外担保行为。第三条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。本制度所称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第二章 对外担保的基本原则第四条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。第五条 全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第六条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。第七条 公司为他人提供担保，应当采用反担保等必要措施防范风险。
第三章 对外担保的审批权限及程序第八条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。第九条 公司日常负责对外担保事项的职能部门为财务部。第十条 被担保人向公司申请担保，应当提供包括被担保人近三年的资产负债表、损益表和现金流量表，未来一年财务预测，贷款偿还情况明细表（含利息支付）及相关合同，公司高层管理人员简介，银行信用，对外担保明细表、资产抵押/质押明细表，投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料。第十一条 公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由财务部对被担保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产经营状况、财务情况、投
资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考核指标对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出建议，经总裁审查以及董事长同意后上报董事会。第十二条 公司股东大会或董事会作出担保决议后，由财务部审查有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由财务部代表公司与主债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。第十三条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除上述第(一)项至第(七)项所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定, 行使对外担保的决策权。
第十四条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十五条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期对外担保情况、本制度执行情况进行专项说明，并发表独立意见。
第四章 担保的风险管理第十六条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。第十七条 公司应当完善内部控制制度，未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
第十八条 公司应当加强担保合同的管理。为他人担保，应当订立书面合同。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。第十九条 公司董事、经理以及其它管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
第二十条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第二十一条 公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。
第二十二条 担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况及抵押/质押财产变化的跟踪监察工作，定期或不定期对被担保企业进行考察；在被担保企业债务到期前一个月，财务部应向被担保企业发出催其还款通知单。
第二十三条 被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期后的十个工作日内，由财务部执行反担保措施，同时通报董事会秘书, 由董事会秘书立即报公司董事会。在担保期间，被担保人若发生机构变更、撤销、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。
第二十四条 财务部应在开始债务追偿程序后五个工作日内和追偿结束后两个工作日内，将追偿情况传送至总裁备案。
第五章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规或《公司章程》的规定相冲突的，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本制度经股东大会审议批准后生效，修改时亦同。
第二十七条 本制度由董事会负责解释。
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关联交易决策制度
第一条 为规范浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第一章 关联人与关联交易的范围
第二条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第三条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
(一) 直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
(二) 由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
(三) 由本制度第三条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
(四) 持有公司5％以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
(五) 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
公司与上述第(二)项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总裁或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
(二) 公司董事、监事和高级管理人员；
(三) 直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
(四) 本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父
母；
(五) 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或者自然人，视同为公司的关联人：
(一) 根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有第三条或者第四条规定的情形之一；
(二) 过去12个月内，曾经具有第三条或者第四条规定的情形之一。第六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。第七条 本制度所称关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，主要包括以下交易：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(四) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权、债务重组；
(九) 签订许可使用协议；
(十) 转让或者受让研发项目；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或者接受劳务；
(十五) 委托或者受托销售；
(十六) 存贷款业务；
(十七) 与关联人共同投资；
(十八) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第八条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：
(一) 符合诚实信用、平等、自愿、等价、有偿的原则；
(二) 定价公允、决策程序合规、信息披露规范；
(三) 尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
(四) 关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；
(五) 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；
(六) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第二章 关联交易的决策程序和权限第九条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第十条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
(一) 与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告或者由资产评估机构出具的评估报告。公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。对于第三章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
(二) 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决；
(三) 虽属于总裁、董事长、董事会有权判断的关联交易，但独立董事或监事会认为应当提交股东大会批准的；
(四) 属于董事会决定并实施的关联交易，但董事会因特殊事宜无法正常运作或其
认为应提交股东大会批准的；
(五) 股东大会认为对公司可能造成重大影响必须由股东大会批准的关联交易。第十一条 董事会审议、决定以下范围内的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），并及时披露：
(一) 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币30万元以上的关联交易；
(二) 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
(三) 公司与关联人发生的交易金额达到第十条第(一)项规定的标准的需要提交股东大会审议批准的关联交易。第十二条 董事会授权董事长决定以下情形范围内的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：
(一) 公司与关联自然人发生的金额在人民币30万元以下的关联交易；
(二) 公司与关联法人发生的金额在人民币300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（不含）的关联交易；
(三) 与关联法人发生的金额低于300万元、但高于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易；
(四) 与关联法人发生的金额高于300万元、但低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易。第十三条 公司应当披露的关联交易，应由公司全体独立董事过半数同意后提交董事会讨论决定。第十四条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十条第(一)项、第十一条、第十二条、第十三条、第十四条的规定。
第十五条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第十条第(一)项、第十一条、第十二条、第十三条、第十四条的规定。公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所涉及的金额与该主体的相关财务指标，适用第十条第(一)项、第十一条、第十二条、第十三条、第十四条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用第十条第(一)项、第十一条、第十二条、第十三条、第十四条的规定。
第十六条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十条第(一)项、第十一条、第十二条、第十三条、第十四条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十七条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十条第(一)项、第十一条、第十二条、第十三条、第十四条的规定：
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述与同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权股权控制关系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行第十条第(一)项、第十一条、第十二条、第十三条、第十四条决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十八条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。第十九条 关联方与公司提供或接受劳务、购买或销售商品产生的关联交易根据市场公允价格来确定交易价格。第二十条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称公司关联董事，包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一) 为交易对方；
(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(三) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该
交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
(四) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
(五) 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
(六) 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。第二十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。前款所称公司关联股东，包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一) 为交易对方；
(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(三) 被交易对方直接或间接控制；
(四) 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
(五) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
(六) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
(八) 中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第三章 日常关联交易决策程序的特别规定第二十三条 公司与关联人进行本制度第七条第(十二)项至第(十六)项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第二十四条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第二十五条 各类日常关联交易数量较多的，上市公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告进行披露。实际执行中超出预计金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第二十六条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。第二十七条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定重新履行审议程序及披露义务。
第四章 关联人及关联交易应当披露的内容
第二十八条 公司与关联人进行需经董事会和/或股东大会审议通过的关联交易，应当以临时报告形式披露。
第二十九条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：
(一) 公告文稿；
(二) 与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
(三) 独立董事事前认可该交易的书面文件；
(四) 独立董事的意见；
(五) 审计委员会的意见（如适用）；
(六) 上海证券交易所要求的其他文件。
第三十条 公司披露的关联交易公告应当包括：
(一) 关联交易概述；
(二) 关联人介绍；
(三) 关联交易标的的基本情况；
(四) 关联交易的主要内容和定价政策；
(五) 该关联交易的目的以及对公司的影响；
(六) 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
(七) 独立财务顾问的意见（如适用）；
(八) 审计委员会的意见（如适用）；
(九) 历史关联交易情况；
(十) 控股股东承诺（如有）。
第三十一条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十三条至三十六条的要求分别披露。第三十二条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
(一) 关联交易方；
(二) 交易内容；
(三) 定价政策；
(四) 交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
(五) 交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
(六) 大额销货退回的详细情况（如有）；
(七) 关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；
(八) 按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。第三十三条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
(一) 关联交易方；
(二) 交易内容；
(三) 定价政策；
(四) 资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
(五) 结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第三十四条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
(一) 共同投资方；
(二) 被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
(三) 重大在建项目（如有）的进展情况。
第三十五条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。
第五章 关联交易披露和决策程序的豁免
第三十六条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
(一) 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
(二) 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
(三) 一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(四) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(五) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
(六) 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
(七) 公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第三条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
(八) 关联交易定价为国家规定；
(九) 上海证券交易所认定的其他交易。
第三十七条 公司与关联人共同出资设立公司达到本制度第九条第（一）项的标准，所有出资方均全部以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。第三十八条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。
第六章 附则
第三十九条 本制度所称“以上”含本数，“以上”不含本数。第四十条 本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。第四十一条 本制度由董事会负责解释。第四十二条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《公司章程》的规定执行。第四十三条 本制度经股东大会决议通过之日起生效，修改时亦同。
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对外投资制度第一章 总则第一条 为规范浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司(以下简称“公司”)的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司的实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；
长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等，包括但不限于下列类型：
(一)公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
(二)公司出资与其他境内(外)独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
(三)参股其他境内(外)独立法人实体；
(四)经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第四条 对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第五条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司(包括直接控股和间接控股，以及通过其它方式具有实际控制权的企业)(以下统称“子公司”)的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限
第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第七条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、其他有关法律、法规、《公司章程》以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第八条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，由董事会审议批准后提交股东大会审议，并及时披露该等对外投资事项：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
经审计总资产的50%以上；
(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
(三)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
(四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
(五)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
(六)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第九条 公司发生对外投资达到本制度第八条规定标准的，若交易标的为股权，公司应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期的财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当披露由资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据《公司章程》或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东大会审议的交易事项，应当适用前两款规定。
第十条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，由董事会审议批准，并及时披露该等对外投资事项：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
(三)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
(四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
(五)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
(六)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第十一条 公司发生的交易适用连续12个月累计计算原则时，达到《上市规则》规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到《上市规则》规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。已经按照本制度第八条或者第十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本制度第八条或者第十条的规定。已经按照本制度第八条或者第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照本制度第九条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第十二条 除本制度规定的须经董事会、股东大会审议通过的事项以外，公司所有其他对外投资事项均须经董事长审议决策。
第三章 对外投资管理的组织机构第十三条 公司股东大会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构或者人员，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。第十四条 董事会战略与投资委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。第十五条 公司总裁为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等；负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事长、董事会及股东大会及时对对外投资作出决策。第十六条 公司有关归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。第十七条 财务部为对外投资的日常财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估；公司对外投资项目确定后，负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。
第十八条 对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成。第十九条 总裁办公室应对项目计划/分析报告进行审核评估，决定组织实施或报董事长/董事会/股东大会批准实施。
第四章 对外投资管理
第二十条 公司短期投资程序：
(一)财务部定期编制资金流量状况表；
(二)公司投资分析人员根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力编报年度短期投资计划，报董事长或董事会、股东大会，董事长或董事会、股东大会按照短期投资规模大小进行批准；
(三)财务部按经批准的投资计划负责将投资计划内的资金划拨至其他货币资金账户；
(四)投资操作人员提出证券投资意见，经主管投资的首席财务官确认后，可申购或买入、卖出证券；
(五)主管投资的首席财务官定期汇总短期投资盈亏情况及市值表，报董事长或董事会、股东大会审阅。
第二十一条 投资操作人员应于每月月底将投资相关单据交财务部，财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第二十二条 公司建立严格的证券保管制度，至少要由两名以上人员共同控制，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第二十三条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第二十四条 公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。
第二十五条 公司财务部应将投资收到的利息、股利及时入账。
第二十六条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资：
(一)新项目是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行投资；
(二)已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额的基础上增加投资的活动。
第二十七条 公司长期投资程序：
(一)公司有关归口管理部门协同财务部确定投资目的并对投资环境进行考察；
(二)公司有关归口管理部门在充分调查研究的基础上编制投资意向书(立项报告)；
(三)公司有关归口管理部门编制投资项目可行性研究报告上报财务部和总裁；
(四)总裁办公室按本制度规定的程序办理报批手续；
(五)公司有关归口管理部门负责项目的实施运作及经营管理。
第二十八条 对外长期投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需增加投资，必须重报投资意向书和投资项目可行性研究报告。第二十九条 公司有关归口管理部门实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的对外投资预算方案和其他相关资料。第三十条 公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根据实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整须经原投资审批机构批准。第三十一条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第三十二条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分析论证。
第三十三条 公司有关归口管理部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终(中)止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第三十四条 公司有关归口管理部门负责对投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，公司有关归口管理部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司领导报告。
第三十五条 公司监事会、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第三十六条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由公司有关归口管理部门负责整理归档。
第五章 对外投资的转让与收回
第三十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
(一)按照被投资公司的公司章程、投资合同或协议规定，该投资项目(企业)经营期满；
(二)由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
(三)由于发生不可抗拒力而使项目(企业)无法继续经营；
(四)投资合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时；
(五)公司认为有必要的其他情形。
第三十八条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
(一)投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
(二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望，没有市场前景的；
(三)由于自身经营资金不足而急需补充资金时；
(四)公司认为有必要的其他情形。
第三十九条 投资转让应严格按照《公司法》、《上市规则》和其他有关转让投资的法律规定和《公司章程》办理。第四十条 对外长期投资转让应由公司【财务部】提出投资转让书面分析报告，在转让对外投资之前，必须对拟转让的对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准转让对外投资的机构或人员进行审批。批准转让对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。第四十一条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第六章 对外投资的人事管理
第四十二条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督新建公司的运营决策。
第四十三条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。
第四十四条 对外投资派出人员的人选由【总裁会议】提出初步意见，由作出投资决策的投资决策机构决定。
第四十五条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
公司委派出任被投资公司董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的被投资公司的信息，应及时向公司汇报被投资公司的情况。派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第四十六条 公司【总裁】办公室应组织对派出的董事、监事进行年度和任期考核，公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第七章 对外投资的财务管理及审计
第四十七条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财务会计制度及其有关规定。
第四十八条 公司财务部负责对项目的事前效益进行审计，以及对对外投资进行定期审
计。第四十九条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资公司的财务报告，以便对被投资公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。第五十条 公司应于期末对短期投资进行全面检查。必要时，公司应根据谨慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提减值准备。
第五十一条 公司财务部对子公司进行定期或专项审计。第五十二条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。第五十三条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。第五十四条 公司可向子公司委派公司首席财务官或派出财务负责人对子公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第五十五条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第八章 附则
第五十六条 对外投资涉及关联交易、发行证券募集资金使用、重大资产重组等事项的，应同时遵照执行关联交易、募集资金使用、重大资产重组及其他相关规定。
第五十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。
第五十八条 本制度由董事会负责解释。
第五十九条 本制度由董事会制定，自股东大会审议通过之日起开始实施，修改时亦同。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
2024年5月
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总则第一条 为加强、规范浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理，提高其使用效率，促进公司健康发展，维护全体股东的合法利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规章及规范性文件和《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定和要求，结合公司的实际情况，制定本管理办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生产品，向投资者募集并用于特定用途的资金。本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。第三条 募集资金的使用应本着规范、透明、注重效益的原则，处理好投资金额、投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本办法规定。
第二章 募集资金存储
第五条 公司募集资金的存放应坚持专户存储、便于监督管理的原则。
第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理。专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应
当及时通知保荐人能或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第八条 募集资金须严格按照公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用。
募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告。
第九条 使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续。
涉及每一笔募集资金的支出均需由使用部门（单位）填写申请单并由使用部门（单位）负责人签字，经财务负责人审核，由总裁或董事长审批同意后由财务部门执行，并报董事会办公室备案。
第十条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，保证各项工作按计划进行完成，并定期向董事会报告投资项目的实施进度情况。
第十一条 募投项目出现下列情形之一的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过1年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给被控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上海证券交易所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。
第十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第十六条 使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事会会议后及时公告下列内容：
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
(二)募集资金使用情况；
(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
(五)监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十七条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
第十八条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称“超募资金”)，可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
第十九条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告下列内容：
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
(二)募集资金使用情况；
(三)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
(四)在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
(五)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
(六)监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十四条至第二十七条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十二条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十三条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。
第二十四条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。
第五章 募集资金使用管理与监督第二十八条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。第二十九条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称“《募集资金专项报告》”)。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。第三十条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风
险等，应当督促公司及时整改并向上海证券交易所报告。
第六章 附则第三十一条 本办法经股东大会审议通过后生效，修订时亦同。第三十二条 本办法未尽事宜或与有关法律、法规、其他规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，以有关法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定为准。第三十三条 本办法由公司董事会负责解释。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
2024年5月
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
信息披露制度
第一章 总则第一条 为规范浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，促进公司依法规范运作，维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指将可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，以及证券监管部门、上海证券交易所要求或公司主动披露的信息。信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。
第三条 信息披露是公司的持续性责任，公司应该诚信履行持续信息披露的义务。公司应当严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求报送及披露信息，并确保信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第四条 本制度所称“信息披露义务人”是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第二章 公司信息披露的基本原则
第五条 公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。不能保证公告内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中做出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。
第七条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市公司注册地证监局。公司发布的公告文稿应当使用事实描述性的语言，简明扼要、通俗易懂地说明应披露事件，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。
第八条 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
第九条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第十条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十一条 上市公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。
上市公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
第十二条 公司按照上述规定暂缓或豁免披露其信息的，应当符合以下条件：
（一） 相关信息未泄露；
（二） 有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三） 公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。
公司暂缓、豁免信息披露不符合本条第一款及本制度第十一条要求的，公司应当及时履行信息披露及相关义务。
第三章 信息披露的内容第十三条 公司应当履行的信息披露包括以下主要内容：
（一） 公司依法编制并披露定期报告，包括年度报告、中期报告；
（二） 公司依法编制并披露临时报告，包括但不限于股东大会决议公告、董事会决
议公告、监事会决议公告、关联交易公告和其他重大事件公告等，以及关于上海证券交易所认为需要披露的其他事项的临时报告；
（三） 公司依法披露再融资（包括发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可的
其他品种）相关的公告文件。第十四条 公司拟实施再融资计划时，应按证券监管部门发布的编报规则、信息披露准则编制招股说明书、债券募集说明书、上市公告书等文件，并按法律、行政法规、部门规章及《股票上市规则》的相关要求进行公告。
第十五条 公司日常进行信息披露的形式包括定期报告和临时报告。
第一节 定期报告第十六条 定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十七条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。
第十八条 年度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公
司前十大股东持股情况；
（四） 持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五） 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六） 董事会报告；
（七） 管理层讨论与分析；
（八） 报告期内重大事件及对公司的影响；
（九） 财务会计报告和审计报告全文；
第十九条 （十）中国证监会规定的其他事项。中期报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控
股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四） 管理层讨论与分析；
（五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六） 财务会计报告；
（七） 中国证监会规定的其他事项。
第二十条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否
符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当予以披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十一条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。第二十二条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露报告期相关财务数据。
第二十三条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。
第二节 临时报告第二十四条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《股票上市规则》、《管理办法》发布的除定期报告以外的公告。
临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。
第二十五条 当发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件而投资者尚未得知时，公司应当立即以临时报告方式披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二） 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额
百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三） 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；
（六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七） 公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职
责；
（八） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况
发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九） 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、
分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无
效；
（十一） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二） 公司发生大额赔偿责任；
（十三） 公司计提大额资产减值准备；
（十四） 公司出现股东权益为负值；
（十五） 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足
额坏账准备；
（十六） 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十七） 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（十八） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质
押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十九） 主要资产被查封、扣押、冻结；主要银行账户被冻结；
（二十） 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一） 主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二） 获得当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或
者经营成果产生重大影响；
（二十三） 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四） 会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关
责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六） 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事
处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十七） 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十八） 除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作
安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十九） 中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
第二十六条 公司应当披露的重大交易事项
本制度所称“重大交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研发项目；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二） 上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第二十七条 除了本制度第二十八条及第二十九条规定以外，公司发生的交易达到以下标准之一的，应当及时披露：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的10%以上；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对
金额超过100万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及数据如为负值，取其绝对值计算。
第二十八条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一） 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二） 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三） 最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（四） 上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第二十九条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一） 单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二） 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净
资产50%以后提供的任何担保；
（三） 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总
资产30%以后提供的任何担保；
（四） 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计
总资产30%的担保；
（五） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七） 上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第三十条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。
第三十一条 关联交易事项关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一） 本制度第二十六条规定的交易事项；
（二） 购买原材料、燃料、动力；
（三） 销售产品、商品；
（四） 提供或者接受劳务；
（五） 委托或者受托销售；
（六） 存贷款业务；
（七） 与关联人共同投资；
（八） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三十二条 除了本制度第三十三条规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当履行相关决策程序后及时披露：
（一） 与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的
交易；
（二） 与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。对关联法人和关联自然人的认定，依据中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
第三十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第三十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：
（一） 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提
供担保；
（三） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；
（四） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
（五） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六） 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的
除外；
（七） 公司按与非关联人同等交易条件，向公司及直接或者间接地控制公司的法人
（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员提供产品和服务；
（八） 关联交易定价为国家规定；
（九） 上海证券交易所认定的其他交易。
第三十五条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一） 董事会或者监事会就该重大事项形成决议时；
（二） 有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三） 董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一） 该重大事项难以保密；
（二） 该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；
（三） 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十六条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十七条 公司控股子公司发生本制度第二十六条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，应及时告知公司董事会秘书，公司应当履行信息披露义务。
第三十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十九条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况
发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质
押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三） 拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四） 中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕
信息。
第四章 信息披露的程序第四十一条 信息披露的程序：
（一） 定期报告的编制、审议、披露程序
经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
（二） 重大事件的报告、传递、审核、披露程序
董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作；各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大事件；对外签署的涉及重大事件的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和信息披露事务管理部门。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
临时公告文稿由信息披露事务部门负责草拟，董事会秘书负责审核，临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
（三） 公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程
向证券监管部门报送的报告由信息披露事务管理部门或董事会指定的其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核。
（四） 公司对外宣传文件的草拟、审核、通报流程
公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大信息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。
第四十二条 信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
第四十三条 公司有关部门研究、讨论和决定涉及到信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
第四十四条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。
第四十五条 公司发现已披露的信息包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第四十六条 公司信息披露的相关文件和资料应建立档案管理，方便查询，该工作由董事会秘书或董事会证券事务代表负责。
第五章 信息披露的媒体
第四十七条 公司信息披露指定刊载报纸为《上海证券报》、《中国证券报》等法定媒体，指定网站为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司公开披露的信息至少在一种指定报刊上进行公告。
第四十八条 公司定期报告、章程、招股说明书、配股说明书、招股意向书除载于上述报纸之外，同时还载于证券交易所指定网站上。
第四十九条 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第六章 公司信息披露的权限和责任划分
第五十条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理；
（一） 董事长是公司信息披露的第一责任人；
（二） 董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务，负有直接
责任；
（三） 董事会全体成员负有连带责任；
（四） 公司证券事务部为信息披露事务部门，负责公司信息披露事务，信息披露事
务部门由董事会秘书负责；
（五） 董事和董事会、监事和监事会、总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员应
当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，董事会、监事会和公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第五十一条 董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求，及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。公司信息披露的义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。
第五十二条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。
第五十三条 董事会秘书的责任：
（一） 董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和递交证券交易所
要求的文件，组织完成证券监管机构布置的任务；
（二） 负责公司信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救
措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；
（三） 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并
报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；
（四） 信息披露事务包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、
接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；
（五） 董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；
（六） 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作，每月提供财务报表及大额现金进出表，说明重大财务事项，并在提供的相关资料上签字。其他部室及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息；
（七） 董事会证券事务代表同样履行董事会秘书和证券交易所赋予的职责，并承担
相应责任；董事会证券事务代表负责定期报告的资料收集和定期报告的编制，提交董事会秘书初审；协助董事会秘书做好信息披露事务。公司证券事务部为信息披露事务部门，负责公司信息披露事务，应保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。
第五十四条 高级管理人员的责任：
（一） 高级管理人员应当及时向董事会秘书和信息披露事务部门报告需要披露的
重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；
（二） 经理班子应责成有关部门，包括但不限于以下部门：财务部、各事业部等对
照信息披露的范围和内容，如有发生，部门负责人在有关事项发生的当日内报告总裁；
（三） 子公司负责人应当以书面形式定期或不定期在有关事项发生的第一时间向
董事会秘书报告子公司所需披露的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。子公司负责人必须保证该报告的真实、及时和完整，承担相应责任，并在该书面报告上签名。子公司负责人对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任；
（四） 高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及
公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任；
（五） 高级管理人员提交董事会的报告和材料应履行相应的手续，并由双方就交接
的报告及材料情况和交接日期、时间等内容签字认可。第五十五条 董事、董事会的责任：
（一） 公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、
严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带责任；
（二） 未经董事会书面授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、
披露公司未经公开披露过的信息；
（三） 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或
者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。董事、
董事会应当及时向董事会秘书和信息披露事务部门报告需要披露的重大事
件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；
（四） 就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营或者财务方面出现的
重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况以及涉及公司定期报告、临时
报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向董事会秘书和信息披露事务部门报告；
（五） 如果有两人以上公司董事就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告
人，但该所有就任同一子公司董事的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任；
（六） 董事会会议审议定期报告；除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会
公告的形式发布；
（七） 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，
应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况；
（八） 公司独立董事与监事会负责信息披露事务管理制度的监督，独立董事应当对
公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向证券交易所报告。独立董事应当在独立董事年度述职报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。第五十六条 监事、监事会的责任：
（一） 监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露
事项的相关附件，交由董事会秘书办理具体的披露事务；
（二） 监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，
没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
（三） 公司监事会与独立董事负责信息披露事务管理制度的监督，监事会应当对公
司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向证券交易所报告。监事会应当在监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况；
（四） 监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符
合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。第五十七条 财务管理部门、内部审计机构在有关财务信息披露中的责任：
（一） 建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，
防止财务信息的泄漏；
（二） 明确内部审计机构的监督职责、监督范围和监督流程。规定内部审计机构对
公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。第五十八条 公司制定各部门和下属公司的信息披露事务管理和报告制度：
（一） 明确各部门和下属公司负责人为公司和部门信息披露事务管理和报告的第
一责任人；
（二） 各部门和下属公司应当指派专人负责信息披露工作，并及时向董事会秘书和
信息披露事务部门报告与本部门、本公司相关的信息；
（三） 根据本制度属于需要披露的重大事件，各部门和下属公司的报告流程为：各
部门和下属公司负责信息披露工作的专人在知悉重大事件发生时，应当在第一时间报告其负责人并同时通知董事会秘书和信息披露事务部门，并根据信息披露需要及时提供所需文件或资料；上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告其负责人并同时通知董事会秘书和信息披露事务部门；
（四） 董事会秘书和信息披露事务部门向各部门和下属公司收集相关信息时，各部
门和下属公司应当积极予以配合。第五十九条 公司规范投资者关系活动，确保所有投资者公平获取公司信息，防止出现违反公平信息披露的行为：
（一） 明确董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同意，任何
人不得进行投资者关系活动；
（二） 投资者关系活动应建立完备的档案，投资者关系活动档案至少应当包括投资
者关系活动参与人员、时间、地点、内容等；
（三） 公司应制定接待投资者、中介机构、媒体的工作流程，明确接待工作的批准、
报告、承诺书的签署和保管、陪同人员的职责以及未公开重大信息泄漏的紧
急处理措施等。第六十条 董事、监事和高级管理人员买卖公司股份应报告、申报并接受监督：
（一） 董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份应按相关规定进行事前报告、事
后申报程序，并遵守有关禁止买卖本公司股份的规定；
（二） 董事、监事和高级管理人员配偶、父母、子女、兄弟姐妹买卖本公司股份应
按相关规定进行申报程序；
（三） 公司对董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份进行监督，监督部门在发
现存在违规买卖的时候应立刻通知公司和根据相关规定及时通知证券交易
所等有关监管部门，并根据证券交易所等有关监管部门的意见与违规买卖人
员谈话并对该事件予以处理，并提醒公司董事会主张公司因此所享有的合法
权益。第六十一条 信息披露事务部门负责相关文件、资料的档案管理，信息披露事务部门应当指派专人负责档案管理事务。
董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件和资料，信息披露事务部门应当予以妥善保管。
公司应将董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行前述职责的具体情况作成记录。每次记录应当由记录人和被记录的董事、监事、高级管理人员或有关人员共同签字并予以保存，保存期限为15年。
公司制定信息披露相关文件、资料查阅的审核、报告流程。要查阅信息披露相关文件、资料，应向信息披露事务部门提出书面申请，且经董事会秘书审核批准后方可进行，并应及时归还。
第七章 保密措施及罚则第六十二条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。
第六十三条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。
第六十四条 公司明确保密责任人制度，董事长、总裁作为公司保密工作的第一责任人，副总裁及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。
第六十五条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第六十六条 重大信息出现泄密的紧急处理流程为：当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第六十七条 公司收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和流程：
（一） 应当报告、通报的监管部门文件的范围
包括但不限于：监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件。
（二） 报告、通报人员的范围和报告、通报的方式、流程
公司收到监管部门发出的本条第（一）项所列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。
第六十八条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求，对违反规定人员的责任追究、处分情况应当及时报告证券交易所。中国证监会、证券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。
第六十九条 公司及其他信息披露义务人违反信息披露规定的，将依照国家有关法律、法规进行处理。
第八章 附则
第七十条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、其他规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，以有关法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第七十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第七十二条 本制度自经股东大会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
2024年5月
议案19. 关于公司会计师事务所选聘制度的议案
各位股东：
根据相关法律法规的规定，结合公司经营实际情况，公司董事会拟定了《会计师事务所选聘制度》。
具体内容，详见附件。
请各位股东审议。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
二○二四年五月十三日
附件：
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
会计师事务所选聘制度
第一章 总则第一条 为规范浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称 “公司”）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，提高审计工作和财务信息质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定并结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以比照本制度执行。
第三条 公司聘任或解聘会计师事务所应当由董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董事会、股东大会审议批准前聘请会计师事务所开展审计业务。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，向公司指定会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履行审核职责。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备以下资格：
（一）具备中国证券监督委员会、国家行业主管部门规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格和条件；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理及控制制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；
（六）负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师近三年没有因证券期货违法执业受到注册会计师监管机构的行政处罚；
（七）中国证券监督管理委员会、证券交易所及法律法规规定的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所的程序
第六条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：
（一）审计委员会；
（二）过半数独立董事或三分之一以上的董事；
（三）监事会。
第七条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第八条 选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。
采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。
第九条 选聘会计师事务所程序：
（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会进行资质审查；
（三）审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行审查评价，评价要素至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等；
（四）审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务所并报董事会；
（五）董事会审核通过后报公司股东大会批准，公司及时履行信息披露；
（六）根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订《审计业务约定书》。
第十条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。
选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。
公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。
第十一条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
第十二条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：
审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值。
第十三条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
第十四条 在聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。
审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第十五条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。
第十六条 在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。审计委员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存。
公司和对选聘、评审文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。
第十七条 董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，应提交股东大会审议。
第十八条 股东大会根据《公司章程》《股东大会议事规则》规定，对董事会提交的选聘会计师事务所议案进行审议。股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订业务约定书，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，可以续聘。
第十九条 受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的规定履行义务，在规定时间内完成审计业务，不得转包或分包给其他会计师事务所。
第二十条 审计工作完成后，公司审计委员会或审计委员会委托公司有关部门对审计报告进行检查、验收、认定、符合要求后，支付审计费用。第二十一条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。续聘会计师事务所的，也需遵守《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》关于选聘会计师事务所的相关要求。第二十二条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。
第四章 改聘会计师事务所的特别规定
第二十三条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
（二）会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（三）负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审计工作影响公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息披露义务；
（四）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务；
（五）与其他审计单位串通，虚假应聘的；
（六）会计师事务所要求终止对公司的审计业务。
第二十四条 如果在年报审计期间发生第二十三条所述情形，会计师事务所职位出现空缺，审计委员会应当履行尽职调查后向董事会提议召开股东大会选聘新会计师事务所。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。公司应当为会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。
第二十六条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘请的会计
师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。
第二十七条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。第二十八条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。
第五章 监督及处罚
第二十九条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或多个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第三十条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。
公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。
第三十一条 审计委员会应对选聘会计师事务所进行监督检查，其检查结果应涵盖在年度审计评价意见中：
（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门有关规定；
（三）《审计业务约定书》的履行情况；
（四）其他应当监督检查的内容。
第三十二条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
（二）经股东大会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负责人和其他直接责任人员承担；
（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
第三十三条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经股东大会决
议，公司不再选聘其承担审计工作：
（一）未能按期提供审计报告的；
（二）与其他审计单位串通，虚假应聘的；
（三）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（四）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
（五）其他违反本制度规定的。
第三十四条 依据本章规定实施的相关处罚，董事会应及时报告证券交易所、证券监督管理部门。
第六章 附则
第三十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十六条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十七条 本制度由董事会负责解释。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
2024年5月
议案20. 关于<公司独立董事专门会议工作制度>的议案各位股东：
根据相关法律法规的规定，结合公司经营实际情况，公司董事会拟定了《独立董事专门会议工作制度》。
具体内容，详见附件。
请各位股东审议。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
二○二四年五月十三日
附件：
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
第一章 总则第一条 为进一步完善浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，便于独立董事更好地在公司决策中发挥作用，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件及《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及外的其他职务,并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。第三条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨,从公司和中小股东利益角度进行思考判断,并且形成讨论意见。
第二章 职责权限
第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。前款第（四）项至第（七）项，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第五条 除审议本制度第四条规定的事项外，独立董事还可以根据需要召开专门会议对与中小股东权益密切相关的其他事项进行研究讨论。
第三章 议事规则
第六条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前三天通知全体独立董事并将会议材料及书面通知发出给全体独立董事。但是遇有紧急事由时，可以口头、电话、邮件等方式随时通知召开会议。公司董事会秘书或证券事务部负责协助独立董事发出会议通知，会议通知应随附载有完整内容的议案。第七条 独立董事专门会议可通过现场、通讯方式或现场与通讯相结合等方式召开。第八条 独立董事专门会议应由过半数以上独立董事出席方可举行。第九条 独立董事原则上应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应于会议表决前向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应由委托人和被委托人签名，并包含明确的委托授权范围及对会议议题行使投票权的明确指示（赞成、反对或弃权）。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。第十条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十一条 独立董事专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过方为有效。会议进行表决时，每名独立董事享有一票表决权。专门会议表决方式为举手表决或记名投票表决。
第十二条 独立董事专门会议应当有会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的独立董事应当在会议记录上签名确认。
第十三条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的情况；
（三）会议所审议重大事项的基本情况；
（四）独立董事对所议事项的表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）；
（五）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（六）发表的结论性意见。
第十四条 独立董事应在专门会议中发表明确意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
在专门会议中独立董事出现意见分歧无法达成一致时，应将各独立董事的意见分别详细记录。
第十五条 公司应当保证独立董事专门会议召开所必需的工作条件。管理层及相关部门须给予配合。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘
书协助独立董事专门会议召开，并做好工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。第十六条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第十七条 独立董事专门会议会议档案，包括会议通知、会议材料、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会独立董事签字确认的会议记录等，由董事会办公室负责保存。独立董事专门会议会议档案的保存期限为10年。
第四章 附则第十八条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本工作制度如与国家颁布的法律、法规和《公司章程》不一致，应以国家有关法律、法规和《公司章程》的规定为准。
第十九条 本工作制度自董事会决议通过之日起生效并施行。本工作制度的后续修订、解释及说明等事项亦由公司董事会负责，经董事会审议通过后即生效并施行。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
2024年5月
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司2023年度独立董事述职报告
2023年度，本人作为浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及业务规则的要求，积极履行独立董事职责，独立、勤勉、负责地行使职权，按时参加公司2023年董事会及相关会议，发挥独立董事的作用。现就2023年度履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
任家华，男，中国国籍，无境外居留权。复旦大学工商管理博士后。浙江工商大学会计学院副教授、硕士生导师、浙江工商大学会计学院教师发展中心主任；浙江省管理会计专家咨询委员会专家；历任重庆市油脂公司财务主管、佳木斯金地造纸股份有限公司财务总监,现任浙江铁流离合器股份有限公司独立董事、浙江欧伦电气股份有限公司独立董事、浙江春风动力股份有限公司独立董事、浙江京华激光科技股份有限公司独立董事、浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司独立董事。
作为公司独立董事，我具备法律法规所要求的专业性和独立性，与公司持股5%以上股东、董监高不存在亲属关系，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一）出席董事会情况
报告期内，本人出席了公司召开的所有董事会会议，不存在缺席和委托其他董事出席董事会的情况，主动获取作出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营和运作情况，为董事会的重要决策做了充分的前期准备。会议上能认真审议每个议案，对各项议案的表决均严格遵循独立性、专业性原则，并基于保护中小投资者权益的立场进行投票。同时，公司对我们的工作给予大力支持，没有妨碍我们工作独立性的情况发生。
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 议案审议情况 |
| 任家华 | 4 | 4 | 3 | 0 | 0 | 经参会董事全票通过 |
（二）2023年出席年度股东大会情况
2023年度，本人出席了公司召开的2022年年度股东大会，2023年第一次临时股东大会和2023年第二次临时股东大会，并在2022年年度股东大会上向公司股东作了《2022年年度独立董事述职报告》。
（三）出席董事会专门委员会会议情况
| 专门委员会类别 | 报告期内召开次数 | 应参加会议次数 | 参加次数 | 委托出席次数 |
| 审计委员会 | 4 | 4 | 4 | 0 |
| 提名委员会 | 2 | 2 | 2 | 0 |
（四）行使独立董事职权的情况
2023年，本人作为公司独立董事忠实履行独立董事职务，参与了公司所有董事会及专门委员会会议，在对所有议案进行认真审阅后，客观、审慎地行使了表决权，并对董事会所有议案发表了明确的同意意见。
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（五）与会计师事务所沟通的情况
报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流。
（六）公司配合独立董事工作的情况
在董事会及股东大会会议召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，本人了解了公司2023年度发生的日常关联交易事项，认为公司与关联方2023年的日常关联交易是与交易对方协商一致后、基于普通的商业条件的基础上进行的，是公司经营发展必须的，交易价格公允、合理，该等关联交易不会损害公司及其股东的利益。
（二）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理办法》，本人对公司编制的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了认真审阅，基于独立的立场和审慎的判断，本人认为募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规的制度的要求，不存在违规的情形，也不存在故意损害公司股东尤其是中小股东利
益的情形。
（三）续聘会计师事务所情况
报告期内公司未发生改聘事务所的情况，公司第六届董事会第四次会议及公司2022年年度股东大会审议通过《关于聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙为公司2023年度财务报告审计和内部控制审计机构，聘任期限为一年。本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业的资格，具备必需的专业知识和相关工作经验，是一家实力较强、信誉良好的会计师事务所，在执业过程中能够坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，拟向全体股东每10股派发现金红利3.5元(含税)，此议案已经公司2022年年度股东大会审议通过并已分派实施，本人认为：该利润分配方案综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展。
（五）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2023年6月21日召开的第六届董事会第五次会议和2023年10月27日召开的第六届董事会第七次会议,在审议有关选举董事候选人事项时，对相关履历资料进行认真审阅，认为其具备担任公司董事的履职能力，任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚或证券交易所惩戒的情形，并出具了独立意见。
本人认真审核了公司董事、高级管理人员2023年度薪酬考核方案认为：公司高级管理人员根据各自的分管工作范围，认真履行了工作职责，顺利完成了工作目标和经济效益指标，公司对高级管理人员所支付的薪酬合理，符合公司的目标责任考核与薪酬政策考核标准，同意公司年报所披露对其支付的薪酬。
（六）公司及股东承诺履行情况
公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东、实际控制人违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定履行
信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，本人严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规和公司《内部控制规范实施工作方案》的有关规定，强化公司内部控制建设，提升公司经营管理水平和风险防范能力。本人严格按照上市公司内部控制建设的有关要求，督促公司内部控制工作相关机构，全面展开内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系建设的不断深入。本人认为：公司目前相关的内部控制执行程序有效，目前公司暂未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了四个专门委员会，根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要求，发挥各自专业作用，按照其工作制度开展工作。本人关心公司的日常经营和管理状况，在召开各项会议前，认真审核公司提交的资料，与公司高级管理人员进行沟通，了解公司以及分子公司的财务状况和经营情况。本人积极参加各专门委员会会议，切实履行相应的职责。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，本人严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定及《公司章程》赋予的权利，认真履行独立董事职责，按时出席公司董事会，列席公司股东大会，对公司生产经营和法人治理结构等方面的问题积极建言献策，为董事会做出正确决策起到了积极作用，切实维护了公司及其全体股东特别是中小股东的权益。
2024年，本人将继续忠实、勤勉地履行独立董事的职责，利用所学知识和已有经验为公司和董事会的重大决策提供具有建设性的意见，促进公司更加规范化运作，切实维护好公司和股东的合法权益。我们衷心感谢广大股东的信任和公司董事会、高管及相关人员在本人履行职务过程中给予的配合与支持。
独立董事：任家华2024年5月13日
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
2023年度独立董事述职报告2023年度，本人作为浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及业务规则的要求，积极履行独立董事职责，独立、勤勉、负责地行使职权，按时参加公司2023年董事会及相关会议，发挥独立董事的作用。现就2023年度履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
赵英明先生，中国国籍，无境外居留权。长江商学院客座教授、四川外国语大学客座教授；中国商业地产联合会副会长，中国服装协会专家顾问。历任京东集团副总裁、茂业商业集团总裁、王府井百货集团总裁助理。现任云南白药集团股份有限公司首席商务官、高级副总裁、爱慕股份有限公司独立董事、浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司独立董事。作为公司独立董事，我具备法律法规所要求的专业性和独立性，与公司持股5%以上股东、董监高不存在亲属关系，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一）出席董事会情况
报告期内，本人出席了公司召开的所有董事会会议，不存在缺席和委托其他董事出席董事会的情况，主动获取作出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营和运作情况，为董事会的重要决策做了充分的前期准备。会议上能认真审议每个议案，对各项议案的表决均严格遵循独立性、专业性原则，并基于保护中小投资者权益的立场进行投票。同时，公司对我们的工作给予大力支持，没有妨碍我们工作独立性的情况发生。
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 议案审议情况 |
| 赵英明 | 4 | 4 | 3 | 0 | 0 | 经参会董事全票通过 |
（二）2023年出席年度股东大会情况
2023年度，本人出席了公司召开的2022年年度股东大会，2023年第一次临时股东大会和2023年第二次临时股东大会，并在2022年年度股东大会上向公司股东作了《2022年年
度独立董事述职报告》。
（三）出席董事会专门委员会会议情况
| 专门委员会类别 | 报告期内召开次数 | 应参加会议次数 | 参加次数 | 委托出席次数 |
| 审计委员会 | 4 | 4 | 4 | 0 |
| 薪酬与考核委员会 | 1 | 1 | 1 | 0 |
（四）行使独立董事职权的情况
2023年，本人作为公司独立董事忠实履行独立董事职务，参与了公司所有董事会及专门委员会会议，在对所有议案进行认真审阅后，客观、审慎地行使了表决权，并对董事会所有议案发表了明确的同意意见。
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（五）与会计师事务所沟通的情况
报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流。
（六）公司配合独立董事工作的情况
在董事会及股东大会会议召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，本人了解了公司2023年度发生的日常关联交易事项，认为公司与关联方2023年的日常关联交易是与交易对方协商一致后、基于普通的商业条件的基础上进行的，是公司经营发展必须的，交易价格公允、合理，该等关联交易不会损害公司及其股东的利益。
（二）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理办法》，本人对公司编制的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了认真审阅，基于独立的立场和审慎的判断，本人认为募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规的制度的要求，不存在违规的情形，也不存在故意损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（三）续聘会计师事务所情况
报告期内公司未发生改聘事务所的情况，公司第六届董事会第四次会议及公司2022年年度股东大会审议通过《关于聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙为公司2023年度财务报告审计和内部控制审计机构，聘任期限为一年。本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业的资格，具备必需的专业知识和相关工作经验，是一家实力较强、信誉良好的会计师事务所，在执业过程中能够坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，拟向全体股东每10股派发现金红利3.5元(含税)，此议案已经公司2022年年度股东大会审议通过并已分派实施，本人认为：该利润分配方案综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展。
（五）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2023年6月21日召开的第六届董事会第五次会议和2023年10月27日召开的第六届董事会第七次会议,在审议有关选举董事候选人事项时，对相关履历资料进行认真审阅，认为其具备担任公司董事的履职能力，任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚或证券交易所惩戒的情形，并出具了独立意见。
本人认真审核了公司董事、高级管理人员2023年度薪酬考核方案认为：公司高级管理人员根据各自的分管工作范围，认真履行了工作职责，顺利完成了工作目标和经济效益指标，公司对高级管理人员所支付的薪酬合理，符合公司的目标责任考核与薪酬政策考核标准，同意公司年报所披露对其支付的薪酬。
（六）公司及股东承诺履行情况
公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东、实际控制人违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，本人严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规和公司《内部控制规范实施工作方案》的有关规定，强化公司内部控制建设，提升公司经营管理水平和风险防范能力。本人严格按照上市公司内部控制建设的有关要求，督促公司内部控制工作相关机构，全面展开内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系建设的不断深入。本人认为：公司目前相关的内部控制执行程序有效，目前公司暂未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了四个专门委员会，根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要求，发挥各自专业作用，按照其工作制度开展工作。本人关心公司的日常经营和管理状况，在召开各项会议前，认真审核公司提交的资料，与公司高级管理人员进行沟通，了解公司以及分子公司的财务状况和经营情况。本人积极参加各专门委员会会议，切实履行相应的职责。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，本人严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定及《公司章程》赋予的权利，认真履行独立董事职责，按时出席公司董事会，列席公司股东大会，对公司生产经营和法人治理结构等方面的问题积极建言献策，为董事会做出正确决策起到了积极作用，切实维护了公司及其全体股东特别是中小股东的权益。
2024年，本人将继续忠实、勤勉地履行独立董事的职责，利用所学知识和已有经验为公司和董事会的重大决策提供具有建设性的意见，促进公司更加规范化运作，切实维护好公司和股东的合法权益。我们衷心感谢广大股东的信任和公司董事会、高管及相关人员在本人履行职务过程中给予的配合与支持。
独立董事：赵英明2024年5月13日
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
本人任国强，于2023年11月13日开始担任浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及业务规则的要求，积极履行独立董事职责，独立、勤勉、负责地行使职权，发挥独立董事的作用。切实维护了公司、股东尤其是广大中小投资者的利益。现就2023年度履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
任国强先生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。2002年至2006年6月担任摩立特集团项目经理；2015年8月至2019年12月担任凤凰光学股份有限公司独立董事；2006年至今担任罗兰贝格企业管理（上海）公司高级合伙人；现任浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司独立董事。
作为公司独立董事，我具备法律法规所要求的专业性和独立性，与公司持股5%以上股东、董监高不存在亲属关系，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一）出席董事会情况
因本人于2023年11月13日开始担任公司第六届董事会独立董事，报告期内，本人未出席公司董事会。
（二）2023年出席年度股东大会情况
因本人于2023年11月13日开始担任公司第六届董事会独立董事，报告期内，本人未出席公司股东大会。
（三）出席董事会专门委员会会议情况
本人为公司提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员和战略与投资委员会委员，报告期内，本人未出席公司董事会专门委员会。
（四）对公司进行现场调查的情况
作为公司独立董事，报告期内本人利用专业优势充分了解鞋服行业动态，忠实履行独立董事职责，不定期到公司进行现场检查。本人时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道。持续关注公司生产经营、财务管理、关联往来、对外担
保等事项的决策、风险及信息披露程序，在公司内部会议上发表意见、行使职权，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握，积极有效地履行了独立董事的职责。报告期内的本人任职期间，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（五）保护全体股东合法权益方面所做的工作
1、关注公司治理及经营管理
报告期内，本人利用参加会议及其他时间，与相关人员进行沟通交流，问询、讨论，对公司生产经营、财务状况等情况进行了解，多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，并对相关事项发表建议。
2、关注信息披露
报告期内，本人通过媒体、网站及时了解公司信息披露情况，关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通。督促公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求履行公司信息披露义务，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公平。
3、不断提高自身履职能力
本年度，本人认真学习独立董事履职相关的法律法规，尤其是涉及到规范公司法人治理和维护社会公众股东权益等相关法律法规的认识和理解，不断提高自身的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资者合法权益的保护能力。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，本人严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定及《公司章程》赋予的权利，认真履行独立董事职责，对公司生产经营和法人治理结构等方面的问题积极建言献策，为董事会做出正确决策起到了积极作用，切实维护了公司及其全体股东特别是中小股东的权益。
2024年，本人将继续忠实、勤勉地履行独立董事的职责，利用所学知识和已有经验为公司和董事会的重大决策提供具有建设性的意见，促进公司更加规范化运作，切实维护好公司和股东的合法权益。我们衷心感谢广大股东的信任和公司董事会、高管及相关人员在本人履行职务过程中给予的配合与支持。
独立董事：任国强2024年5月13日