海通证券股份有限公司关于上海申达股份有限公司与东方国际集团财务有限公司2023年度关联交易事项及签署《金融服务框架协议》暨关联
交易事项的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为上海申达股份有限公司（以下简称“申达股份”、“公司”）2022年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对申达股份履行持续督导义务，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，在持续督导期内，对上市公司与东方国际集团财务有限公司（以下简称“东方国际财务公司”、“财务公司”）2023年度关联交易事项、2024年4月签署《金融服务框架协议》暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
注：如无特别说明，本核查意见中的词语和简称与《上海申达股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中各项词语和简称的含义相同。
一、东方国际财务公司基本情况与关联关系介绍
（一）东方国际财务公司基本信息
东方国际财务公司系经原中国银监会上海监管局批准设立，具有企业法人地位的非银行金融机构。东方国际财务公司的基本情况如下：
| 名称 | 东方国际集团财务有限公司 |
| 法定代表人 | 季胜君 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1FL4UX9N |
| 金融许可证编码 | 00855365 |
| 机构编码 | L0260H231000001 |
| 成立日期 | 2017年12月15日 |
| 注册资本 | 100,000万人民币 |
| 注册地 | 上海市长宁区虹桥路1488号3号楼 |
| 主要股东及持股比例 | 东方国际（集团）有限公司持股51%； 上海纺织（集团）有限公司持股49%。 |
| 主要经营业务 |
许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
东方国际财务公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 东方国际（集团）有限公司 | 51,000.00 | 51.00 |
| 2 | 上海纺织（集团）有限公司 | 49,000.00 | 49.00 |
| 合计 | 100,000.00 | 100.00 | |
（二）东方国际财务公司内部控制基本情况
东方国际财务公司根据《公司法》《企业集团财务公司管理办法》等法律、法规规定及实际运营需要，建立了由股东会、董事会、监事会和高级管理层等组成的各司其责、规范运作、相互制衡的公司治理结构。董事会下设风险合规委员会和审计委员会。
1、制度建设工作
2023年度，东方国际财务公司严格落实业务发展、制度先行的理念，结合公司“三重一大”决策制度要求开展了新一轮制度梳理及修订工作，确保各项规章制度能够与法律法规及各项监管要求保持一致性。
东方国际财务公司制度完善工作主要分成三大类，一是在日常业务开展中，发现需要完善的制度；二是在风险评估和内审工作开展中，提出需要修订的制度；三是新业务开展，需要相配套新制度的制定，并保证在新业务开展前完成各项配套业务制度或操作细则的实施，由此不断增强业务开展过程与制度流程的匹配，努力建立全面风险合规体系。截至2023年末，东方国际财务公司共有各类制度9大类155项（不含章程），其中修订制度38项、新增制度4项，废除1项。
2、内控监督评价工作
东方国际财务公司持续完善由业务防控条线、风险管理条线和审计稽核条线三道防线组成的内控监督评价实施机制，确保内控监督评价工作有序开展。
业务防控条线从内控体系制度入手进行内控机制的优化完善，有效提升内控自我评价能力。东方国际财务公司风险管理和内审部门负责内控的独立评价和监督，对东方国际财务公司管理流程进行系统评估和检查，真正体现内控监督评价全过程控制机制。风险管理条线从全面风险管理、合规管理等方面着手，每季度开展监管评级、案防以及法务自评价工作，并及时就检查中发现的问题通过适当的形式进行督促整改，实现了全年零案件、零流动性事故、无不良贷款发生的风险控制目标。审计稽核条线通过对各部门及重点业务的审计监督，促进对发现的内控机制问题或缺陷及时采取措施，堵塞漏洞、消除隐患，并定期向管理层和治理层报告有关业务管理和内部控制的监督结果。
3、合规管理工作
2023年度，东方国际财务公司严格落实监管部门公司治理规定，修订公司章程，并提交监管部门审批。同时，东方国际财务公司为加强信息科技基础设施建设，启动数据中心项目建设工作。
4、信息科技建设工作
东方国际财务公司完善以“信息科技部-信息科技工作委员会-总经理办公会”为基础的信息科技管理架构，有效协调了各部门间的信息化工作。按监管机构对东方国际财务公司信息科技现场稽核及信息科技全面审计工作要求，东方国际财务公司在信息科技治理、基础设施、系统运行及维护、信息科技安全、业务连续性管理，五个方面进行信息化提升工作，完善了信息科技制度、加强了信息安全建设、并启动了IDC机房项目建设工作。
（三）东方国际财务公司经营及风险管理情况
2023年度，东方国际财务公司的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 1,139,085.30 |
| 所有者权益 | 123,377.70 |
| 吸收成员单位存款 | 1,014,013.50 |
| 项目 | 2023年度 |
| 营业收入 | 23,021.73 |
| 利润总额 | 7,302.08 |
| 净利润 | 5,468.60 |
注：上述财务数据已经审计。
东方国际财务公司根据监管部门全面风险管理要求，结合实际业务的开展情况，在巩固现有管理体系基础上，做好新业务风险管理的配套建设，并对信用风险、流动性风险、案件及操作风险等特定风险进行重点研究分析、制定整改措施。
东方国际财务公司自设立至今均能依法经营，并及时充分履行各项报告义务，不存在因业务或报告违规受到行政处罚或监管措施的情况。2023年度，东方国际财务公司各项监管指标符合监管要求，未发生违反《企业集团财务公司管理办法》等规定的情形。
二、关联交易概述
（一）2021年4月签署的《金融服务框架协议》项下关联交易
经申达股份第十届董事会第十五次会议、2020年年度股东大会审议通过，申达股份与东方国际财务公司签署《金融服务框架协议》，主要内容包括：由东方国际财务公司为公司及公司之控股子公司提供存款、贷款、结算及中国银保监会批准的可从事其他本外币金融服务。该协议自签署之日起成立，经申达股份股东大会审议通过后生效，有效期三年。协议有效期届满后，在符合国家法律及有关规定下，协议将继续自动续展，每次续展一年，直至东方国际财务公司或申达股份给予对方提前三个月之书面通知终止协议为止。
公司控股股东申达集团与东方国际财务公司均为东方国际集团子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规规定，东方国际财务公司系公司的关联法人，东方国际财务公司为公司提供金融服务构成公司的关联交易。
（二）2024年4月签署的《金融服务框架协议》项下关联交易
经申达股份第十一届董事会第二十一次会议审议通过，2024年4月20日，公司与东方国际财务公司签署附条件生效的《金融服务框架协议》，由其为本公司及本公司之控股企业提供存款、贷款、结算及中国银行业监督管理委员会批准的可从
事其他本外币金融服务。该事项尚需提交股东大会审议通过，附条件生效的《金融服务框架协议》的主要内容如下：
1、协议主体及签署时间
甲方：上海申达股份有限公司乙方：东方国际集团财务有限公司签署时间：2024年4月20日
2、业务内容
财务公司为申达股份及各附属企业提供存款、贷款、结算及经国家金融监督管理总局批准的可从事的其他本外币金融服务。
（1）存款业务：申达股份及各附属企业在财务公司的每日最高存款余额（含利息）人民币或等值外币合计不超过60亿元，且不超过最近一期经审计的合并资产负债表资产总额的50%。
（2）贷款业务：财务公司向申达股份及各附属企业提供的每日最高未偿还贷款及票据贴现业务余额（含利息）人民币或等值外币合计不超过20亿元，且不超过最近一期经审计的合并资产负债表归属于母公司所有者权益总额的50%。
（3）其他金融业务：在符合国家相关法律法规的前提下，根据上市公司的经营和发展需要，财务公司向申达股份及各附属企业提供包括但不限于代理类业务、外汇业务、清算业务、咨询顾问类等中间业务，所收取的费用每年度累计不超过人民币2,000万元或等值外币。
3、业务原则
（1）存款服务：财务公司承诺吸收申达股份及各附属企业存款的利率，不低于当时中国人民银行统一公布的同种类存款的存款利率，亦不低于同期中国其他主要商业银行同种类存款的存款利率，且不低于财务公司吸收第三方同种类存款的存款利率。同时，申达股份并无任何强制性义务须将其自有资金存款至财务公司。
（2）贷款服务（包括但不限于贷款、票据承兑及贴现、非融资性保函等）：财务公司承诺向申达股份及各附属企业发放贷款的利率，不高于当时中国人民银行
统一公布的同种类贷款的贷款利率，亦不高于同期中国其他主要商业银行同种类贷款的贷款利率，且不高于财务公司向第三方发放同种类贷款的贷款利率。
（3）其他金融服务：除存款和贷款服务外，财务公司承诺向申达股份及各附属企业提供其他金融服务的收费标准，不高于当时政府相关主管部门就该类型服务所规定的收费标准（如有），且不高于财务公司向同信用级别第三方提供的同种类服务所收取的费用。
（4）财务公司向申达股份及各附属企业发放的贷款以及担保事项，依照各主体之间就借款、担保所签订的具体合同确定。
（5）财务公司承诺从未并且今后也将不会要求申达股份及各附属企业向其提供任何非商业性的利益和优惠条件。
在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目进一步签订具体合同以约定具体交易条款，该等具体合同必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
4、违约责任
协议双方均须恪守本协议各项条款的约定，如出现违约事件，则违约方应承担违约责任并赔偿守约方因此遭受的经济损失，但遇有不可抗力事件除外。
5、争议的解决
由于履行本协议而产生的任何争议，本协议双方应首先通过友好协商解决，如在争议发生后30日内仍不能通过协商解决，则双方均同意将该争议提交上海仲裁委员会，按照届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。
6、其他事项
（1）本协议由财务公司与申达股份签署，但其效力及与双方存在交易的各附属企业。
（2）本协议有效期自申达股份股东大会审议通过后三年止。本协议有效期届满后，在符合国家法律及有关规定下，本协议将继续续展，并经申达股份股东大会审议通过后生效，直至财务公司或申达股份给予对方提前三个月之书面通知终止
本协议为止。
（3）本协议于申达股份股东大会审议通过后、经财务公司和申达股份的法人代表或其授权代表签署、盖章后正式生效。
（4）本协议下不涉及具体的费用问题，以双方另行签订的业务协议为准。
（5）本协议全部取代甲、乙双方之前所达成任何口头或书面约定、协议、合同、条款、条件或承诺。关于金融服务事宜的全部约定圴以本协议为准。在本协议生效前的任何口头或者书面的金融服务内容的条款、协议、合同随即终止。
三、关联交易标的基本情况
毕马威华振出具了《关于上海申达股份有限公司2023年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务汇总表的专项说明》（毕马威华振专字第2401531号），截至2023年12月31日：（1）公司在东方国际财务公司存款余额为147,379.79万元；（2）向东方国际财务公司借款余额为18,017.47万元（本息合计）。
根据2021年4月签署的《金融服务框架协议》，东方国际财务公司向申达股份提供的贷款余额不超过申达股份上年末净资产的50%；在东方国际财务公司经营范围内，进行除贷款外的其他业务余额不超过申达股份上年末的净资产。根据相关定期报告，申达股份2022年末归母净资产为311,100.22万元，其50%为155,550.11万元。综上，截至2023年12月31日，申达股份在东方国际财务公司存款和贷款余额符合《金融服务框架协议》的约定，具有合理性。
经核查，公司在东方国际财务公司存款的安全性和流动性良好，东方国际财务公司为公司提供了良好的金融服务平台支持，未发生东方国际财务公司支付困难或延期支付的情况。2023年度，2021年4月签署的《金融服务框架协议》执行情况良好。
四、风险评估情况
公司认为，东方国际财务公司具有经营企业集团成员单位存贷款等业务的合法有效资质，公司与东方国际财务公司续签的《金融服务框架协议》经过公司2020年年度股东大会审议通过，程序完备；公司与东方国际财务公司严格履行了协议关
于交易内容、交易限额、交易定价等相关约定；东方国际财务公司已建立较为完善合理的内部控制制度，能够有效控制风险，不存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，各项风险指标均符合监管要求。
经评估，公司未发现东方国际财务公司的风险管理存在重大缺陷的情况，公司将持续关注公司与东方国际财务公司的各项业务往来情况，严格执行《企业集团财务公司管理办法》《公司与东方国际集团财务有限公司开展关联存贷款等金融业务的风险处置预案》等规定的要求，不断识别和评估风险因素，防范和控制风险。
五、交易目的和对公司的影响
东方国际财务公司受中国人民银行、中国银保监会的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务；客户仅限于成员单位，故其风险相对可控。其为公司提供相关金融服务时的条件，同等或优于公司向其他商业银行办理相同业务的条件。
公司与东方国际财务公司的关联交易有利于优化公司财务管理、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险；不存在控股股东侵占公司利益的情况、不损害本公司及中小股东利益，不影响公司独立性。
六、公司保证资金安全的措施
公司已制订《与东方国际集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》，采取包括但不限于如下方式防范、控制和化解公司在东方国际财务公司的资金风险，维护资金安全：公司财务管理部和审计风控部负责本公司及关联公司与东方国际财务公司金融业务风险的防范及处置工作，并将防范及处置事项向公司管理层汇报；公司财务管理部建立金融业务风险报告机制，以定期或临时的形式向董事会报告；发生金融业务期间，财务管理部应当每半年取得并审阅东方国际财务公司的审计报告、财务报告等财务资料；针对出现的风险，公司财务管理部和审计风控部与东方国际财务公司召开联席会议；必要时要求东方国际财务公司视情况暂缓或停止发放新增贷款，组织回收资金等，以规避相应风险，确保公司资金的安全性、流动性不受影响。
经核查，2023年度，公司未发生相关风险事项，无需执行相关风险处置措施。
七、关联交易所履行的审议程序与信息披露情况
公司与东方国际财务公司2021年4月签署附条件生效的《金融服务框架协议》的关联交易事项已经公司第十届董事会第十五次会议、2020年年度股东大会审议通过，关联董事与关联股东已回避表决，独立董事已发表事前认可意见与同意的独立意见。
公司第十届董事会第二十三次会议审议通过《上海申达股份有限公司与东方国际集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》《对东方国际集团财务有限公司的风险持续评估报告》，独立董事已发表事前认可意见与同意的独立意见。
公司第十一届董事会第三次会议审议通过《关于东方国际集团财务有限公司的风险持续评估报告》，独立董事已发表事前认可意见与同意的独立意见。
公司第十一届董事会第十次会议审议通过《关于东方国际集团财务有限公司的风险持续评估报告》，独立董事已发表事前认可意见与同意的独立意见。
公司第十一届董事会第十七次会议审议通过《关于东方国际集团财务有限公司的风险持续评估报告》，独立董事已发表事前认可意见与同意的独立意见。
公司与东方国际财务公司2024年4月签署附条件生效的《金融服务框架协议》的关联交易事项已经公司第十一届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事与关联股东已回避表决，独立董事已发表事前认可意见与同意的独立意见，尚需提交股东大会审议通过。
经核查，2023年度，公司对相关交易情况信息披露具有真实性、准确性、完整性、及时性。
八、保荐机构核查意见
经核查，2023年度，2021年4月签署的《金融服务框架协议》执行情况良好；根据公司对东方国际财务公司风险管理的了解和评价，未发现东方国际财务公司的风险管理存在重大缺陷的情况；2023年度，公司未发生相关风险事项，无需执行相关风险处置措施；公司对相关交易情况的信息披露具有真实性、准确性、完整性、及时性。
公司与东方国际财务公司2024年4月签署的附条件生效的《金融服务框架协议》条款具有完备性，符合相关法律法规的规定；《金融服务框架协议》定价原则具有合理性，不存在向东方国际财务公司及申达股份控股股东输送利益的情形，不存在损害申达股份利益的情形。
（以下无正文）