证券代码：600626 证券简称：申达股份 公告编号：2024-010
上海申达股份有限公司关于与东方国际集团财务有限公司签署附生效条件的《金融服务框架协议》暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 上海申达股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“申达股份”）于
2024年4月26日召开第十一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于与东方国际集团财务有限公司签署附生效条件的<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》，同意公司与关联方东方国际集团财务有限公司（以下简称“东方国际财务公司”、“财务公司”）签署附生效条件的《金融服务框架协议》（以下简称“《服务协议》”、“协议”、“本协议”），由其为本公司提供相关金融服务。
? 2024年4月26日，公司与东方国际财务公司签署了上述《服务协议》，但本次交易尚需提交申达股份股东大会审议通过后方可生效,有效期三年。
? 本次交易构成关联交易
一、 关联交易概述
东方国际财务是东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方国际集团”）之子公司，于2017年12月12日经中国银行业监督管理委员会上海监管局批准成立，系为东方国际集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构。
申达股份作为东方国际集团成员单位之一、为加强资金管理和提高资金使用效率，于2024年4月26日与东方国际财务公司签署附生效条件的《金融服务框架协议》，由其为本公司及本公司之控股企业提供存款、贷款、结算及国家金融监督管理总局批准的可从事其他本外币金融服务。
上海申达（集团）有限公司（以下简称“申达集团”）为本公司控股股东，申达集团与东方国际财务公司均为东方国际集团子公司，本次交易构成关联交
易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司之控股股东申达集团与东方国际财务公司均为东方国际集团子公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》规定的关联关系情形。
（二）关联人基本情况
1、 企业概况
（1）上海申达（集团）有限公司
| 名称 | 上海申达（集团）有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 叶卫东 |
| 成立日期 | 1995年2月27日 |
| 注册资本 | 84765.9 万人民币 |
| 注册地 | 上海市静安区胶州路757号1号楼1楼 |
| 主要股东及持股比例 | 上海纺织（集团）有限公司持股100%。 |
| 主要经营业务 | 许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，国内贸易（除专项规定外），物业管理，商务咨询，停车场（库）经营，房地产经纪，住房租赁，非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 最近一年主要财务指标（经审计） | 2022年度期末总资产为209,699.64万元，归母净资产为105,447.35万元； 2022年度营业收入为1,004.77万元，归母净利润为9,594.56 |
万元。
万元。
（2）东方国际集团财务有限公司
| 名称 | 东方国际集团财务有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(国有控股) |
| 法定代表人 | 季胜君 |
| 成立日期 | 2017年12月15日 |
| 注册资本 | 100,000 万人民币 |
| 注册地 | 上海市长宁区虹桥路1488号3号楼3楼 |
| 主要股东及持股比例 | 东方国际（集团）有限公司持股51%； 上海纺织（集团）有限公司持股49%。 |
| 主要经营业务 |
许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
| 最近一年主要财务指标（经审计） | 2023年期末总资产为1,139,085.30万元、归母净资产为123,377.70万元； 2023年度营业收入为23,021.73万元、归母净利润为5,468.60万元。 |
（3）上海纺织（集团）有限公司
| 名称 | 上海纺织（集团）有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(国有控股) |
| 法定代表人 | 童继生 |
| 成立日期 | 2001年12月17日 |
| 注册资本 | 1,116,113.24万元 |
| 注册地 | 虹桥路1488号 |
| 主要股东及持股比例 | 东方国际（集团）有限公司持股96.6487%。 |
| 主要经营业务 | 资产经营与管理、实业投资、纺织产品的制造、销售、技术服务、经营贸易，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相 |
关部门批准后方可开展经营活动）
| 关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 最近一年主要财务指标（经审计） | 2022年期末总资产为3,750,853.12万元、归母净资产为859,362.25万元; 2022年度营业收入为4,823,373.24万元、归母净利润为37,126.23万元。 |
（4）东方国际（集团）有限公司
| 名称 | 东方国际（集团）有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 童继生 |
| 成立日期 | 1994年10月25日 |
| 注册资本 | 1,000,000 万人民币 |
| 注册地 | 上海市长宁区虹桥路1488号1号楼1层 |
| 主要股东及持股比例 | 上海市国有资产管理委员会持股59.4066%； 上海国盛（集团）有限公司持股34%； 上海市财政局持股6.60%。 |
| 主要经营业务 | 经营和代理纺织品、服装等商品的进出口业务，承办中外合资经营、合作生产、三来一补业务，经营技术进出口业务和轻纺、服装行业的国外工程承包业务、境内国际招标工程、对外派遣各类劳务人员，承办国际货运代理业务，产权经纪，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 最近一年主要财务指标（经审计） | 2022年期末总资产为6,270,182.30万元、归母净资产为1,757,533.05万元; 2022年度营业收入为8,988,909.30万元、归母净利润为47,202.71万元。 |
2、股权控制关系结构
截至本公告披露日，申达集团与上海纺织（集团）有限公司合计持有本公司
55.52%股权，东方国际集团间接持有申达集团96.6487%的股权、持有东方国际财务公司51%股权，上海市国有资产管理委员会（以下简称“上海市国资委”）和上海国盛（集团）有限公司合计持有东方国际集团93.4%的股权。股权控制关系结构图如下：
注：经上海市财政局、上海市国资委、上海市人力资源社会保障局审核确认，将上海市国资委持有的东方国际集团6.6%的国有股权一次性划转给上海市财政局持有。上述事项，公司已于2021年1月5日在指定信息披露媒体《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)刊载了相关公告。截至本公告日，上述股权划转尚未完成工商变更登记。
三、关联交易的主要内容和履约安排
（一）合同主体及签订时间
甲方：上海申达股份有限公司地址：江宁路1500号法定代表人：陆志军乙方：东方国际集团财务有限公司地址：上海市虹桥路1488号3号楼法定代表人：季胜君签订时间：2024年4月26日
（二）《金融服务框架协议》摘要
1、业务范围
财务公司为申达股份及各附属企业提供存款、贷款、结算及经国家金融监督管理总局批准的可从事的其他本外币金融服务。
（1）存款业务：申达股份及各附属企业在财务公司的每日最高存款余额（含利息）人民币或等值外币合计不超过60亿元，且不超过最近一期经审计的合并资产负债表资产总额的50%。
（2）贷款业务：财务公司向申达股份及各附属企业提供的每日最高未偿还贷款及票据贴现业务余额（含利息）人民币或等值外币合计不超过20亿元，且不超过最近一期经审计的合并资产负债表归属于母公司所有者权益总额的50%。
（3）其他金融业务：在符合国家相关法律法规的前提下，根据上市公司的经营和发展需要，财务公司向申达股份及各附属企业提供包括但不限于代理类业务、外汇业务、清算业务、咨询顾问类等中间业务，所收取的费用每年度累计不超过人民币2000万元或等值外币。
2、业务原则
（1）存款服务：财务公司承诺吸收申达股份及各附属企业存款的利率，不低于当时中国人民银行统一公布的同种类存款的存款利率，亦不低于同期中国其他主要商业银行同种类存款的存款利率，且不低于财务公司吸收第三方同种类存款的存款利率。同时，申达股份并无任何强制性义务须将其自有资金存款至财务公司。
（2）贷款服务（包括但不限于贷款、票据承兑及贴现、非融资性保函等）：财务公司承诺向申达股份及各附属企业发放贷款的利率，不高于当时中国人民银行统一公布的同种类贷款的贷款利率，亦不高于同期中国其他主要商业银行同种类贷款的贷款利率，且不高于财务公司向第三方发放同种类贷款的贷款利率。
（3）其他金融服务：除存款和贷款服务外，财务公司承诺向申达股份及各附属企业提供其他金融服务的收费标准，不高于当时政府相关主管部门就该类型服务所规定的收费标准（如有），且不高于财务公司向同信用级别第三方提供的同种类服务所收取的费用。
（4）财务公司向申达股份及各附属企业发放的贷款以及担保事项，依照各主体之间就借款、担保所签订的具体合同确定。
（5）财务公司承诺从未并且今后也将不会要求申达股份及各附属企业向其提
供任何非商业性的利益和优惠条件。
在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目进一步签订具体合同以约定具体交易条款，该等具体合同必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
3、违约责任
协议双方均须恪守本协议各项条款的约定，如出现违约事件，则违约方应承担违约责任并赔偿守约方因此遭受的经济损失，但遇有不可抗力事件除外。
4、争议的解决
由于履行本协议而产生的任何争议，本协议双方应首先通过友好协商解决，如在争议发生后30日内仍不能通过协商解决，则双方均同意将该争议提交上海仲裁委员会，按照届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。
5、其他事项
（1）本协议由财务公司与申达股份签署，但其效力及与双方存在交易的各附属企业。
（2）本协议有效期自申达股份股东大会审议通过后三年止。本协议有效期届满后，在符合国家法律及有关规定下，本协议将继续续展，并经申达股份股东大会审议通过后生效，直至财务公司或申达股份给予对方提前三个月之书面通知终止本协议为止。
（3）本协议于申达股份股东大会审议通过后、经财务公司和申达股份的法人代表或其授权代表签署、盖章后正式生效。
（4）本协议下不涉及具体的费用问题，以双方另行签订的业务协议为准。
（5）本协议全部取代甲、乙双方之前所达成任何口头或书面约定、协议、合同、条款、条件或承诺。关于金融服务事宜的全部约定圴以本协议为准。在本协议生效前的任何口头或者书面的金融服务内容的条款、协议、合同随即终止。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
东方国际财务公司受国家金融监督管理总局监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务；客户仅限于成员单位，故其风险相对可控。其为公司提供相关金融服务时的条件，同等或优于公司向其他商业银行办理相同业务的条件。
本次交易有利于优化公司财务管理、提高公司资金使用效率、降低融资成本
和融资风险；不存在控股股东侵占公司利益的情况、不损害本公司及中小股东利益，不影响公司独立性。
五、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议程序
2024年4月26日，公司第十一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于与东方国际集团财务有限公司签署附生效条件的<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》，关联董事回避表决上述议案，其余8位非关联董事一致表决通过上述议案。上述议案还需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事专门会议
2024年4月26日，第十一届董事会独立董事2024年第一次专门会议全体独立董事一致审议通过了《关于与东方国际集团财务有限公司签署附生效条件的<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》，独立董事根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，结合公司实际经营情况，在对本次签署附生效条件的《金融服务框架协议》暨关联交易事项认真了解后，表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
（三）监事会审议程序
2024年4月26日，第十一届监事会第十四次会议全体监事一致审议通过了《关于与东方国际集团财务有限公司签署附生效条件的<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》。
六、中介机构意见
经核查，保荐人海通证券股份有限公司认为公司与东方国际财务公司2024年4月签署的附条件生效的《金融服务框架协议》条款具有完备性，符合相关法律法规的规定；《金融服务框架协议》定价原则具有合理性，不存在向东方国际财务公司及申达股份控股股东输送利益的情形，不存在损害申达股份利益的情形。
特此公告。
上海申达股份有限公司董事会
2024年4月30日