证券代码：600626 证券简称：申达股份 公告编号：2024-005
上海申达股份有限公司第十一届董事会第二十一次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海申达股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会于2024年4月16日以电子邮件方式发出第十一届董事会第二十一次会议通知，会议于2024年4月26日以现场会议方式召开。本次会议应参会表决董事9人，实际参会表决董事6人，未到董事周琳委托董事李维刚代行表决权、未到董事宋庆荣委托董事倪玉华代行表决权、未到独立董事史占中委托独立董事马颖代行表决权。会议由董事长陆志军先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，决议具有法律效力。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了以下议案：
（一）2023年度董事会工作报告
主要内容：报告对2023年公司整体经营情况，2023年度董事会、专门委员会、独立董事专门会议等召开情况，股东大会决议执行情况以及2024年度策略等内容做了报告。
本议案需提请股东大会审议表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（二）2023年度总经理工作报告
主要内容：报告对2023年度公司主要经济指标完成情况、各业务板块经营情况作了深入分析。同时明确公司2024年度总体工作基调以及重点工作内容。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（三）2023年度财务决算暨2024年度财务预算报告
主要内容：报告对2023年度公司各业务板块收入、利润等指标预算完成情况进行了讨论和分析，并拟定2024年度财务预算。本议案需提请股东大会审议表决。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（四）关于2023年度利润分配预案的议案
主要内容：经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，本公司（母公司）2023年税后净利润为39,403,704.93元，不提取法定盈余公积金，加上年结余未分配利润-79,617,746.96元，2023年度末实际可供股东分配的净利润为-40,214,042.03元。
鉴于公司2023年末母公司未分配利润为负，公司2023年度不满足规定的利润分配条件。董事会拟定的2023年度利润分配预案为：不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。
公司2023年度拟不进行利润分配的情况详见公司2024年4月30日于指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《关于2023年度拟不进行利润分配公告》（公告编号：2024-006）。
本议案需提请股东大会审议表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（五）关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
主要内容：详见公司2024年4月30日于指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《上海申达股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-007）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
保荐机构海通证券股份有限公司已对该事项发表了专项核查意见，具体内容详见公司于指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《海通证券股份有限公司关于上海申达股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》
毕马威华振会计事务所（特殊普通合伙）已对该事项发表了鉴证意见，具体内容详见公司于指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载
的《对上海申达股份有限公司关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》。
（六）关于东方国际集团财务有限公司风险持续评估报告的议案主要内容：公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——关联与关联交易》等要求，获取及审阅东方国际集团财务有限公司相关资料后编制了风险评估报告，对东方国际集团财务有限公司内控基本情况、经营及风险管理情况、公司在其中的存贷款情况等做了相应阐述，发表了评估意见。详见公司2024年4月30日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《上海申达股份有限公司关于东方国际集团财务有限公司的风险持续评估报告》。
该事项已经独立董事专门会议审议通过，并提交董事会审议。该议案关联董事宋庆荣回避表决。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票保荐机构海通证券股份有限公司已对该事项发表了专项核查意见，具体内容详见公司于指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《海通证券股份有限公司关于上海申达股份有限公司与东方国际集团财务有限公司2023年度关联交易事项及签署<金融服务框架协议>暨关联交易事项的核查意见》毕马威华振会计事务所（特殊普通合伙）已对该事项发表了专项说明，具体内容详见公司于指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《关于上海申达股份有限公司2023年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务汇总表的专项说明》。
（七）2023年度内部控制评价报告
主要内容：公司2023年度内部控制评价报告全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案已经公司董事会审计委员会全体同意，并提交董事会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（八）2023年年度报告及摘要
主要内容：公司2023年度报告全文刊载于上海证券交易所网站，摘要同时刊载于《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司2023年度报告已经董事会审计委员会全体同意，并提交董事会审议。本议案需提请股东大会审议表决。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（九）关于公司2024年至2025年购买理财产品预计的议案
主要内容：详见公司2024年4月30日于指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《申达股份关于2024年至2025年购买理财产品预计的公告》（公告编号：2024-008）。
本议案需提请股东大会审议表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（十）关于公司2024年至2025年进行年度短期证券投资的议案
主要内容：决定授权公司财务总监进行新股申购和质押式报价回购交易等短期证券投资，并在适当时候出售公司持有的存量股票。其中，新股申购和质押式报价回购交易等短期证券投资于授权有效期内的累计投资额（包含投资的收益进行再投资的相关金额）不超过公司最近一期经审计净资产的10%（不含净资产10%本数）；出售存量股票于授权有效期内的累计交易金额，不超过公司最近一期经审计净资产的10%（不含净资产10%本数）。授权有效期自本次董事会决议通过之日起至12个月
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（十一）关于续聘2024年度报告审计会计师事务所的议案
主要内容：同意公司聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度报告审计会计师事务所，并提请股东大会授权公司总经理在不高于218万元（含本数）的范围内与拟聘任年审会计师事务所具体商议确定服务费用。
详见公司2024年4月30日于指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《申达股份关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-010）。
该议案已经公司董事会审计委员会全体同意，并提交董事会审议。本议案需提请股东大会审议表决。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（十二）关于续聘2024年度内部控制报告审计会计师事务所的议案主要内容：同意公司聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制报告审计会计师事务所，并提请股东大会授权公司总经理在不高于99万元（含本数）的范围内与拟聘任内控审计会计师事务所具体商议确定服务费用。
详见公司2024年4月30日于指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《申达股份关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-009）。
该议案已经公司董事会审计委员会全体同意，并提交董事会审议。
本议案需提请股东大会审议表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（十三）关于兑现2023年度经营者薪酬考核的议案
主要内容：根据公司第十一届董事会第十次会议、2022年年度股东大会审议通过的《关于对经营者2023年度薪酬考核的议案》所明确的经济指标完成情况，对公司董事长和总经理进行2023年度经营者薪酬考核。2023年公司经营者基本绩效考核得分为0.55分（满分1分）。
公司董事会薪酬与考核委员会就该事项向董事会提出建议，认为2023年度经营者领取的薪酬，均按照公司相关经营业绩与薪酬考核管理办法，综合经济指标完成情况等因素进行评议和考核，根据考核结果确定其薪酬水平，并按规定程序予以发放，工作流程和评定结果符合相关制度规定。
本议案关联董事陆志军、李捷回避表决。
本议案需提请股东大会审议表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（十四）关于对经营者2024年度薪酬考核的议案
主要内容：为加强对企业经营者的薪酬考核管理，充分调动经营者的工作积极性和创造性，确保完成2024年工作规划和效益目标，对公司董事长、总经理2024年度的考核指标、考核办法作出提议。公司董事会薪酬与考核委员会就该事项向董事会提出建议，认为对经营者2024年度薪酬考核符合公司相关薪酬考核管理办法，能更好地加强对企业经营者的绩效考核管理，充分调动经营者的工作积极性和创造性。本议案关联董事陆志军、李捷回避表决。本议案需提请股东大会审议表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（十五）关于与东方国际集团财务有限公司签署附生效条件的《金融服务框架协议》暨关联交易的议案
主要内容：详见公司2024年4月30日于指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《申达股份关于与东方国际集团财务有限公司签署附生效条件的<金融服务框架协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2024-010）。该议案关联董事宋庆荣回避表决。
该议案已经独立董事专门会议审议通过，并提交董事会审议。
本议案需提请股东大会审议表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
（十六）2024年第一季度报告
主要内容：公司2024年第一季度报告同时刊载于《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司2024年第一季度报告已经董事会审计委员会全体同意，并提交董事会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
特此公告。
上海申达股份有限公司董事会
2024年4月30日