证券代码：688393 证券简称：安必平 公告编号：2024-020
广州安必平医药科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广州安必平医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2024年4月26日召开第四届董事会独立董事专门会议第三次会议，2024年4月29日召开的第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022年4月1日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2022年4月2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州安必平医药科技股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公
告》（公告编号：2022-013），根据公司其他独立董事的委托，独立董事宋小宁先生作为征集人就2021年年度股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2022年4月2日至2022年4月11日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年4月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州安必平医药科技股份有限公司监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-018）。
（四）2022年4月22日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2022年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州安必平医药科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-019）。
（五）2022年4月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议与第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2023年4月20日，公司召开第三届董事会第二十一次会议与第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（七）2023年4月27日，公司召开第三届董事会第二十二次会议与第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
（八）2024年4月29日，公司召开第四届董事会第四次会议与第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票的议案》。
二、本次作废限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，本次作废限制性股票的具体情况如下：
（一）由于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分15名激励对象因个人原因已离职、1名激励对象当选监事，预留授予部分7名激励对象因个人原因已离职，上述激励对象已不具备激励对象资格根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》有关规定，作废其已获授但尚未归属的限制性股票94,594股；
（二）根据公司2023年年度审计报告，公司2023年度经审计的营业收入和净利润未达到《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中设定的公司层面业绩考核条件，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期公司层面业绩考核归属比例为0，作废处理本期不得归属的限制性股票604,377股。
综上，本次合计作废失效的限制性股票数量为698,971股。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
本次作废部分已获授尚未归属限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励继续实施。
四、独立董事专门会议审议情况
独立董事专门会议对该议案进行审议，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议，并形成以下意见：本次部分限制性股票的作废符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。因此，我们同意公司此次作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次作废部分已获授尚未归属限制性股票符合有关法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。因此，监事会同意公司作废合计698,971股已获授尚未归属的限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
广东信达律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次作废相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》及《公司章程》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
七、独立财务顾问意见
民生证券股份有限公司认为：截至本报告出具日，安必平2022年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项已经取得必要的批准和授权。符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
八、上网公告附件
（一）《第四届董事会独立董事专门会议第三次会议决议》；
（二）《广东信达律师事务所关于广州安必平医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》；
（三）《民生证券股份有限公司关于广州安必平医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票之独立财务顾问报告》。
特此公告。
广州安必平医药科技股份有限公司董事会
2024年4月30日