安徽六国化工股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
2024年5月
安徽六国化工股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2024年5月14日（星期二）14:30会议地点：安徽六国化工股份有限公司第一会议室会议议程：
一、主持人宣布到会股东和股东代表人人数及代表股份数
二、推举监票人和计票人
三、审议会议议案、按审议事项的顺序逐项投票表决
1、2023年度董事会工作报告
2、2023年度监事会工作报告
3、2023年度财务决算报告
4、2023年度利润分配预案
5、关于续聘会计师事务所的议案
6、2023年年度报告及其摘要
7、2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案
8、关于向金融机构申请综合授信额度的议案
9、关于预计2024年为全资及控股子公司提供担保额度的议案10、关于2023年度非独立董事薪酬的议案
11、关于2023年度监事薪酬的议案
12、关于修改《公司章程》及附件的议案
13、关于修订《关联交易决策制度》的议案
14、关于修订《募集资金管理制度》的议案
15、关于提名华卫琦为公司第八届董事会非独立董事候选人的议案
16、关于提名聂辉强为公司第八届监事会非职工代表监事
候选人的议案
非表决事项：听取独立董事2023年度述职报告
四、宣读股东大会决议
五、律师对大会的合法性、有效性发表意见
2023年度董事会工作报告
各位股东（代表）：
受董事会委托，我就公司董事会2023年主要工作情况报告如下，请予审议。2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，积极有效地行使董事会职权，认真贯彻落实股东大会各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，不断提升公司治理水平，努力推动公司各项业务持续健康发展。
一、董事会关于报告期内经营情况的讨论分析
报告期内，公司深入推进“五大行动”和“三个能力”建设，全面准确贯彻新发展理念，强化生产经营管理，抓好项目建设，各项工作迈出新步伐、取得新成绩、实现新突破。全公司完成现价工业总产值71.65亿元，实现主营业务收入65.88亿元、回笼资金75.28亿元，生产化肥235.98万吨、化工产品67.50万吨。
报告期内，公司开展安全事故隐患排查整改，完善各项管理规章制度，加强日常安全生产操作的规范性，增加“原料、产品运输、废气处置、周围环境等”辨识环节，委托中国安科院开展安全审计，重点加强特殊作业和承包商管理，综合施策，坚持问题导向，事故隐患闭环巡查整改。
报告期内，公司全力推进厂区雨污分流和排涝沟整治，委托无锡市政设计研究院有限公司开展雨污分流项目设计优化，横港片区上下河套水环境提升主体工程已基本完成。长龙山现场管控有序，环境治理措施稳定有效，废水达标排放。物联网、废水废气在线联网、危废、双重预防机制等平台运行正常。公司被省生态环境厅评为2022年度安徽省企业环境信用评价诚信企业。
报告期内，公司信息化工作深入推进，中元化肥ERP项目顺利上线，生态农业公司新SMS信息系统报表、杉数科技决策优化项目（二期）等信息系统完成开发，实现了管理、生产、决策数字化“三级跳”，开启了公司“智能制造”发展的新局面。
报告期内，公司推进劳务整合，劳务队伍由原来的24家减少为13家，费用同比下降28.08%。持续开展比较管理分析，每月全公司对比产量、资金回笼、利润等指标，通过横向比较，相互学习、相互促进，促进母子公司组织绩效与管理水平的提升。强化供应商管理，修订《六国化工采购管理暂行办法》《六国化工供应商管理实施细则》，指导子公司的采购管理，母子公司的采购行为更加规范。
报告期内，公司增选经销商、直销商172家，新增网点538个，将渠道建设纳入销售员考核范畴；为提升六国品牌影响力，大力开展会议营销，组织、落实经销商大会、上海CAC展会、磷复肥展会等5场大型会议，组织赋能讲座培训100余场，完成18个试验示范田建设。
报告期内，公司加大新产品销售力度，根据不同地域、不同作物对新产品的需求，推出黄腐酸/腐植酸/多糖聚谷氨酸水溶肥、61%锌腐酸二铵、55%聚谷氨酸含钾二铵、氯化钾镁等新产品，全年销售各类新产品33.18万吨，其中新品尿素销售近1万吨，同比上升84%。
报告期内，公司积极承担国家化肥淡储任务，全年完成国家10万吨化肥淡储、安徽省5万吨冬夏季化肥淡储任务，争取各类淡储贴息款673万元。
报告期内，公司积极与政府、行业协会沟通，争取出口配额，缩短法检时间，完成出口16.58万吨，同比上升14.03%。
报告期内，公司全力推进磷石膏制品销售，依托铜陵海螺水泥公司，不断强化磷石膏制品销售渠道建设，深耕市场，全年销售石膏制品226.78万吨，同比上升26.17%，保证了装置产能的发挥。
报告期内，公司通过摸索和技术改造，水溶肥装置生产水溶肥产品4339.8吨，同比上升233.75%；磷酸大浓缩装置稳定运行，实现单月产量达到3.2万吨，创历史新高；实施磷矿分级制酸，探索高杂质低价格的云南矿和湖北贵州磷矿分级使用的工艺条件，累计使用云南矿实物量6.7万吨，节约成本900余万元；将氮肥厂锅炉6台风机高压电机改为变频控制，冷却水用量、电机电流大幅减小，每天节电约2万kWh。
报告期内，公司加大新产品、新工艺、新技术研发和引进，完成“磷石膏高值化利用关键工艺技术中试研究”，首创“诱导-催化”工艺在中试规模稳定生产磷石膏充填材料、α半水高强石膏粉和Ⅱ型硬石膏粉及其胶凝材料，与铜化设计院合作开发了萃余酸渣及浓酸渣利用方案，正在产业化推广。验证优化多糖聚谷氨酸、黄腐酸和腐植酸等水溶肥配方，制定了“含多糖聚谷氨酸水溶肥”、“含黄腐酸大量元素水溶肥”企业标准；参与完成“化肥行业绿色企业评价规范”和“绿色设计产品评价技术规范有机肥料”团体标准等。报告期内，公司10万吨/年精制磷酸、余热发电节能升级改造、国泰化工2万吨/年电子级双氧水等项目均已建成投产，其中电子级双氧水项目现已实现满负荷生产；绿阳建材60万吨/年磷石膏综合利用技术改造项目开工；磷资源全效利用技术提升改造项目桩基施工全部完成，正在土建厂房施工；智慧物流园项目南部仓库主体框架基本完成，正在进行墙体和地坪施工；湖北徽阳新能源新材料一体化项目已开工建设并稳步推进。
报告期内，公司本部荣获第二十四届中国专利优秀奖、安徽省科技进步二等奖；鑫克化工成为省“专精特新”冠军企业、获“工业亩均效益贡献奖”；国泰化工入列安徽省2023年首批创新型中小企业并首次获国家高新技术企业认定；湖北六国获评宜昌市高新技术新材料领域营收十强。
报告期内，公司本部获授权专利22项，其中发明专利4项，申报获国家发明专利优秀奖1项、国家智能制造优秀场景1项；截止报告期末，公司本部累计获取授权专利279件，发明54件。
二、报告期内，公司主要经营情况
报告期内，公司实现销售收入693,279.93万元，同比下降8.17%；实现净利润5,228.22万元，同比减少22,139.52万元；其中归属于母公司净利润为2,275.16万元，同比减少16,841.80万元；实现每股收益0.04元。
三、2023年度董事会工作开展情况
报告期内，董事会依照《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，切实做好公司规范运作，认真履行了信息披露义务。
（一）公司规范化治理情况
公司法人治理结构健全，权力机构、决策机构、监督机构及经营层之间权责明确，各司其职，规范运作。公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等治理制度健全，并严格按制度规定实施。结合相关法律法规的新要求和公司经营发展需要，董事会适时修订相关制度，促进公司法人治理和内控体系更加健全、规范。董监高通过及时学习掌握新法规、新知识、新政策，新要求，切实增强履职尽责的能力，保障公司持续规范运作。
（二）严格执行股东大会决议，确保各项决策顺利实施
报告期内，公司共召开了六次董事会、两次股东大会。公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，严格执行股东大会决议，充分发挥董事会职能作用，推动公司提高治理水平，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。
（三）董事会及各专门委员会履职情况
全体董事恪尽职守，勤勉尽责，主动关注了解公司日常经营管理、财务状况和相关重大事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性，有效推动了公司各项工作规范有序开展。
公司董事会提名委员会、战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会根据相关法律法规和制度规范，充分发挥各自专业优势，在公司发展战略制定、重大决策、内控建设和审计监督等工作方面发挥了重要作用，为董事会决策提供了良好支持。全年共组织召开7次审计委员会会议、1次提名委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议。
（四）投资者关系管理情况
公司通过信息披露、电话咨询、上证e互动平台，以及召开年度业绩说明会等形式，认真做好与投资者之间的沟通交流，积极维护良好的资本市场形象。
四、董事会对内部控制责任的声明
公司董事会对公司内部控制的建立健全和有效运行负全面责任。公司将按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等相关规范的要求逐步建立健全内部控制体系，提高公司风险防范能力和规范运作水平，保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司发展战略的实现。
2024年，董事会将根据法律法规以及公司制度，发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，持续提升公司规范运作和治理水平；认真履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、及时和完整；认真做好投资者关系管理工作，便于投资者全面获取公司信息，在资本市场树立良好的公司形象；继续秉承对全体股东负责的原则，争取实现公司和全体股东利益最大化。
请予审议。
2023年度监事会工作报告
各位股东（代表）：
2023年公司监事会根据《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定及《公司章程》、《公司监事会议事规则》的要求，从公司以及股东利益出发，认真履行法律、法规所赋予的各项权利和义务，对公司财务、股东大会决议执行、董事会重大决策程序及公司重大经营管理活动的合法合规性、董事与高级管理人员履行职务等情况进行了监督和检查，认为：公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。
一、监事会的工作情况
| 召开会议的次数 | 7 |
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 2023年3月10日，公司召开第八届监事会第七次会议 | 1、2022年度总经理工作报告；2、2022年度监事会工作报告（草案）；3、2022年度财务决算报告（草案）；4、2022年度利润分配预案；5、关于续聘会计师事务所的议案；6、2022年年度报告及其摘要；7、2022年度内部控制评价报告；8、2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案；9、关于2022年度监事薪酬的议案；10、关于公司会计政策变更的议案；11、关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案；12、关于修订公司向特定对象发行股票方案的议案；13、关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案；14、关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案；15、关于公司2022年度向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用报告的议案；16、关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案；17、关于签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案；18、关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案；19、关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案；20、关于公司近三年非经常性损益明细表的议案；21、关于增补监事候选人的议案。 |
| 2023年4月6日，公司召开第八届监事会第八次会议 | 选举潘明先生为公司第八届监事会主席。 |
| 2023年4月28日，公司召开第八届监事会第九次会议 | 1、2023年第一季度报告；2、关于新增日常关联交易预计的议案。 |
议案二
| 2023年6月16日，公司召开第八届监事会第十次会议 | 1、关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案；2、关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案。 |
| 2023年7月21日，公司召开第八届监事会第十一次会议 | 关于新增日常关联交易预计的议案。 |
| 2023年8月29日公司召开第八届监事会第十二次会议 | 1、2023年半年度报告及其摘要；2、关于股权收购暨关联交易的议案。 |
| 2023年10月27日公司召开第八届监事会第十三次会议 | 1、2023年第三季度报告；2、关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案。 |
二、监事会发表的检查监督意见
（一）监事会对公司依法运作情况的检查监督意见
监事会根据国家有关法律法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项和董事会对股东大会决议的执行情况，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：在报告期内的生产经营活动中，公司严格遵守国家各项法律、法规和公司章程，依法运作，树立了良好的社会形象。公司的决策严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序进行，并进一步完善了内部管理结构和内部控制制度。公司董事、经理等高级管理人员履职尽责，认真执行股东大会通过的各项决议，建立了较完善的内部管理机制，内控制度能够满足企业运营的控制与监督的要求，决策程序合法合规，没有违反公司章程或损害公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的检查监督意见
监事会对公司财务进行了内部审计与监督，认为公司已按照“五分开”的原则，建立了独立的财务账册，设有独立的财务人员，财务报告如实反映了公司的财务状况和经营成果，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务报告出具的无保留的审计报告，客观、公正、真实地反映了公司财务状况和经营成果。
（三）监事会对公司关联交易情况的检查监督意见
监事会认为：报告期内，公司发生的关联交易为公司开展正常经营管理所需要，属于公司正常的经营业务活动，公司与各关联方之间发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，严格执行相关协议价格，遵守相关规定，关联交易及定价原则公平、合理，决策程序合法合规，没有损害公司及股东的利益。
（四）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会所有监事认真审阅了公司董事会出具的《公司2023年度内部控制自我评价报告》，认为：公司内部控制自我评估报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。
三、2024年监事会工作计划
2024年，公司监事会成员将严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，忠实勤勉地履行监事会职责，坚持原则，保持应有的独立性和公正性，保证公司的规范运作，防范经营风险，切实维护公司和股东的利益。
监事会将不断结合公司实际情况有针对性地加强法律法规、财务管理、内控建设、公司治理等相关方面的学习和业务培训，提高自身业务水平以及履职能力，更好地发挥监事会的监督职能。
请予审议。
2023年度财务决算报告
各位股东（代表）：
现将2023年度财务决算报告情况汇报如下请审议：
一、2023年度财务报表审计情况
2023年度财务报表经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告（容诚审字[2024] 230Z0780号），容诚会计师事务所审计报告认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、2023 年度主要会计数据和财务指标
公司主要财务数据和指标及其同期比较情况如下表所示：
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减幅度（%） |
| 营业收入 | 693,279.93 | 754,989.17 | -8.17 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 2,275.16 | 19,116.95 | -88.10 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 872.02 | 12,316.95 | -92.92 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 39,333.01 | 42,645.19 | -7.77 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.37 | -89.19 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.04 | 0.37 | -89.19 |
| 加权平均净资产收益率 | 1.26% | 11.29% | 下降10.03个百分点 |
| 2023年末 | 2022年末 | ||
| 总资产 | 591,378.68 | 704,392.95 | -16.04 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 181,015.57 | 178,840.47 | 1.22 |
三、2023年度财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）财务状况
单位：人民币元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增减幅度（%） | 变动原因说明 |
议案三
| 货币资金 | 1,022,413,708.19 | 2,153,442,388.62 | -52.52 | 主要系本期保证金减少所致。 |
| 应收账款 | 194,682,631.97 | 81,970,188.78 | 137.50 | 主要系客户信用期内欠款增加所致。 |
| 应收款项融资 | 86,514,825.32 | 58,294,524.39 | 48.41 | 主要系销售商品收到的银行承兑汇票增加所致。 |
| 预付账款 | 233,633,276.32 | 416,336,827.25 | -43.88 | 主要系预付原料款已收货所致。 |
| 其他应收款 | 6,236,598.95 | 14,726,036.76 | -57.65 | 主要系往来单位欠款收回所致。 |
| 存货 | 1,217,014,482.35 | 1,471,027,320.20 | -17.27 | 主要系本期公司产品和原料的库存减少所致。 |
| 其他流动资产 | 63,527,870.69 | 59,979,612.12 | 5.92 | |
| 固定资产 | 2,387,602,599.52 | 2,191,659,714.16 | 8.94 | |
| 在建工程 | 198,411,972.52 | 154,601,653.94 | 28.34 | 主要系本期工程项目建设增加所致。 |
| 使用权资产 | 18,733,553.92 | 18,957,037.86 | -1.18 | |
| 无形资产 | 377,289,807.85 | 276,327,684.78 | 36.54 | 主要系本期土地使用权增加所致。 |
| 长期待摊费用 | 52,874.88 | 124,254.58 | -57.45 | 主要系本期费用摊销所致。 |
| 递延所得税资产 | 45,076,667.00 | 52,369,843.89 | -13.93 | |
| 其他非流动资产 | 21,596,015.87 | 55,003,955.35 | -60.74 | 主要系预付工程设备款减少所致。 |
| 资产总计 | 5,913,786,825.05 | 7,043,929,514.61 | -16.04 | 主要系流动资产减少所致。 |
| 短期借款 | 1,065,328,100.27 | 2,462,441,969.72 | -56.74 | 主要系银行贸易融资减少所致。 |
| 应付票据 | 654,810,000.00 | 508,312,404.98 | 28.82 | 主要系开具银行承兑汇票支付采购款增加所致。 |
| 应付账款 | 636,393,460.36 | 712,990,333.30 | -10.74 | 主要系本期支付原辅材料款增加所致。 |
| 合同负债 | 430,469,568.45 | 674,928,605.19 | -36.22 | 主要系本期按合同预收产品销售款减少所致。 |
| 应付职工薪酬 | 29,295,173.55 | 40,975,539.79 | -28.51 | 主要系本期预提年度兑现奖减少所致。 |
| 应交税费 | 35,359,247.52 | 32,232,416.58 | 9.70 | |
| 一年内到期非流动负债 | 402,733,719.44 | 63,982,864.88 | 529.44 | 主要系公司一年内到期的长期借款增加所致。 |
| 其他流动负债 | 37,278,667.50 | 58,583,651.23 | -36.37 | 主要系本期增值税留抵金额减少所致。 |
| 长期借款 | 438,620,687.05 | 366,865,408.73 | 19.56 | 主要系公司长期借款增加所致。 |
| 租赁负债 | 18,144,009.64 | 17,205,239.26 | 5.46 | |
| 预计负债 | 4,741,133.93 | 11,117,675.23 | -57.35 | 主要系本期公司加大磷石膏处理和销售力度，库存磷石膏下降，计提弃置费用减少所致。 |
| 递延收益 | 92,998,043.52 | 60,955,084.39 | 52.57 | 主要系本期收到与资产相关的政府补助增加所致。 |
| 负债合计 | 3,964,664,954.53 | 5,141,203,739.30 | -22.88 | 主要系本期流动负债减少所致。 |
| 专项储备 | 5,745,031.04 | 12,741,754.56 | -54.91 | 主要系本期安全生产使用费支出增加所致。 |
| 未分配利润 | -185,163,925.44 | -207,915,487.00 | ||
| 归属母公司所有者权益合计 | 1,810,155,729.05 | 1,788,404,651.02 | 1.22 |
（二）经营成果
单位：人民币元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减幅度（%） | 变动原因说明 |
| 营业收入 | 6,932,799,256.80 | 7,549,891,727.43 | -8.17 | 主要系本期产品售价较上年下降所致。 |
| 营业成本 | 6,374,556,918.82 | 6,704,472,047.70 | -4.92 | 主要系本期原材料价格下降，导致产品成本下降所致。 |
| 税金及附加 | 29,889,654.93 | 34,352,495.35 | -12.99 | 主要系土地使用税等级税额标准下调所致。 |
| 销售费用 | 117,630,608.21 | 109,649,954.28 | 7.28 | |
| 管理费用 | 160,224,698.02 | 207,456,956.13 | -22.77 | 主要系本期磷石膏生态治理费减少所致。 |
| 研发费用 | 201,158,487.66 | 207,132,435.98 | -2.88 | |
| 财务费用 | 23,288,867.28 | 54,552,649.01 | -57.31 | 主要系本期借款利率下降及利息收入增加所致 |
| 其他收益 | 20,434,743.21 | 30,494,366.38 | -32.99 | 主要系本期与资产相关的政府补助摊销减少及直接计入当期损益的政府补助增加共同影响所致。 |
| 投资收益 | 33,862,027.78 | 5,538,564.65 | 511.39 | 主要系本期收到其他权益工具投资分红增加所致。 |
| 信用减值损失 | -4,632,118.41 | -2,149,430.85 | 主要系本期计提坏账准备增加所致。 | |
| 资产减值损失 | -16,077,302.21 | -26,520,722.99 | 主要系本期计提存货跌价准备减少所致。 | |
| 资产处置收益 | 939,042.29 | -195,565.64 | 主要系本期资产处置收益增加所致。 | |
| 营业外收入 | 11,168,691.69 | 4,296,344.33 | 159.96 | 主要系本期无法支付的应付款项核销所致。 |
| 营业外支出 | 6,349,653.25 | -34,732,104.96 | 主要系上期存在预计负债转回所致。 | |
| 所得税费用 | 13,110,230.07 | 4,790,440.35 | 173.67 | 主要系本期递延所得税资产转回所致。 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 22,751,561.56 | 191,169,534.14 | -88.10 | 主要系本期产品毛利下降所致。 |
| 每股收益 | 0.04 | 0.37 | -89.19 | 主要系本期归母净利润下降所致。 |
（三）现金流量
单位：人民币元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减幅度（%） | 变动原因说明 |
| 经营活动现金流入小计 | 5,273,405,495.26 | 5,488,405,004.75 | -3.92 | 主要系本期收到的销售商品、提供劳务及税费返还减少所致。 |
| 经营活动现金流出小计 | 4,880,075,368.47 | 5,061,953,109.38 | -3.59 | 主要系本期购买商品、接受劳务支付的现金和支付各项税费减少所致。 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 393,330,126.79 | 426,451,895.37 | -7.77 | 受经营活动现金流入和流出共同影响所致。 |
| 投资活动现金流入小计 | 56,690,652.41 | 8,124,674.51 | 597.76 | 主要系本期投资收益收到的现金增加所致。 |
| 投资活动现金流出小计 | 532,887,054.49 | 296,062,030.49 | 79.99 | 主要系本期购建固定资产支付的现金增加所致。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -476,196,402.08 | -287,937,355.98 | 不适用 | 受投资活动现金流入和流出共同影响所致。 |
| 筹资活动现金流入小计 | 3,103,220,725.30 | 3,768,780,040.98 | -17.66 | 主要系本期银行融资减少所致。 |
| 筹资活动现金流出小计 | 3,114,165,145.79 | 3,465,716,680.48 | -10.14 | 主要系本期支付其他与筹资活动有关的现金减少所致。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -10,944,420.49 | 303,063,360.50 | -103.61 | 受筹资活动现金流入和流出共同影响所致。 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -87,291,795.01 | 444,248,106.00 | -119.65 | 主要受经营活动、投资活动和筹资活动现金流量的共同影响所致。 |
四、主要财务指标
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减幅度 |
| 盈利能力 | |||
| 销售毛利率 | 8.05% | 11.20% | 下降3.15个百分点 |
| 加权平均净资产收益率 | 1.26% | 11.29% | 下降10.03个百分点 |
| 偿债能力 | |||
| 流动比率 | 0.83 | 0.91 | -8.79% |
| 速动比率 | 0.47 | 0.60 | -21.67% |
| 资产负债率 | 67.04% | 72.99% | 下降5.95个百分点 |
| 营运能力 | |||
| 应收账款周转率 | 33.18 | 56.62 | -41.40% |
| 存货周转率 | 4.70 | 4.85 | -3.09% |
销售毛利率较上年下降3.15个百分点，主要系报告期内化肥、精制磷酸等市场下行，产品销售价格下降，而磷矿等主要原材料价格坚挺，导致公司业绩大幅下滑，公司盈利水平下降。
流动比率、速动比率较上年分别下降8.79%、21.67%，公司本年短期偿债能力较上年减弱。资产负债率较上年下降5.95个百分点，主要系期末货币资金、短期借款减少的共同影响所致。
应收账款周转率较上年下降，主要系报告期市场需求下行，公司应收账款较上年有较大幅度的增长。
存货周转率较上年下降，主要系报告期营业成本下降幅度超过存货的下降幅度。
请予审议。
关于2023年度利润分配预案
各位股东（代表）：
经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2023年度母公司实现的净利润为54,109,129.85元，加上年初未分配利润-298,567,741.85元，2023年度累计可供分配利润-244,458,612.00元。
根据《公司章程》相关规定，公司累计未分配利润为亏损，未达到利润分配条件，本年度拟不分配利润，不进行资本公积转增股本。
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东（代表）：
鉴于容诚会计师事务所(特殊普通合伙)在担任安徽六国化工股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务审计及内控审计机构期间，遵守审计准则等法律法规，遵循执业道德，具有较强的专业能力和勤勉尽职精神，切实履行了审计机构应尽的职责，独立、客观、公正地完成了审计工作。因此，经董事会审计委员会审核同意并提交董事会，公司董事会拟继续聘任容诚会计师事务所为公司2024年度的财务审计及内控审计机构，聘期一年。
请予审议。
2023年年度报告及其摘要
各位股东（代表）：
公司2023年年度报告正文及摘要已经公司第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《2023年年度报告全文》及《2023年年度报告摘要》。请予审议。
2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案
各位股东（代表）：
现将2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况汇报如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2023年日常关联交易实际发生情况
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年预计金额 | 2023年实际发生额（万元） |
| 华兴化工 | 采购硫酸 | 约39000万元 | 7,222.53 |
| 华兴化工 | 购买蒸汽 | 约15000万元 | 12,987.15 |
| 东达矿业 | 购买磷矿 | 约80000万元 | 12,113.09 |
| 通华物流 | 接受运输、装卸费 | 约4500万元 | 2,266.72 |
| 铜化设计院 | 设计费 | 约1500万元 | 426.70 |
| 铜化设计院 | EPC总承包 | 约8600万元 | 963.71 |
| 华兴精细 | 采购硫酸铵 | 约120万元 | 71.46 |
| 铜陵迅捷 | 运输费 | 约880万元 | 666.31 |
| 嘉尚能源 | 采购蒸汽 | 约4700万元 | 1,008.45 |
| 中元化工 | 采购蒸汽 | 约1200万元 | 187.52 |
| 中元化工 | 电 | 约690万元 | 116.31 |
| 华兴精细 | 销售液氨 | 约1100万元 | 625.41 |
| 华兴精细 | 销售蒸汽 | 约500万元 | 453.72 |
| 华兴化工 | 销售氨水 | 约1200万元 | 306.47 |
| 纳源 | 销售工业磷酸 | 约38000万元 | 15,425.35 |
| 安伟宁 | 销售工业磷酸 | 约38000万元 | 12,907.83 |
| 安轩达 | 销售工业磷酸 | 约12500万元 | 0 |
| 纳源 | 销售过氧化氢 | 约2500万元 | 1,833.10 |
| 安伟宁 | 销售过氧化氢 | 约2500万元 | 1,379.43 |
议案七
| 安轩达 | 销售过氧化氢 | 约1200万元 | 0 |
| 华兴化工 | 销售过氧化氢 | 约500万元 | 470.08 |
| 华兴化工 | 转供电 | 约9800万元 | 7,756.00 |
| 中元化工 | 销售蒸汽 | 约275万元 | 261.59 |
（二）2024年日常关联交易预计金额和内容
2024年，公司及控股子公司因生产经营需要，拟与关联方铜陵市华兴化工有限公司（以下简称“华兴化工”）、湖北东圣化工集团东达矿业有限公司（以下简称“东达矿业”）、安徽通华物流有限公司（以下简称“通华物流”）、铜陵迅捷危化品运输有限公司（以下简称“铜陵迅捷”）、铜陵市嘉尚能源科技有限公司（以下简称“嘉尚能源”）、安徽中元化工集团有限公司（以下简称“中元化工”）、铜陵化工集团化工研究设计院有限责任公司（以下简称“铜化设计院”）、铜陵华兴精细化工股份有限公司（以下简称“华兴精细”）、铜陵纳源材料科技有限公司（以下简称“纳源”）、铜陵安伟宁新能源科技有限公司（以下简称“安伟宁”）、铜陵安轩达新能源科技有限公司（以下简称“安轩达”）发生日常关联交易，并与有关各方就交易的具体内容达成一致。
| 关联方 | 关联交易内容 | 2024年预计金额 | 2023年实际发生额（万元） |
| 华兴化工 | 采购硫酸 | 约30000万元 | 7,222.53 |
| 华兴化工 | 购买蒸汽 | 约17000万元 | 12,987.15 |
| 东达矿业 | 购买磷矿 | 约60000万元 | 1,211.31 |
| 通华物流 | 接受运输、装卸费 | 约8000万元 | 2,266.72 |
| 铜化设计院 | 设计费 | 约1500万元 | 426.70 |
| 铜化设计院 | EPC总承包 | 约15000万元 | 963.71 |
| 铜陵迅捷 | 运输费 | 约2200万元 | 666.31 |
| 嘉尚能源 | 采购蒸汽 | 约5500万元 | 1,008.45 |
| 中元化工 | 采购蒸汽 | 约1300万元 | 187.52 |
| 中元化工 | 电 | 约690万元 | 116.31 |
| 中元化工 | 购买硫酸铵 | 约480万元 | 67.69 |
| 华兴精细 | 销售液氨 | 约1000万元 | 625.41 |
| 华兴精细 | 销售蒸汽 | 约700万元 | 453.72 |
| 纳源 | 销售工业磷酸 | 约18000万元 | 15,425.35 |
| 安伟宁 | 销售工业磷酸 | 约15000万元 | 12,907.83 |
| 安轩达 | 销售工业磷酸 | 约15000万元 | 0 |
| 纳源 | 销售过氧化氢 | 约2100万元 | 1,833.10 |
| 安伟宁 | 销售过氧化氢 | 约1800万元 | 1,379.43 |
| 安轩达 | 销售过氧化氢 | 约1800万元 | 0 |
| 华兴化工 | 销售过氧化氢 | 约1000万元 | 470.08 |
| 华兴化工 | 转供电 | 约9800万元 | 7,756.00 |
| 中元化工 | 销售蒸汽 | 约600万元 | 261.59 |
| 中元化工 | 销售脱盐水 | 约200万元 | 25.96 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、铜陵市华兴化工有限公司
住所：安徽省铜陵市铜港路8号法定代表人：刘群注册资本：贰亿柒仟柒佰伍拾万柒仟壹佰元整经营范围：硫酸、发烟硫酸生产，在厂区范围内销售本企业生产的硫酸、发烟硫酸，废渣（硫酸熔烧渣、煤渣）销售，机械设备加工（制造），劳务输出。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期：2001年4月13日
2、湖北东圣化工集团东达矿业有限公司
住所：远安县荷花镇晒旗村4组法定代表人：滕修军注册资本：贰亿陆仟万元经营范围：磷矿石开采及销售（凭有效资质证经营）；矿山器材销售；普通货物道路运输。（上述经营范围按许可证或批准文件核定内容经营；未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营）
成立日期：2004年6月7日
3、安徽通华物流有限公司
住所：安徽省铜陵市经济技术开发区铜芜路法定代表人：张俊注册资本：壹仟贰佰捌拾玖万伍仟元整经营范围：普通货运、物流咨询及综合物流服务，货物仓储、装卸、包装，国内水运货运代理，船舶代理，土石方工程施工，机械加工，化工产品（除危险品）、矿产品、球团矿、煤炭、汽车、汽配销售，危险货物运输（以许可证所列项目为准），二类机动车维修（大、中型货车），危险化学品批发（以许可证所列项目为准），客车租赁服务，劳务派遣。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：1999年12月21日
4、铜陵化工集团化工研究设计院有限责任公司
住所：安徽省铜陵市淮河路法定代表人：郑孝顺注册资本：壹千万圆整经营范围：许可项目：建设工程设计；特种设备设计；建设工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工业设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；工程造价咨询业务；企业信用管理咨询服务；对外承包工程；工业工程设计服务；专业设计服务；环保咨询服务；科技中介服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）成立日期：2001年11月21日
5、铜陵华兴精细化工股份有限公司
住所：安徽省铜陵市铜陵大桥经济开发区铜港路8号
法定代表人：冯建彬注册资本：陆仟万元整经营范围：许可项目：危险化学品生产；肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：货物进出口；技术进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；肥料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
成立日期：2011年06月13日
6、铜陵纳源材料科技有限公司
住所：安徽省铜陵市铜官大道1288号
法定代表人：齐东辉
注册资本：壹亿贰仟伍佰万元整
经营范围：一般经营项目：磷酸铁及其他化工产品（除危险品）的研发、生产及销售。（经营范围中需经环境评估的，评估合格后方可经营）
成立日期：2013年9月24日
7、铜陵安伟宁新能源科技有限公司
住所：安徽省铜陵市铜官大道1288号
法定代表人：齐东辉
注册资本：壹亿贰仟万元整
经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期：2021年7月19日
8、铜陵安轩达新能源科技有限公司
住所：安徽省铜陵市铜官大道1288号
法定代表人：齐东辉
注册资本：壹亿伍仟万元整
经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料销售；电子专用材料制造
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期：2022年5月5日
9、铜陵迅捷危化品运输有限公司
住所：安徽省铜陵市铜官区铜官大道南段法定代表人：何陵生注册资本：伍佰万圆整经营范围：许可项目：道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输；水路危险货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）装卸搬运；运输货物打包服务；国内船舶代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；汽车销售；汽车零配件批发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）成立日期：2022年11月18日10、铜陵市嘉尚能源科技有限公司住所：安徽省铜陵市铜官大道南段3228号法定代表人：刘群注册资本：叁仟伍佰玖拾捌万玖仟柒佰元整经营范围：供热技术开发、咨询服务，市内工业、民用集中供热，供热管网建设、运营、维护管理，热力输配，供热设备材料供应，研发、生产及销售新能源磁性材料。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2015年6月23日
11、安徽中元化工集团有限公司
住所：安徽省宿州市经济技术开发区金江三路669号法定代表人：张斌注册资本：伍仟捌佰伍拾贰万元整
经营范围：二氯异氰尿酸、二氯异氰尿酸钠、二水二氯异氰尿酸钠、三氯异氰尿酸、氰尿酸、次氯酸钠、氯化钙、氯化钠、硫酸、氮肥、复合肥、复混肥、包装物、精细化工产品（不含危险及易制毒化学品）制造销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期：2001年4月26日
（二）与上市公司关联关系
| 关联方名称 | 与本公司的关联关系 |
| 华兴化工 | 同受控股股东控制 |
| 东达矿业 | 同受控股股东控制 |
| 通华物流 | 同受控股股东控制 |
| 铜化设计院 | 同受控股股东控制 |
| 华兴精细 | 同受控股股东控制 |
| 纳源 | 同受控股股东控制 |
| 安伟宁 | 同受控股股东控制 |
| 安轩达 | 同受控股股东控制 |
| 铜陵迅捷 | 同受控股股东控制 |
| 嘉尚能源 | 同受控股股东控制 |
| 中元化工 | 同受控股股东控制 |
（三）关联方主要财务数据
单位：万元币种：人民币
| 关联方 | 总资产 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 |
| 华兴化工 | 67,899.70 | 21,745.53 | 44,293.08 | -1,494.92 |
| 东达矿业 | 78,075.36 | 45,681.19 | 21,953.56 | 5,480.53 |
| 通华物流 | 9,751.38 | 278.98 | 19,874.08 | 274.89 |
| 铜化设计院 | 3,895.27 | 1,464.02 | 4,956.54 | 274.50 |
| 华兴精细 | 9,695.36 | 4,206.43 | 7,139.74 | -657.45 |
| 纳源 | 61,531.13 | 47,815.35 | 38,823.11 | 3,121.51 |
| 安伟宁 | 19,517.74 | 11,846.10 | 30,968.68 | -2,392.01 |
| 安轩达 | 16,424.01 | 12,168.44 | 2,090.63 | -705.28 |
| 铜陵迅捷 | 1,064.38 | 8.07 | 1,801.65 | 8.07 |
| 嘉尚能源 | 7,828.57 | 2,465.75 | 1,016.03 | 501.30 |
| 中元化工 | 29,311.88 | 2,760.98 | 8,346.43 | -3,809.15 |
以上为2023年度及2023年12月31日相关财务数据，未经审计。前期同类关联交易执行情况良好，支付等履约能力正常，未发生违约情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司在与关联方进行日常经营相关的关联交易时，均遵循公平、公正、合理的原则，交易价格将按照市场规律，以市场同类交易标的价格为依据。根据交易内容，公司将与关联方签署具体交易协议，详细约定交易价格、交易内容等事项。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
日常关联交易暨预计发生的各项日常关联交易是生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，为公司正常生产经营所必需，对公司主营业务发展具有积极意义，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易的、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生影响。
公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
请予审议。
关于向金融机构申请综合授信的议案
各位股东（代表）：
为满足公司生产经营和项目建设的需要，2024年度，公司拟向各金融机构申请综合授信总额为296,583.01万元，各金融机构及拟综合授信金额具体如下表：
| 单位：万元 | |||||
| 序号 | 金融机构 | 授信总额 | |||
| 流动资金授信金额 | 用信方式 | 项目授信金额 | 用信方式 | ||
| 1 | 中国银行铜陵分行 | 30,000.00 | 信用 | ||
| 2 | 中国工商银行铜陵分行 | 30,000.00 | 信用 | ||
| 3 | 中国建设银行铜陵分行 | 28,000.00 | 信用 | ||
| 4 | 中国农业银行铜陵分行 | 10,000.00 | 信用 | ||
| 5 | 交通银行铜陵分行 | 17,000.00 | 信用 | ||
| 6 | 中信银行合肥分行 | 10,000.00 | 信用 | ||
| 7 | 浦发银行铜陵分行 | 6,000.00 | 信用 | ||
| 8 | 科技农村商业银行铜陵分行 | 6,000.00 | 信用 | ||
| 9 | 杭州银行合肥分行 | 10,000.00 | 信用 | ||
| 10 | 兴业银行芜湖分行 | 5,000.00 | 信用 | ||
| 11 | 平安银行合肥分行 | 10,000.00 | 信用 | ||
| 12 | 广发银行合肥分行 | 10,000.00 | 信用 | ||
| 13 | 渤海银行合肥分行 | 10,000.00 | 信用 | ||
| 14 | 华夏银行合肥分行 | 8,000.00 | 信用 | ||
| 15 | 招商银行芜湖分行 | 10,000.00 | 信用 | ||
| 16 | 东亚银行合肥分行 | 10,000.00 | 信用 | ||
| 17 | 九江银行合肥分行银行 | 6,000.00 | 信用 | ||
| 18 | 邮储银行铜陵分行 | 15,000.00 | 信用 | ||
| 19 | 徽商银行铜陵分行 | 25,000.00 | 信用 | 19,382.30 | 铜化集团担保 |
| 20 | 光大银行铜陵分行 | 10,000.00 | 信用 | 1,200.71 | 铜化集团担保 |
| 21 | 中国进出口银行合肥分行 | 10,000.00 | 担保 | ||
| 小计 | 276,000.00 | 20,583.01 | |||
| 合计 | 296,583.01 | ||||
上述授信总额度296,583.01万元不等于公司实际融资金额，授信业务品种包括但不
限于流动资金贷款、固定资产贷款、并购贷款、银行承兑汇票、信用证等。授信起始时间、授信期限及额度最终以各金融机构实际审批为准。在授信期限内，公司根据资金需求进行融资，授信额度可循环使用。请予审议。
关于预计2024年为全资及控股子公司提供担保额度的议案
各位股东（代表）：
一、担保情况概述
为满足相关子公司生产经营的需要，根据其业务需求及授信计划，本公司预计未来一年内，为全资及控股子公司提供总额度不超过人民币140,000万元的综合授信担保，用于全资及控股子公司流动资金贷款、开具银行承兑汇票及保函等流动资金周转业务品种及项目建设资金的担保。具体安排如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例（%） | 被担保方最近一期资产负债率（%） | 截至目前担保余额(万元) | 本次新增担保额度（万元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例（%） | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 对子公司的担保预计 | |||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的子公司 | |||||||||
| 六国化工 | 湖北六国 | 51 | 75.90 | 27,150.00 | 36,000.00 | 13.93 | 自公司2023年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。 | 否 | 否 |
| 中元化肥 | 60 | 149.85 | 27,066.79 | 40,000.00 | 13.89 | ||||
| 国泰化工 | 100 | 85.99 | 19,857.00 | 43,000.00 | 10.19 | ||||
| 生态农业 | 100 | 90.32 | 0 | 10,000.00 | 0 | ||||
| 小计 | 74,073.79 | 129,000.00 | 38.00 | ||||||
| 2.资产负债率为70%以下的子公司 | |||||||||
| 六国化工 | 国星化工 | 70 | 42.77 | 5,000.00 | 6,000.00 | 2.57 | 自公司2023年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。 | 否 | 否 |
| 鑫克化工 | 60 | 6.68 | 0 | 5,000.00 | 0 | ||||
| 小计 | 5,000.00 | 11,000.00 | 2.57 | ||||||
议案九
| 合计 | 79,073.79 | 140,000.00 | 40.57 |
其中：资产负债率70%以上子公司全年预计发生担保总额为129,000万元；资产负债率低于70%子公司全年预计发生担保总额为11,000万元。
在年度担保总额未突破的条件下，资产负债率低于70%的控股子公司之间的担保额度可以调剂使用。
二、被担保人基本情况
1、湖北六国
注册资本：15000 万元注册地点：当阳市玉泉办事处岩屋庙村法定代表人：张勇
经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；肥料生产；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：选矿；化肥销售；肥料销售；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本公司持有湖北六国51%股权。截止2023年12月31日，湖北六国资产总额98,612.90万元，负债总额74,848.45万元，净资产23,764.45万元，2023年度净利润5,611.02万元。
2、中元化肥
注册资本： 10000万元
注册地点：安徽省宿州市经济技术开发区金泰路6号法定代表人：张玉奎
经营范围：许可项目：肥料生产；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：土壤与肥料的复混加工；肥料销售；化肥销售；货物进出口；技术进出口；塑料制品销售；再生资源销售；包装材料及制品销售；非居住房地产租赁；热力生产和供应（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）本公司持有中元化肥60%股权。截止2023年12月31日，中元化肥资产总额37,306.15万元，负债总额55,901.57万元，净资产-18,595.42万元，2023年度净利润-1,027.09万元。
3、国泰化工
注册资本：18500万元
注册地点：颍上循环经济园化工集中区
法定代表人：李飞
经营范围：许可项目：危险化学品生产；肥料生产；道路货物运输（不含危险货物）；省际普通货船运输、省内船舶运输；水路普通货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；通用零部件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；肥料销售；化肥销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；普通机械设备安装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；建筑装饰材料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
本公司持有国泰化工100%股权。截止2023年12月31日，国泰化工资产总额49,665.20万元，负债总额42,707.89万元，净资产6,957.31万元，2023年度净利润-1,785.20万元。
4、生态农业
注册资本：5000万元
注册地点：安徽省铜陵市郊区铜港路白鹤社区办公室
法定代表人：俞云
经营范围：一般项目：农副产品销售；化肥销售；肥料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；煤炭及制品销售；金属矿石销售；棉、麻销售；机械设备销售；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农作物种子经营（仅
限不再分装的包装种子）；国内货物运输代理；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；普通机械设备安装服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；工程管理服务；初级农产品收购；非食用农产品初加工；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；鲜肉批发；鲜肉零售；林业产品销售；牲畜销售；水产品批发；水产品零售；谷物种植；豆类种植；薯类种植；蔬菜种植；水果种植；水生植物种植；园艺产品种植；树木种植经营；技术进出口；货物进出口；粮食收购；食品销售（仅销售预包装食品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：肥料生产；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；农药批发；道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输；生鲜乳道路运输；建设工程设计；建设工程监理；建设工程施工；食品销售；水产养殖；住宿服务；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）本公司持有生态农业100%股权。截止2023年12月31日，生态农业资产总额48,749.54万元，负债总额44,029.66万元，净资产4,719.88万元，2023年度净利润-419.01 万元。
5、国星化工
注册资本：838万美元注册地点：安徽省铜陵市铜陵大桥经济开发区铜港路8号法定代表人：马健经营范围：化肥（含复合肥料、复混肥料、水溶肥料、掺混肥料、缓控释肥料、生物肥料、有机肥料、氮肥和其他肥料）的生产、加工、销售及网上销售，自产产品的出口，公司所需的机械设备、原辅材料的技术的进出口以及提供相关售后服务，普通货物道路运输及代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）本公司持有国星化工70%股权。截止2023年12月31日，国星化工资产总额14,930.79万元，负债总额6,386.25万元，净资产8,544.54万元，2023年度净利润
316.84万元。
6、鑫克化工
注册资本：10000万元
注册地点：安徽省铜陵市铜港路法定代表人：马健经营范围：许可项目：危险化学品生产；食品生产；食品销售；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：化肥销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品），农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
本公司持有鑫克化工60%股权。截止2023年12月31日，鑫克化工资产总额22,338.14万元，负债总额1,493.23万元，净资产20,844.91万元，2023年度净利润1,392.17万元。
三、担保协议的主要内容
目前，公司尚未对上述担保签署相关协议。如公司股东大会通过该项授权，公司将根据子公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，严格按照股东大会授权履行相关担保事项。
请予审议。
关于2023年度非独立董事薪酬的议案
各位股东（代表）：
董事会薪酬与考核委员会对公司非独立董事2023年度薪酬发放进行了审核，并提交了《关于公司非独立董事2023年度薪酬的提案》，2023年度从公司领取薪酬的非独立董事为董事长陈胜前先生，薪酬总额（税前）107.52万元。马健先生为高管兼任董事，以高管身份根据具体任职岗位领取薪酬，不另外领取董事薪酬。请予审议。
关于2023年度监事薪酬的议案
各位股东（代表）：
董事会薪酬与考核委员会对公司非独立董事2023年度薪酬发放进行了审核，并提交了《关于2023年度监事薪酬的提案》，2023年度在公司领取薪酬的监事2人，薪酬总额（税前）合计：80.79万元，具体情况如下：
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 薪酬（税前） |
| 吴健 | 职工监事 | 65.53 |
| 崔红玲 | 职工监事 | 15.26 |
| 合计 | / | 80.79 |
请予审议。
关于修改《公司章程》及附件的议案
各位股东（代表）：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，结合安徽六国化工股份有限公司实际情况，公司拟对《公司章程》及附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中相关条款进行修订。具体内容详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于修改《公司章程》及附件的公告》（公告编号：
2024-021）、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》。
请予审议。
关于修订《关联交易决策制度》的议案
各位股东（代表）：
为了规范安徽六国化工股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与关联人所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障股东和公司的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，对公司《关联交易决策制度》相关条款进行了修改。请予审议。
安徽六国化工股份有限公司
关联交易决策制度第一章 总 则
第一条 为规范安徽六国化工股份有限公司（下称本公司或公司）与关联方的交易行为，保护公司及中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》等法律、法规以及《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 公司的关联交易应遵循公正、公平、公开和诚实信用的原则，不得损害公司、全体股东特别是中小股东的利益。
第三条 公司应当采取措施规范关联交易，减少和避免关联交易。
第二章 关联人和关联交易
第四条 本公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由公司的关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织；
（五）中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条 公司与第五条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但其发动代表人、董事长、经理或者半数以上的董事兼任本公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
（五）中国证监会、证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，具有第五条或第七条规定情形之一的；
（二）过去12个月内，曾经具有第五条或第七条规定情形之一的。
第九条 公司的关联交易是指公司或者控股子公司与本公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第十条 公司应确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第三章 关联交易的决策程序和权限
第十一条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
第十二条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：
（一）交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上
的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于本制度第二十一条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保；公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
（三）虽属于董事会决策权限内的关联交易，但董事会认为应提交股东大会表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易由股东大会审查并表决；
（四）具体交易总金额不明确的关联交易；
（五）对公司可能造成重大影响的关联交易；
（六）法律、行政法规、规范性文件、证券监管机构规定的应提交股东大会审议的其他关联交易。
第十三条 董事会有权批准下述未达本制度第十二条股东大会审议标准的关联交易：
（一）公司拟与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易；
（二）公司拟与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
上述关联交易应由公司独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
第十四条 本制度第十二条、第十三条规定情形之外的关联交易，由总经理办公会议审议。
第十五条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。第十六条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十一条至第十四条的规定。
但公司出资额达到第十二条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或本公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
第十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；
（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第十九条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第七条第（二）项至 第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）本所认定的其他交易。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第二十条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用第十一条、第十二条、第十三条规定。
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照本制度相关条款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 围。第二十一条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。第二十二条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。第二十三条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方占用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。第二十四条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第四章 附 则
第二十五条 公司对关联交易审议并作出决策后，应按照中国证监会和上海 证券交易所的有关规定及时进行信息披露。
第二十六条 本制度自公司股东大会通过之日起生效，修改时亦同。
本制度所称“以上”包含本数；“超过”、“低于”不含本数。除非特别说明，本制度中货币单位均指人民币。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东（代表）：
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，对公司《募集资金管理制度》相关条款进行了修改。请予审议。
安徽六国化工股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为促进公司持续稳定发展，加强对募集资金的管理，使募集资金产生预期收益，保护投资者利益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、业务规则和规范性文件，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 募集资金的使用遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的原则。
公司董事会建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
公司将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易所（以下简称“上交所”）备案并在上交所网站上披露。
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集
资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条 凡违反本制度，致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损失），视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时，相关责任人承担相应民事赔偿责任。
第六条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
第二章 募集资金的存储
第七条 公司募集资金存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第八条 公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）协商并签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少包括以下内容：
（一）公司将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募
集资金专户。
第九条 公司在上述协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第十条 公司使用募集资金遵循如下要求：
（一）公司按照本制度规定开展募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；
（二）公司按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司及时报告上交所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募投项目搁置时间超过1年的；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
4、募投项目出现其他异常情形的。
第十一条 募集资金原则上应当用于主营业务，公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
第十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上交所备案并公告。
第十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，在2个交易日内报告上交所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。
第十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资
金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。第十七条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度第四章的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十一条 上公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。。
第二十二条 变更后的募投项目投资于主营业务。
公司科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十三条 公司拟变更募投项目的，在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还参照相关规则的规定进行披露。
第二十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所
并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上交所要求的其他内容。
公司充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第二十六条 变更可转换公司债券募集资金投资项目的，公司应当在股东大会通过决议后20个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布3次。其中，在回售实施前、股东大会决议公告后5个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告的发布时间视需要而定。
第五章 募集资金使用管理与监督第二十七条 募集资金到位后，公司及时办理验资手续，由符合《证券法》规定的会计师事务所出具验资报告。第二十八条 公司财务部门对涉及募集资金运用的活动建立健全有关会计记录和台帐，并定期检查监督资金的使用情况及使用效果。第二十九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。第三十条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后
2个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。第三十一条 公司邀请保荐机构至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交。核查报告包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上交所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十二条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上交所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第六章 附则
第三十三条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本规定。
第三十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规
定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
第三十五条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。第三十六条 本制度修订权及解释权属于公司董事会。第三十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行，修订时亦同。
关于提名华卫琦为公司第八届董事会非独立董事候选人的议案
各位股东（代表）：
根据《公司法》及六国化工《公司章程》的有关规定，提名华卫琦为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满。华卫琦简历如下：
华卫琦，男，1972年3月出生，化工专业博士，MBA，并先后入选中组部国家“万人计划”领军人才、泰山产业领军人才，享受国务院政府特殊津贴专家。华卫琦2001年1月加入万华，历任化工过程研究所所长、发展规划部部长、技术研究部部长、万华研究院院长、公司技术总监。在万华工作期间，组建培育出了一支千余人的研发创新团队，先后主持和承担国家科技支撑、863、国际科技合作、省市重大科技专项等10余项，推动MDI技术多次更新换代，并开发成功了ADI、MDI废盐水回用等一批重大科技成果，累计申请国内外发明专利60余件，获得山东省科技进步最高奖、一等奖和二等奖5项，以及中国青年科技奖、求是杰出青年科技成果转化奖、山东省优秀发明家（记一等功）、山东省劳动模范等荣誉称号。现任万华化学集团股份有限公司董事、常务副总裁。
请予审议。
关于提名聂辉强为公司第八届监事会非职工代表监事
候选人的议案
根据《公司法》及六国化工《公司章程》的有关规定，提名聂辉强为公司第八届监事会非职工代表监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满。聂辉强简历如下：
聂辉强，男，1980年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，南开大学研究生学历。曾任万华化学（宁波）容威聚氨酯有限公司财务总监，万华化学（宁波）热电有限公司财务总监，万华化学（宁波）有限公司财务总监，现任万华化学集团股份有限公司财务部总经理。
请予审议。
安徽六国化工股份有限公司
2024年5月