山东钢铁：关于修订公司章程的公告

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股票简称：山东钢铁 证券代码：600022 编号：2024-033

山东钢铁股份有限公司关于修订公司章程的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司独立董事管理办法》等规范性文件的要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修改。具体情况如下：

《公司章程》原条款	修改后条款
第一条 为规范山东钢铁股份有限公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护股东、公司和其他利益相关方的合法权益，根据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规和有关规范性文件，制定本章程。	第一条 为规范山东钢铁股份有限公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护股东、公司和其他利益相关方的合法权益，根据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》《上市公司独立董事管理办法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规和有关规范性文件，制定本章程。
第八十三条 董事、非职	第八十三条 非职工董事、非职工监事

《公司章程》原条款	修改后条款
工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。	候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东提供候选非职工董事、非职工监事的简历和基本情况。
第八十三条…… 第二届及以后董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会可以提名；单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东书面提名的人士，由董事会进行资格审查，通过后作为董事候选人提交股东大会选举。	第八十三条…… 第二届及以后董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会可以提名；单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东书面提名的人士，由董事会进行资格审查，通过后作为董事候选人提交股东大会选举；董事会中的职工董事候选人由公司工会提名，经公司职工民主选举产生。
第九十七条 公司党委领导班子根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层党组织工作条例（试行）》等规定，按照管理权限配备。党委领导班子成员为5人，设党委书记1人、副书记2人，设纪委书记1人。	第九十七条 公司党委领导班子根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层党组织工作条例（试行）》等规定，按照管理权限配备。党委领导班子成员为7人，设党委书记1人、副书记2人，设纪委书记1人。
第一百零三条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，可连选连任。	第一百零三条 非职工董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，可连选连任。

第一百一十一条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不

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存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。	响其进行独立客观判断关系的董事。
第一百一十六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有中国证监会颁发的《上市公司独立董事规则》所要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）法律法规、本章程规定的其他条件。	第一百一十六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有中国证监会颁发的《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、会计或者经济等其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务 规则和公司章程规定的其他条件。
第一百一十七条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；	第一百一十七条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲

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（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员； （七）本章程规定的其他人员； （八）中国证监会认定的其他人员。	属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）在与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务 规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
第一百一十九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影	第一百一十九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事

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响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。	会应当按照规定披露上述内容。
第一百二十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。	第一百二十三条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第（一）项或者第（二）项条件规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百二十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞	第一百二十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合

《公司章程》原条款	修改后条款
职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。	《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
新增	第一百二十五条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的 其他职责。
第一百二十五条 独立董事除应当具有公司法和其他法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还行使下列职权： （一）重大关联交易（指公司与关联人发生的交易金额高于三百万元或高于公司最近一期经审计净资产绝对	第一百二十六条 独立董事除应当具有公司法和其他法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还行使下列职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利；

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值百分之五的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述第（五）项职权应当经全体独立董事同意，行使其他各项职权应当取得二分之一以上独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。	（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百二十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员；	删除

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（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）公司执行现金分红政策、现金分配方案的； （七）变更募集资金投向、用闲置募集资金补充流动资金事项、以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的； （八）股权激励计划和员工持股计划； （九）应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见； （十）重大资产重组； (十一)法律、法规、中国证监会、本章程规定的其他事项。
第一百二十七条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。	删除
第一百二十八条 如有关	删除

《公司章程》原条款	修改后条款
事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
新增	第一百二十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的 其他事项。
新增	第一百二十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本章程第一百二十六条第一款第一项至第三项、第一百二十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增	第一百二十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况；

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	（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第一百二十九条……第一百三十条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

	第一百三十条 …… 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。
第一百三十六条 董事会由九名董事组成，其中独立董事不少于三分之一。董事会设董事长一人。董事会不设职工代表董事。	第一百三十六条 董事会由九名董事组成，其中独立董事不少于三分之一。董事会设董事长一人。董事会设职工董事一人。
第一百五十八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十六条规定的情形；	第一百五十八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形； (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

《公司章程》原条款	修改后条款
(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚； (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； (四)公司现任监事； (五)曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； (六)最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上； (七)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。	(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； (四)公司现任监事； (五)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； (六)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； (七)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百九十一条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事由股东代表和公司职工代表担任，其中职工代表监事二名。监事会设监事会主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。	第一百九十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事由股东代表和公司职工代表担任，其中职工代表监事一名。监事会设监事会主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第二百零四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利

《公司章程》原条款	修改后条款
（或股份）的派发事项。	中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百零六条 利润分配的决策程序和机制 …… （五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 ……	第二百零六条 利润分配的决策程序和机制 …… （五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 ……

除上述修订条款外，《公司章程》部分章节条款序号顺延调整，其他条款内容不变。修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过后实施。

特此公告。

山东钢铁股份有限公司董事会

2024年4月30日