江苏恒兴新材料科技股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
第一章 总则第一条 为进一步完善江苏恒兴新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和《江苏恒兴新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 职责权限
第四条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，并且形成书面讨论意见。
第五条 独立董事行使下列特别职权前应当经公司专门会议讨论，并经全体独立董事过半数同意后，方可行使：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第六条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。
第七条 除审议前述规定的事项外，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 工作细则
第八条 独立董事专门会议分为定期会议和临时会议，独立董事应当每年至少召开一次定期会议，并根据需要不定期召开临时会议。公司原则上应当于会议召开前3日通知全体独立董事并提供相关资料和信息。
情况紧急需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，经全体独立董事一致同意，可不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上说明。
第九条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十一条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行，会议表决以举手或投票方式进行，每一名独立董事有一票表决权。专门会议做出的决议，必须经全体独立董事过半数通过。第十二条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十三条 独立董事应当在专门会议中发票明确意见，意见类型包括同意、反对和弃权。独立董事所发表的意见应当明确、清楚，发表反对或弃权意见时，应当同时说明理由。在独立董事专门会议中，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，应将每一位独立董事的意见分别详细记录。
第十四条 独立董事专门会议通过的议案及表决结果应以书面形式报告公司董事会。
第十五条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。
独立董事专门会议记录应当至少保存十年。
第十六条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见。公司指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开，并做好工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
独立董事专门会议可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。
第十七条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第四章 附则
第十八条 本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。
第十九条 本规则经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。第二十条 本规则由公司董事会负责解释。
江苏恒兴新材料科技股份有限公司
2024年4月