证券代码：603908 证券简称：牧高笛 公告编号：2024-014
牧高笛户外用品股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司全体董事出席了本次会议。
? 本次董事会全部议案均获通过，无反对票。
一、董事会会议召开情况
牧高笛户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议于2024年4月29日上午以现场和通讯表决相结合的方式召开，本次会议的通知已于2024年4月19日通过邮件的方式传达全体董事，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事、高管人员列席了本次会议，会议由董事长陆暾华先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议，通过了以下议案：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2023年度总经理工作报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《2023年度董事会工作报告》
具体内容详见2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）审议通过《2023年年度报告全文及摘要》
具体内容详见2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并获得全体委员一致同意。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》附件《第一百零一号 上市公司季度报告》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》附件《第六号 定期报告》等有关规定，公司严格按照《企业会计准则》及有关规定规范运作，公司2024年第一季度报告公允地反映了一季度的财务状况和经营成果。本议案已经公司第六届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并获得全体委员一致同意。具体内容详见2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《牧高笛户外用品股份有限公司2024年第一季度报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过《2023年度财务决算报告》
具体内容详见2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（六）审议通过《2023年度独立董事述职报告》
具体内容详见2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事将在2023年年度股东大会上进行述职。
（七）审议通过《公司董事会审计委员会2023年度履职报告》
具体内容详见2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司董事会审计委员会2023年度履职报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》具体内容详见2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：9票赞成， 0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》具体内容详见2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：9票赞成， 0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告的议案》
具体内容详见2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。
表决结果：9票赞成， 0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制的规定，董事会审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
具体内容详见2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-003）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十二）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利12元（含税）；向全体股东以资本公积金转增股本每10股转增4股，不送红股。截至2023年末，公司总股本66,690,000股，本次转增后，公司总股本变更为93,366,000股（最终以中国证券登记结算有限公司实际增加数量为准），注册资本变更为93,366,000元。
具体内容详见2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-004）。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
为保持2024年度审计工作的连续性和稳定性，经董事会全体成员审议决定，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，负责公司2024年度的财务及内部控制审计工作。
其中，2023年度审计收费为70万元，内部控制审计收费为20万元。2024年度审计收费定价原则与以前年度保持一致。具体审计费用将依照市场公允、合理的定价原则，根据公司股东大会的授权，由公司管理层根据行业标准及公司审计的实际工作量，双方协商确定。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并获得全体委员一致同意。
具体内容详见2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-005）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于2024年度申请银行综合授信额度的议案》
同意公司及子公司拟向金融机构（包括但不限于建设银行、中国银行、农业银行、工商银行、中信银行、宁波银行、招商银行、浦发银行、浙商银行、汇丰银行、华夏银行、渣达银行、宁波通商银行、兴业银行、徽商银行）申请总额不超过人民币30亿元的综合授信额度。授信业务包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等业务。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司的实际资金需求来合理确定。贷款期限包括短期借款、中长期借款不限。授权期限自股东大会通过本议案之日起不超过12个月。该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。同时，为了提高决策效率，董事会提请股东大会授权董事长或其授权人士在本议案授信额度范
围内签署相关的具体文件及办理贷款具体事宜。
具体内容详见2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于申请银行综合授信额度的公告》（公告编号：2024-006）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司2024年度为子公司提供担保额度的议案》
为满足公司及子公司经营发展需要，匹配银行综合授信额度，实现高效筹措资金，公司预计2024年度为子公司提供担保总额不超过19.30亿元。担保额度有效期为自本议案经股东大会审议通过之日起不超过12个月。
具体内容详见2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2024年度为子公司提供担保额度的公告》（公告编号：
2024-007）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于2023年内部控制评价报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并获得全体委员一致同意。
具体内容详见2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《牧高笛户外用品股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过《关于确认公司2023年度董事及高级管理人员薪酬的议案》
根据《公司章程》及《董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度规定，经公司董事会薪酬与考核委员会考核，结合公司生产经营实际情况并参考行业薪酬水平，确认2023年度公司非独立董事及高级管理人员年度薪酬（含
税）情况。审议该议案时，董事陆暾华、陆暾峰、徐静、杜素珍回避表决。本议案已经公司第六届董事会提名与薪酬考核委员会第七次会议审议通过，并获得全体委员一致同意。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。本议案董事薪酬尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动带来的不良影响，控制公司财务费用波动，同意公司及子公司根据实际经营需求，与银行等金融机构开展总额不超过5,000万美元的外汇套期保值业务，授权公司董事长或其授权人士在上述额度范围内负责具体实施外汇套期保值业务相关事宜并签署相关文件，授权期限自本次股东大会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2024-008）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十九）审议通过《关于以存单等资产进行质押向银行申请开具承兑汇票等业务的议案》
为提高资金使用效率，满足生产经营需要，公司及子公司拟用定期存单进行质押，质押总额十二个月不超过5,000万元向银行申请开具银行承兑汇票用于对外支付货款或开展远期结售汇业务，从而增加银承结算，提高资金使用效率。授权期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。在额度范围内授权董事长签署相关合同文件，具体事项由公司财务总监负责组织实施。
具体内容详见2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于以存单等资产进行质押向银行申请开具承兑汇票等业务的公告》（公告编号：2024-009）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二十）审议通过《关于调整募集资金投资规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
鉴于公司“智能装配仓储一体化项目”一期建设工作已完成并正式投入生产，经公司管理层充分研究论证，项目一期可以满足现有业务配套和保障能力。为提高募集资金使用效率，保障公司股东价值更大化，拟调整“智能装配仓储一体化项目”总体投资规模，终止“智能装配仓储一体化项目”二期建设，并将剩余募集资金永久补充流动资金。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于调整募集资金投资规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-010）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于购买董监高责任险的议案》
为进一步完善公司风险控制体系，保障公司和投资者的权益，促进公司董事、监事及高级管理人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，结合公司管理需要，同意公司为董事、监事、高级管理人员等相关责任人员购买责任保险。
具体内容详见2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2024-011）。
表决结果：0票赞成，0票反对，0票弃权，9票回避。
公司全体董事作为被保险对象，属于利益相关方，已对此议案回避表决，此议案将直接提交公司股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
为进一步完善公司治理制度，提升公司治理水平，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律、法规规定，同意对《牧高笛户外用品股份有限公司章程》部分条款进行修订并办理工商变更登记。
具体内容详见2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-012）及《牧高笛户外用品股份有限公司章程》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于修订<牧高笛户外用品股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
具体内容详见2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《牧高笛户外用品股份有限公司股东大会议事规则》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
具体内容详见2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《牧高笛户外用品股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十五）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意召开2023年年度股东大会。
具体内容详见2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-013）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
牧高笛户外用品股份有限公司董事会
2024年4月30日