国泰君安证券股份有限公司关于牧高笛户外用品股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为牧高笛户外用品股份有限公司（以下简称“牧高笛”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对牧高笛2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了专项核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]232号《关于核准牧高笛户外用品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,669万股，发行价格16.37元/股，募集资金总额为273,215,300.00元，扣除各项发行费用45,070,000.00元（不含税），实际募集资金净额为人民币228,145,300.00元。上述募集资金于2017年3月1日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2017]第ZF10060号《验资报告》。
公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金使用及结余情况
截止2023年12月31日，公司本年度使用金额情况为：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 2022年12月31日募集资金专户余额 | 3,675,759.02 |
| 减：置换先期已投入的自筹资金 | 0.00 |
| 减：购买理财产品 | 194,000,000.00 |
| 加：理财产品赎回 | 252,000,000.00 |
| 加：理财产品投资收益 | 3,018,393.44 |
| 减：2023年度募投项目使用金额 | 53,144,038.26 |
| 加：2023年度活期存款利息扣除手续费金额 | 340,912.11 |
| 2023年12月31日募集资金专户余额 | 11,891,026.31 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定要求制定了《牧高笛户外用品股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），对公司募集资金的存储、使用、管理与监管等方面作出了明确规定。公司严格按照《管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存储、使用、管理与监管不存在违反《管理办法》规定的情况。2017年3月，公司与中信银行股份有限公司衢州分行、浙商银行股份有限公司衢州分行、上海浦东发展银行股份有限公司衢州支行、中国建设银行股份有限公司衢州分行及保荐机构国泰君安分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。2019年1月，公司与中国建设银行股份有限公司宁波江东支行、国泰君安证券股份有限公司、子公司浙江牧高笛户外用品有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，四方监管协议与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。2019年5月，公司披露了《关于首次公开发行股票募集资金部分专户销户的公告》，鉴于公司募集资金投资项目“补充流动资金项目”已按计划使用完毕，募
集资金专户在销户前所产生的利息已经转入公司自有资金账户，募集资金专户不再使用，为方便账户管理，公司已办理完毕该募集资金专户的销户手续，公司及保荐机构与中国建设银行股份有限公司衢州分行签署的三方监管协议相应终止。2020年4月，公司与渤海银行股份有限公司宁波分行、国泰君安证券股份有限公司、子公司浙江牧高笛户外用品有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。四方监管协议与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
2020年5月，“牧高笛全渠道营销网络建设项目”对应的中国建设银行股份有限公司宁波和丰支行账户中资金余额已全部转入同一项目的渤海银行股份有限公司宁波分行募集资金专户中。为方便募集资金账户管理，公司于2020年5月21日办理完毕中国建设银行股份有限公司宁波和丰支行募集资金专户的销户手续，公司、子公司浙江牧高笛户外用品有限公司及国泰君安与中国建设银行股份有限公司宁波江东支行签署的四方监管协议相应终止。2020年7月，公司披露了《关于首次公开发行股票募集资金部分专户销户的公告》，终止“牧高笛仓储中心及产品展示厅项目” ，并将募集资金投资项目终止后的剩余募集资金及后续收到的利息、理财收益等全部用于永久补充流动资金，用于日常生产经营活动。2020年6月22日，公司将“牧高笛仓储中心及产品展示厅项目”对应的浦发银行募集资金银行账户余额转入公司一般银行账户用于补充流动资金。募集资金专户在销户前所产生的利息已经转入公司自有资金账户，募集资金专户不再使用，为方便账户管理，公司已办理完毕该募集资金专户的销户手续，公司及保荐机构与上海浦东发展银行股份有限公司衢州分行签署的三方监管协议相应终止。2022年2月，公司与中信银行股份有限公司衢州分行、国泰君安、衢州天野户外用品有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。前述《四方监管协议》与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。2022年7月，公司将“牧高笛全渠道营销网络建设项目”对应的渤海银行募
集资金银行账户余额全部转入“智能装配仓储一体化项目”对应的中信银行账户后，办理了渤海银行股份有限公司宁波分行募集资金专户的销户手续，公司、子公司浙江牧高笛户外用品有限公司及国泰君安与渤海银行股份有限公司宁波分行签署的四方监管协议相应终止。
（二）募集资金专户存储情况
截止2023年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：元
| 公司名称 | 专户银行名称 | 银行账号 | 账户性质 | 期末余额 |
| 牧高笛户外用品股份有限公司 | 中信银行股份有限公司衢州分行 | 8110801012900982080 | 活期户 | 11,438,848.66 |
| 牧高笛户外用品股份有限公司 | 浙商银行股份有限公司衢州分行 | 3410020010120100116715 | 已销户 | 0.00 |
| 衢州天野户外用品有限公司 | 中信银行股份有限公司衢州分行 | 8110801013002383457 | 活期户 | 452,177.65 |
| 合计 | 11,891,026.31 | |||
注：浙商银行股份有限公司衢州分行3410020010120100116715账号已于2023年3月24日销户；期末募集资金余额除上述募集资金专户余额外，尚有7,900.00万元闲置募集资金用于购买理财产品。
三、2023年度募集资金的实际使用情况
2023年度，公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2022年4月8日，公司召开的第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金与自有资金进行现金管理的议案》，同意公司以不超过1.5亿人民币的暂时闲置募集资金进行理财投资，该1.5亿元理财额度可循环滚动使用，有效期自公司2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开日，公司已持有的现金管理产品持有期将延续至本年度的，适用上述额度与期限。2022年5月5日，公司2021年年度股东大会审议通过了上述议案。2023年4月27日，公司召开的第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议审计通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司以不超过1.25亿（含1.25亿）人民币的暂时闲置募集资金进行理财投资，该1.25亿元理财额度可循环滚动使用。在上述额度范围内董事会授权董事长或其授权人士签署相关法律文件，授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。
截至2023年12月31日，公司用闲置募集资金购买理财产品余额为7,900万元。报告期内，公司使用闲置募集资金购买理财产品的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 发行银行 | 产品名称 | 金额 | 收益起算日 | 赎回日 | 期限 | 预期年化参考收益率 | 收益 |
| 1 | 中信银行股份 有限公司衢州分行 | 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款11789期 | 6,000.00 | 2022-09-29 | 2023-09-25 | 361天 | 1.80%-3.00% | 178.03 |
| 2 | 中信银行股份 有限公司衢州分行 | 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款11764期 | 2,300.00 | 2022-10-01 | 2023-01-03 | 94天 | 1.60%-3.08% | 15.87 |
| 3 | 中信银行股份有限公司衢州分行 | 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款11829期 | 3,600.00 | 2022-10-01 | 2023-03-30 | 180天 | 1.80%-3.15% | 55.92 |
| 4 | 中信银行股份 有限公司衢州 分行 | 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款12738期 | 1,800.00 | 2022-12-10 | 2023-03-10 | 90天 | 1.30%-3.15% | 12.21 |
| 5 | 中信银行股份 有限公司衢州分行 | 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款13145期 | 1,500.00 | 2023-01-09 | 2023-02-08 | 30天 | 1.30%-2.90% | 3.08 |
| 6 | 中信银行股份 有限公司衢州 | 共赢智信汇率挂钩人民币结构性 | 6,000.00 | 2023-04-11 | 2023-05-04 | 23天 | 1.30%-2.94% | 9.60 |
| 分行 | 存款14612期 |
| 7 | 中信银行股份 有限公司衢州分行 | 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款15007期 | 4,000.00 | 2023-05-09 | 2023-08-07 | 90天 | 1.30%-3.15% | 27.12 |
| 8 | 中信银行股份 有限公司衢州 分行 | 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款16167期 | 3,500.00 | 2023-08-14 | 2024-02-19 | 189天 | 1.25%-2.90% | 持有中 |
| 9 | 中信银行股份 有限公司衢州 分行 | 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款16345期 | 4,400.00 | 2023-09-27 | 2024-04-22 | 208天 | 1.25%-2.78% | 持有中 |
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况
（八）募集资金使用的其他情况
鉴于公司“智能装配仓储一体化项目”一期建设工作已完成并正式投入生产，经公司管理层充分研究论证，项目一期可以满足现有业务配套和保障能力。为提高募集资金使用效率，保障公司股东价值更大化，经公司2024年4月29日第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十二次会议审议，拟调整“智能装配仓储一体化项目”总体投资规模，终止“智能装配仓储一体化项目”二期建设，并将剩余募集资金永久补充流动资金，该事项尚待股东大会审议批准。
四、变更募投项目的资金使用情况
2019年变更的募投项目为“牧高笛‘一站式’营销渠道建设项目”和“牧高笛O2O管理系统及信息化建设项目”。变更后的募集资金投资项目为“牧高笛户外用品股份有限公司全渠道营销网络建设项目”，拟投资总额为16,386.90万元，由公司全资子公司浙江牧高笛实施，计划使用募集资金16,386.90万元。
2019年募投项目“牧高笛仓储中心及产品展示厅项目”达到预定可使用状态的完工期限延期至2021年12月31日。
2020年变更的募投项目为“仓储中心及产品展示厅募集资金投资项目”。原募投项目“牧高笛仓储中心及产品展示厅项目”终止实施，募集资金投资项目终止后的剩余募集资金及后续收到的利息、理财收益等全部用于永久补充流动资金，该变更后的募投项目已完成，累计使用募集资金3,548.13万元。
2020年募投项目“牧高笛全渠道营销网络建设项目”达到预定可使用状态的完工期限延期至2024年1月15日。
2022年变更的募投项目为“牧高笛全渠道营销网络建设项目”，变更后的募集资金投资项目为“智能装配仓储一体化项目”，拟投资总额为20,625.13万元，由公司及全资子公司衢州天野户外用品有限公司实施，计划使用募集资金17,063.88万元。截止2023年12月31日，该变更后的募投项目累计使用募集资金9,087.92万元。
（一）变更募集资金投资项目情况表
2023年度，公司募集资金投资项目未发生变更。
（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况
2018年8月29日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于暂缓实施部分募投项目的议案》，鉴于户外运动行业实体零售业的持续下滑，行业增速放缓、利润下降、竞争加剧的原因，公司暂缓实施“牧高笛‘一站式’营销渠道建设项目”“牧高笛O2O管理系统及信息化建设项目”和“牧高笛仓储中心及产品展示厅项目”。
2018年12月28日，公司召开的第五届董事会第三次会议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；将原募投项目“牧高笛‘一站式’营销渠道建设项目”和“牧高笛O2O管理系统及信息化建设项目”的募集资金共计16,386.90万元变更投入到新募投项目“牧高笛全渠道营销网络建设项目”，项目由公司全资子公司浙江牧高笛户外用品有限公司实施。2019年1月14日，公司2019年第一
次临时股东大会审议通过了上述议案。
2019年6月12日、6月28日，公司分别召开的第五届董事会第五次会议、第五届监事会第六次会议、2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于延长部分募集资金投资项目建设期限的议案》，同意公司将募集资金投资项目“牧高笛仓储中心及产品展示厅项目”达到预定可使用状态的完工期限延期至2021年12月31日。
2020年5月27日、6月11日，公司分别召开的第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议、2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于终止“仓储中心及产品展示厅募集资金投资项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，随着近几年宏观经济下行，零售业增速放缓，此外运动、休闲、时尚品牌陆续跨界户外市场，进一步加剧了市场竞争激烈程度，因此，公司2020年的品牌营销网络建设与生产基地建设节奏必然随着公司业务增速放缓而适时放缓，故当下仓储项目建设的必要性已不足，且公司现有仓储面积充裕且已满足业务需求，仓储项目的终止不会影响公司业务的正常经营开展。为提高募集资金使用效率，公司将“牧高笛仓储中心及产品展示厅项目”予以终止，并将募集资金投资项目终止后的剩余募集资金及后续收到的利息、理财收益等全部用于永久补充流动资金。
2020年12月15日、2020年12月31日，公司分别召开的第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十四次会议、2020年第三次临时股东大会，审议通过《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》，同意公司将募集资金投资项目“牧高笛全渠道营销网络建设项目”达到预定可使用状态的完工期限延期至2024年1月15日。
2022年1月7日、1月24日，公司分别召开的第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》。公司为保障项目效益仍将继续实施审慎的线下开店策略，若继续延长原项目的实施过渡期，会使募集资金使用效率降低，也会使项目能否如期完成的不确定性增大，为提升公司的自动化包装和智能化仓储水平，提高公司募集资金使用效率，公司变更“牧高笛全渠道营销网络建设项目”专户余
额投入“智能装配仓储一体化项目”，以满足业务增长导致的仓储面积新增需求，提升募集资金使用效率。
（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况“智能装配仓储一体化项目”可以提升公司的自动化包装和智能化仓储水平，提高公司的业务配套和保障能力，减少多处租赁仓库，降低仓库租金与物流管理难度。鉴于“智能装配仓储一体化项目”是辅助性项目，其为公司带来的经济效益是间接体现的，故无法单独核算效益。
（四）变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及其相关信息，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：牧高笛遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行了募集资金监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表1：
募集资金使用情况对照表
2023年度
编制单位：牧高笛户外用品股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 22,814.53 | 本年度投入募集资金总额 | 5,314.40 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 19,537.00 | 已累计投入募集资金总额 | 17,698.77 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 85.63% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更 （如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入 金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态 日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大 变化 |
| 牧高笛“一站式”营销渠道建设项目 | 是 | 14,505.92 | 0.00 | 0.00 | 已变更 | 不适用 | 是 | |||||
| 牧高笛O2O管理系统及信息化建设项目 | 是 | 1,880.98 | 0.00 | 0.00 | 20.25 | 20.25 | 已变更 | 不适用 | 是 | |||
| 牧高笛仓储中心及产品展示厅项目 | 是 | 3,150.10 | 0.00 | 0.00 | 已变更 | 不适用 | 是 | |||||
| 补充流动资金项目 | 否 | 3,277.53 | 3,277.53 | 3,277.53 | 3,290.81 | 13.28 | 100.41注 | 已完成 | 不适用 | 否 | ||
| 牧高笛全渠道营销网络建设项目 | 是 | 0.00 | 1,751.66 | 1,751.66 | 1,751.66 | 已变更 | 不适用 | 是 | ||||
| 永久补充流动资金 | 是 | 0.00 | 3,541.67 | 3,541.67 | 3,548.13 | 6.46 | 100.18注 | 已完成 | 不适用 | 否 | ||
| 智能装配仓储一体化项目 | 是 | 0.00 | 17,063.88 | 17,063.88 | 5,314.40 | 9,087.92 | -7,975.96 | 53.26 | 2024年12月 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | 22,814.53 | 25,634.74 | 25,634.74 | 5,314.40 | 17,698.77 | -7,935.97 | 69.04 | |||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 公司不存在未达到计划进度或预计收益的情况。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 牧高笛“一站式”营销渠道建设项目：近年来户外运动行业由于实体零售业的持续下滑，行业增速放缓、利润下降、竞争加剧，“牧高笛‘一站式’营销渠道建设项目”在实体门店选址困难以及租赁（购置）成本、人力成本等运营成本显著上升的情况下已较难全部达成。如按原计划投入募集资金进行项目建设，项目的投资回报存在较大不确定性，将可能使公司的盈利能力下降。公司出于审慎使用的原则，未对牧高笛“一站式”营销渠道建设项目进行投入。 牧高笛O2O管理系统及信息化建设项目：O2O管理系统及信息化建设可有效地对企业资源进行整合，业务流程进行优化，同时提供可靠的数据反馈以反映消费需求。鉴于项目可行性研究报告编制时间较早，项目涉及的部分硬件、软件有了更好的升级版或替代产品，如按原计划投入募集资金进行项目建设将难以达到最佳效果。为保证项目实施达成最佳效果，拟将本项目融入营销网络建设项目中，部分用于前端营销业务系统和后端业务管理系统的硬件、软件采购，部分用于支持其他营销渠道建设。 牧高笛仓储中心及产品展示厅项目：随着近几年宏观经济下行，零售业增速放缓，此外运动、休闲、时尚品牌陆续跨界户外市场，进一步加剧了市场竞争激烈程度，因此，公司2020年的品牌营销网络建设与生产基地建设节奏必然随着公司业务增速放缓而适时放缓，故当下仓储项目建设的必要性已不足。且公司现有仓储面积充裕且已满足业务需求，仓储项目的终止不会影响公司业务的正常经营开展。综上，鉴于市场环境的变化已使仓储项目建设必要性不足，且公司现有仓储面积已满足业务需求；同时，也为更合理的利用募集资金，减少银行贷款，降低财务费用，保持公司流动资金充裕，提升资金使用效率，公司将募集资金投资项目终止后的剩余募集资金及后续收到的利息、理财收益等全部用于永久补充流动资金。 牧高笛全渠道营销网络建设项目：公司为保障项目效益仍将继续实施审慎的线下开店策略，若继续延长原项目的实施过渡期，会使募集资金使用效率降低，也会使项目能否如期完成的不确定性增大，为提升公司的自动化包装和智能化仓储水平，提高公司募集资金使用效率。经公司2022年1月7日第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议与2022年1月24日公司2022年第一次临时股东大会审议通过，公司变更牧高笛全渠道营销网络建设项目专户余额投入“智能装配仓储一体化项目”，以满足业务增长导致的仓储面积新增需求，提升募集资金使用效率。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见三、（四） |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 详见三、（八） |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注：相关补充流动资金项目实际投入金额大于募集资金承诺投资总额部分系利息及理财收益。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于牧高笛户外用品股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
施 韬 梁昌红
国泰君安证券股份有限公司
2024年 4 月 29 日