中信建投证券股份有限公司关于华夏银行股份有限公司2023年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等
金融业务的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为华夏银行股份有限公司（以下简称“华夏银行”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，对华夏银行关于涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务事项进行核查，对关联财务公司的内部控制情况、经营管理及风险管理情况，以及金融业务开展情况等进行专项核查，具体情况如下：
一、首钢财务公司、中国电财基本情况
（一）首钢财务公司
首钢集团财务有限公司（以下简称“首钢财务公司”）是经原中国银行业监督管理委员会批准设立，由首钢集团有限公司、北京首钢建设投资有限公司出资设立的非银行金融机构，依法接受国家金融监督管理总局监管。
首钢集团有限公司持有首钢财务公司80%股权，北京首钢建设投资有限公司持有首钢财务公司20%股权。由于首钢集团有限公司为持有华夏银行5%以上股份的主要股东，因此，首钢财务公司作为其控股子公司与华夏银行存在关联关系，是公司关联方，其基本信息如下：
法定代表人：邹立宾
注册地址：北京市石景山区古城大街36号院1号楼
金融许可证机构编码：L0219H211000001
统一社会信用代码：911100003513170770
注册资本金：100亿元人民币经营范围：批准经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）中国电财
中国电力财务有限公司（以下简称“中国电财”）是经中国人民银行批准设立，由国家电网有限公司、国网英大国际控股集团有限公司出资设立的非银行金融机构，依法接受国家金融监督管理总局监管。国家电网有限公司持有中国电财51%股权，国网英大国际控股集团有限公司持有中国电财49%股权。由于国网英大国际控股集团有限公司为持有华夏银行5%以上股份的主要股东，因此，中国电财作为公司主要股东的控股股东控制的子公司，与华夏银行存在关联关系，是公司关联方，其基本信息如下：
法定代表人：谭永香
注册地址：北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼
金融许可证机构编码：L0006H211000001
统一社会信用代码：91110000100015525K
注册资本金：280亿元人民币
经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、首钢财务公司、中国电财内部控制的基本情况
（一）首钢财务公司
1、控制环境
（1）治理结构
首钢财务公司实行董事会领导下的总经理负责制，建立了股东会、董事会和监事会，并且对董事会和董事、监事、经理层和高级管理人员在内部控制中的责任进行了明确规定，明确了股东会、董事会、监事会和经理层之间各负其责、规范运作、相互制衡的公司治理结构。
（2）内部控制组织体系与工作机制
首钢财务公司的内部控制制度是完善的，执行是有效的。自首钢财务公司成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》《企业集团财务公司管理办法》等国家有关金融法规、条例以及首钢财务公司章程规范经营行为，加强内部管理。在资金管理方面较好的控制了资金流转风险；在信贷业务方面建立了相应的信贷业务风险控制程序，使整体风险控制在合理的水平。
2、控制活动
（1）账户风险控制
首钢财务公司制定了《人民币结算业务管理办法》《结算业务内部控制制度》等业务制度，有效控制了内部操作风险和违规行为，严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。通过银行现金管理系统对成员单位实施资金归集。成员单位在当地开户行开设结算账户，通过银行柜台或互联网传输路径实现资金结算，严格保障结算的安全、快捷，同时具有较高的数据安全性，建立并执行定期对账制度。
（2）信用风险控制
首钢财务公司建立了授信风险责任机制，设立独立的授信风险管理部门，进行统一授信管理，建立了信贷审查委员会，负责审批权限内的贷款审批，建立了客户信用风险识别与监测体系，建立了较完善的授信决策与审批机制。制定了《信贷审查委员会议事规程》等各类融资授信业务管理办法。建立了授信操作规范，贷款风险分类制度，规范贷款质量的认定标准和程序，确保贷款质量的真实性。
（3）会计岗位操作风险控制
首钢财务公司建立了会计核算和财务会计报告制度，实行会计岗位责任分离，严禁一人兼任非相容的岗位或独自完成会计全过程的操作，明确规定会计部门、
会计人员的职责权限，会计部门、会计人员在各自的权限内行事，超越权限必须经过授权审批，才可办理。对会计处理全过程进行监督，确保会计账务做到账账、账据、账款、账实、账表相符。
（4）信息系统风险控制
首钢财务公司信息系统建成于2015年9月，主要是为成员单位提供资金结算服务和信贷管理、会计核算等。具体业务操作根据公司各部门、各岗位职责进行权限划分，保证业务操作的安全性，目前公司信息化系统运行稳定正常。
（二）中国电财
1、控制环境
（1）治理结构
中国电财建立了以股东会、董事会、监事会及高级管理层为主体的公司治理组织架构，并对各治理主体在风险管理中的责任进行了明确。
（2）内部控制组织体系与工作机制
中国电财的内控管理制度健全，执行有效，内控体系覆盖全面，内控管理流程清晰。建立了“三重一大”决策管理制度；依据金融单位的行业特点，设立了资产负债管理委员会、信贷审查委员会、证券投资委员会等专业委员会，制定详细的工作制度或议事规则，确保各项业务依法合规开展；制定了内部控制评价工作手册，定期对内部控制体系的健全性、时效性、设计和执行的有效性展开全面评估，使整体风险控制在较低的水平。
2、控制活动
（1）流动性风险控制
中国电财建立了资产负债比例管理体系，强化资产负债比例管理，实现合理资产结构。加强资金调度管理，优化资金配置。完善集中清算备付管理，实现资金备付安全。建立同业互访机制，扩大同业授信机构范围，增强外部融资保障能力。完善流动性应急管理，开展应急演练，提升流动性风险应急管理水平。
（2）信用风险控制
中国电财严格审核授信客户的财务状况，强化信用风险评估，从严开展客户评级，合理确定授信额度，确保在授信额度内开展信贷业务。强化信贷制度建设，
落实监管部门信贷管理政策，制定信贷业务管理办法及相关业务操作规程，构建业务覆盖全面、操作指导性强的业务制度体系，规范信贷业务办理。
（3）结算操作风险控制
中国电财推广结算自动化处理功能，运用信息化管控刚性约束和监督制衡作用，将内控管理防控点嵌入信息系统，对操作风险进行刚性控制，保持营业结算零差错。构建结算业务在线稽核体系，全面推广在线稽核功能，动态实时监测结算运行情况，有效防控结算操作风险。
（4）市场风险控制
中国电财坚持高等级信用产品投资策略，不参与投资股票二级市场及股票基金，不做投机性交易，严守风险底线，在保证安全性、流动性前提下获得合理市场收益。加强市场调研和产品分析，提高市场变动判断力，做好投后跟踪，确保投资产品按期收回。加强投资规模及风险限额日常监控，做好突发事件的紧急处置预案，确保市场风险能控可控。
（5）信息系统风险控制
中国电财持续关注网络安全管理，完善网络安全监测、通报、整改、加固等工作机制，强化信息系统应急管理。完善网络威胁监测和风险识别系统建设，定期开展信息系统安全风险评估和等级保护测评，强化网络安全常态化和专项治理，加强信息系统漏洞隐患排查整改，夯实终端安全管理基础，强化对违章行为管控。加强网络安全实战攻防，强化系统、边界、设备等技术安全防护措施，开展应急处置、追踪溯源和攻击反制。
三、首钢财务公司、中国电财经营管理及风险管理情况
（一）首钢财务公司
1、经营情况
截至2023年9月30日，首钢财务公司总资产554.34亿元，总负债439.50亿元，净资产114.84亿元，2023年1-9月实现营业收入11.77亿元，利润总额
5.06亿元，净利润3.64亿元。
2、风险管理情况
自成立以来，首钢财务公司一直坚持稳健经营的原则，严格按照《公司法》
《银行业监督管理法》《企业会计准则》《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及《公司章程》规范经营行为，加强内部管理。经审查，首钢财务公司的各项监管财务指标均符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定要求，未发现其存在违反《企业集团财务公司管理办法》第
31、32、33条规定的情形。
3、监管指标情况
经核查，首钢财务公司的相关监管指标均符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定要求，未发现其存在违反《企业集团财务公司管理办法》第21、22条规定的情形。具体指标详见下表：
| 序号 | 监管指标及要求 | 2023年9月30日数据 |
| 1 | 资本充足率≥10% | 27.25% |
| 2 | 流动性比例≥25% | 48.70% |
| 3 | 集团外负债总额不得超过资本净额 | 0.00% |
| 4 | 投资总额不得高于资本净额的70% | 0.00% |
| 5 | 固定资产净额不得高于资本净额的20% | 0.02% |
（二）中国电财
1、经营情况
截至2023年12月31日，中国电财总资产3,112.24亿元，总负债2,624.02亿元，净资产488.22亿元，2023年度实现营业收入69.86亿元，利润总额60.04亿元，净利润45.34亿元。
2、监管指标情况
经核查，中国电财的相关监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定要求，未发现其存在违反《企业集团财务公司管理办法》第21、22条规定的情形。具体指标详见下表：
| 序号 | 监管指标及要求 | 2023年12月31日数据 |
| 1 | 资本充足率≥10% | 16.58% |
| 2 | 流动性比例≥25% | 29.40% |
| 3 | 集团外负债总额不得超过资本净额 | 0.00% |
| 4 | 投资总额不得高于资本净额的70% | 6.46% |
| 5 | 固定资产净额不得高于资本净额的20% | 1.35% |
四、公司与首钢财务公司、中国电财的金融业务情况
公司为规范金融机构授信管理，有效防范和控制信用风险，制定了《华夏银行境内金融机构授信管理办法》《华夏银行同一债务人投融资管理办法》等相关制度，对授信审查与审批、授信限额、授信后管理等各环节进行了规范，加强动态监控，掌握资产流动性、盈利水平和资产质量变化情况。
（一）首钢财务公司
首钢财务公司已纳入首钢集团有限公司集团客户管理，并纳入首钢集团有限公司关联交易管理，按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。报告期内，本公司与首钢财务公司金融业务情况为：
1、存款。截至2023年末，首钢财务公司在公司存款余额690.38万元，为活期存款。2023年内定期同业存款发生额5亿元，存款利率2.47%，于7月12日到期，截至2023年末无定期存款余额。2023年度，华夏银行在首钢财务公司的存款发生额及年末余额均为0。
2、贷款。2023年度，公司与首钢财务公司之间的贷款发生额及年末贷款余额均为0。
3、其他金融业务。公司与首钢财务公司之间的其他金额业务为授信类银行承兑汇票贴现业务，截至2023年末余额为0.47亿元，2023年内贴现量为2.05亿元，交易定价范围为1.60%-4.00%，定价方式为依据公司每天公布的指导价。首钢财务公司在交易中所占权益的性质为银行承兑汇票承兑人，公司为持有首钢财务公司承兑票据的客户进行贴现，实现了为小微企业、民营企业服务的准则。以上业务已纳入首钢集团有限公司授信类关联交易额度管理。
（二）中国电财
中国电财已纳入国网英大国际控股集团有限公司集团客户管理，并纳入国网英大国际控股集团有限公司关联交易管理，按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。报告期内，公司与中国电财金融业务情况为：
1、存款。2023年度，公司与中国电财之间的存款发生额及年末余额均为0。
2、贷款。2023年度，公司与中国电财之间的贷款发生额及年末余额均为0。
3、其他金融业务。公司与中国电财之间的金融业务为授信类银行承兑汇票
贴现业务，截至2023年末余额为0，2023年内贴现量为141万元，交易定价为
3.80%，定价方式为依据公司每天公布的指导价。中国电财在交易中所占权益的性质为银行承兑汇票承兑人，公司为持有中国电财承兑票据的客户进行贴现，实现了为民营企业服务的准则。以上业务已纳入国网英大国际控股集团有限公司授信类关联交易额度管理。
五、风险评估意见
公司认为首钢财务公司、中国电财具有合法有效的金融许可证、营业执照，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，能严格按照《企业集团财务公司管理办法》相关规定经营，各项监管指标均符合要求。根据公司对首钢财务公司及中国电财风险管理的了解和评估，未发现首钢财务公司、中国电财的风险管理存在重大缺陷。公司与首钢财务公司、中国电财之间金融业务符合国家金融监督管理总局、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等监管机构的要求，符合公司内部制度的相关规定。
六、保荐机构核査意见
经核查，保荐机构认为：华夏银行与首钢财务公司、中国电财的金融业务合作暨关联交易事项严格遵守了中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构的相关规定；公司制定的《华夏银行股份有限公司关于首钢集团财务有限公司2023年度风险持续评估的报告》《华夏银行股份有限公司关于中国电力财务有限公司2023年度风险持续评估的报告》对首钢财务公司、中国电财的分析比较全面、客观、真实地反映了其实际情况；相关事项实施了必要的审议程序，相关信息披露真实、准确、完整、及时。
综上，保荐机构对华夏银行2023的年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务事项无异议。