安徽省天然气开发股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
二零二四年五月十六日
目录
会议须知 ...... 1
会议议程 ...... 3
议案一 关于2023年年度报告及报告摘要的议案 ...... 5
议案二 关于2023年度董事会工作报告的议案 ...... 6
议案三 关于2023年度监事会工作报告的议案 ...... 12议案四 关于2023年度财务决算报告及2024年度财务预算方案的议案.......16议案五 关于2023年度利润分配方案的议案 ...... 24
议案六 关于预计2024年度银行综合授信额度的议案 ...... 26议案七 关于与皖能集团及其关联企业2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易总额预计的议案 ...... 27
议案八 关于与港华（安徽）公司及其关联企业2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易总额预计的议案 ...... 39
议案九 《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案.........52议案十 募投项目结项并将节余募集资金用于新建项目的议案 ...... 53
议案十一 关于《2023年度内部控制评价报告》的议案 ...... 60议案十二 关于聘任公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案....68议案十三 关于《安徽省能源集团财务有限公司2023年度风险持续评估报告》的议案 ...... 72
议案十四 关于2024年全年投资计划的议案 ...... 81
议案十五 关于修订《公司章程》的议案 ...... 82
议案十六 关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 92
议案十七 关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 94
议案十八 关于修订《关联交易决策制度》的议案 ...... 96
会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据安徽省天然气开发股份有限公司《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代理人，下同）携带相关证件，提前到达会场，登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席现场会议的股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
四、大会设会务组，由公司董事会办公室负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
五、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、在会议集中审议议案过程中，参会股东按会议主持人指定的
顺序发言和提问。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东就议案进行发言。
七、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。股票在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
八、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将采用上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。
九、本次会议由现场推举的计票、监票人进行现场议案表决的计票与监票工作。
十、公司董事会聘请安徽天禾律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
会议议程会议时间：2024年5月16日（星期五）14：00会议地点：安徽省合肥市马鞍山路6号能源大厦三楼会议室召开方式：现场投票与网络投票相结合会议议程：
一、主持人宣布会议开始；
二、宣布到会股东、股东代表、委托代表出席及所持股份情况，公司董事、监事、董事会秘书出席情况，公司高级管理人员和见证律师列席情况，审查会议有效性；
三、推举监、计票人；
四、宣读议案并请股东针对议案发表意见：
| 序号 | 审议事项 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于2023年年度报告及报告摘要的议案 |
| 2 | 关于2023年度董事会工作报告的议案 |
| 3 | 关于2023年度监事会工作报告的议案 |
| 4 | 关于2023年度财务决算报告及2024年度财务预算方案的议案 |
| 5 | 关于2023年度利润分配方案的议案 |
| 6 | 关于预计2024年度银行综合授信额度的议案 |
| 7 | 关于与皖能集团及其关联企业2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易总额预计的议案 |
| 8 | 关于与港华（安徽）公司及其关联企业2023年度日常关联交 |
易情况及2024年度日常关联交易总额预计的议案
| 易情况及2024年度日常关联交易总额预计的议案 | |
| 9 | 《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案 |
| 10 | 募投项目结项并将节余募集资金用于新建项目的议案 |
| 11 | 关于《2023年度内部控制评价报告》的议案 |
| 12 | 关于聘任公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案 |
| 13 | 关于《安徽省能源集团财务有限公司2023年年度风险持续评估报告》的议案 |
| 14 | 关于2024年全年投资计划的议案 |
| 15 | 关于修订《公司章程》的议案 |
| 16 | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 |
| 17 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 |
| 18 | 关于修订《关联交易决策制度》的议案 |
五、现场参会股东、股东代表、委托代表对会议议案进行投票表决；
六、统计表决结果；
七、股东交流；
八、由监票人宣布表决结果；
九、宣读股东大会决议；
十、宣读法律意见书；
十一、签署股东大会决议，董事和记录员签署会议记录；
十二、宣布大会结束。
议案一
安徽省天然气开发股份有限公司关于2023年年度报告及报告摘要的议案
各位股东及股东代表：
按照上海证券交易所关于2023年年报相关披露要求，公司组织编制《安徽省天然气开发股份有限公司2023年年度报告》及《安徽省天然气开发股份有限公司2023年年度报告摘要》。
详细内容见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《安徽省天然气开发股份有限公司2023年年度报告》、《安徽省天然气开发股份有限公司2023年年度报告摘要》。
该议案经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
安徽省天然气开发股份有限公司
2024年5月16日
议案二
安徽省天然气开发股份有限公司关于2023年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代表：
2023年，公司董事会全体成员根据《公司法》《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，恪尽职守、勤勉尽责，依法行使职权，严格执行股东大会各项决议，紧密围绕公司发展战略，积极推进各项工作。现将董事会2023年度工作情况报告如下：
一、2023年公司主要经营情况
2023年，公司董事会在股东大会授权范围内，有效履行职责，不断提升科学决策水平，特别是在国内能源行业洗牌加剧以及上游购气成本复杂多变的不利局面，带领公司经营管理层积极应对，科学布局，攻坚克难，按照年初制定的经营计划和年度重点工作部署，落实责任、扎实推进、严控风险，取得了较好的业绩。
公司2023年，公司全年实现输售气量38.82亿方，同比增长25%；营业收入61.04亿元，同比增长3%；利润总额4.53亿元，同比增长39%。
2023年末公司总资产70.01亿元，负债总额34．50亿元，资产负债率49.27%；归属于母公司所有者的权益为30.41亿元。
二、2023年董事会主要工作
（一）依法合规召集股东大会
2023年，公司董事会认真履行股东大会召集人职责，共计召集召开股东大会5次，审议议案23项。其中，年度股东大会1次，临时股东大会4次。公司严格遵循股东大会的相关要求，召开股东大会
均采用了现场与网络投票相结合的方式。其中，公司利润分配议案采取了分段表决，关联交易议案关联方回避了表决，切实保障了中小股东的权益。公司股东大会审议的各项议案均获得了通过。
（二）严格贯彻落实会议决议事项
2023年，公司董事会全面落实和督促股东大会作出的各项决议执行，充分发挥了董事会作为股东大会办事机构的作用。严格执行了公司2022年度利润分配方案，聘请公司2023年度财务审计机构及内控审计机构，落实2023年公司财务预算、投资计划，督促经营层严格控制并规范公司关联交易，推进并实施完成股权激励等各项重大决策。
（三）完善制度建设，提升公司治理水平
2023年度，公司依据证券监管部门相应出台的最新制度及监管规定，梳理了公司相关制度，对部分制度进行了修订，包括：《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》等制度。各项制度的完善，有效地保障公司规范运作和完善顶层设计的工作。
（四）持续加强对外投资工作
公司加大资源支持，加快市场开发力度，加强投资可行性论证，加大对外投资力度，有效满足公司多方面业务发展的需要。公司对外投资成果显著。2023年度内，公司重大投资包括完成皖江江北新兴产业集中区燃气特许经营权整合、收购安徽省综合能源开发利用有限公司51%股权、参股投资设立中安能源有限公司等重大投资项目。
（五）认真履行对外信息披露义务
2023年，公司严格遵守中国证监会及上海证券交易所有关规定，注重保护中小股东的知情权、参与权和决策权。董事会依法、合规、
及时进行信息披露，严格把控信息披露质量。2023年度公司按时高质的编制和披露了2022年年度报告、2023年半年度报告以及2023年各季度报告等定期公告，并发布了临时公告74项以及相应附件资料。各项公告内容真实、准确、完整、及时，符合监管要求。
（六）积极做好投资者关系管理工作
本年度，公司从各方面维护投资者的合法权益，投资者关系是公司规范发展、合规经营的重要工作之一。公司高度重视投资者网络沟通平台的维护，充分利用上交所“上证e互动”平台的功能接受投资者提出的问题和建议，并及时答复；召开了四次业绩说明会，参与了安徽上市公司协会举办的安徽上市公司投资者集体接待日活动。加强与机构投资者的交流，多次接待机构投资者视频、现场等调研活动。这些举措，增进了投资者对公司的理解与认同，促进了公司与投资者之间的良性互动。
（七）完成股权激励方案的实施工作
2022年年底，公司制定了限制性股票激励方案。2023年年初，公司召开临时股东大会、董事会、监事会，确定实施股权激励方案、实施日期等。2023年2月在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次授予限制性股票的登记工作，公司向262名激励对象授予781.60万股限制性股票，募集资金3759.50万元。同时做好股权激励日常管理工作，2023年年底，完成离职、调动人员激励股份的回购工作。
三、2023年董事会日常工作
（一）董事会会议召开及决议情况
2023年，董事会共召开会议8次，审议议题48项。公司全体董事对2023年内董事会审议的所有事项均参与表决，各项议题均获全
票通过，关联议题关联方进行了回避。没有出现弃权或投反对票的情况。各次会议决议均合法有效并得到了有效执行或正在执行过程中。
（二）董事会专业委员会履职情况
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬和考核等4个专业委员会。2023年，各专业委员会共召开会议8次，审议议题25项，分别对年度预决算、关联交易、利润分配、定期报告、内部审计、董事、高管提名等内容进行了研究，并提出专业意见供董事会参考决策。
（三）独立董事履职情况
经核查公司独立董事钱进、李鹏峰、孟枫平、章剑平的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。
公司独立董事严格按照有关法律法规、上市规则及公司章程的要求，独立履职、勤勉尽责，在加强公司治理、董事会规范运作和促进公司经营发展等方面发挥了重要作用。独立董事在审议议案及日常工作中，始终坚持维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，对公司重大投融资、重大关联交易、高管任免等重要议题均进行了深入的研究并发表了独立意见，充分发挥独立董事客观、独立、专业的决策作用。独立董事还积极向公司提出经营管理和风险防控等方面的专业指导意见，进一步促进了公司管理规范和风险防范。（具体相关内容见附件独立董事履职报告）
四、2024年重点工作
公司董事会在取得成绩的基础上，将恪尽职守，勤勉尽责，积极应对经营环境变化和市场波动的挑战，致广大而尽精微，谋长远而固
根本，以实际行动推动公司跨越发展。重点开展如下工作：
（一）2024年主要经营目标
实现输售气量39.13亿立方米，实现营业收入58.60亿元，实现利润总额4.77亿元，完成投资额13.83亿元。
（二）2024年重点工作
1. 积极推动“十四五”后半程重点工作任务实施，启动公司“十五五”发展规划编制。打通天然气产业链，多措并举提升气源采购水平，完善内部资源采购制度和流程；推动省内“一张网”格局，规划布局与省外管线互联互通；加强与中石油、中石化战略合作，推行“捆绑”模式，壮大下游市场规模。探索充换电运营机制，发挥省级充换电平台效用。
2. 推动公司机构、机制变革，匹配发展需要。积极推动管网公司独立运营，大力支持技术中心开展研发与创新，试点开展设计室和科创室的正式运作，持续强化智能管控中心的调控作用，不断优化公司组织架构。
3. 高标准筑牢安全基石，认真落实公司安全生产工作。深化“双重预防机制”建设和运用，强化重点领域风险管理；狠抓“三基建设”，不断夯实班组安全基础；持续强化长输管道完整性管理；创新拓展安全教育手段，营造良好安全文化氛围。
4. 按照国务院国资委“双百企业”改革方案，推进各项改革工作向纵深挺进。提升任期制和契约化管理质效，强化经理层成员的任务、目标和奖惩措施，落实各级管理人员经营管理责任。聚焦效益效率目标，持续提高经营管理水平。完善法人治理体系，依法落实董事会各项职权，保障经理层履职。优化母子公司管控体系，针对不同子
企业，实施差异化、精准化授权放权，因企施策，提高子公司经营自主权。
5. 加快推进公司十四五数字化转型工作，通过数据能力基座二期项目，持续提升公司数据治理能力，推动公司数字化转型进程。
6. 加强人力资源体系建设，优化薪酬绩效考核制度，充分发挥薪酬对广大干部职工激励、约束和导向的作用，促使公司在激烈的市场竞争中实现既定的战略目标。
2024年，公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，董事会将着力发挥在公司治理和经营管理中的关键主体作用，坚定信心、拉高标杆，高质量完成全年各项目标任务，多措并举巩固成果，争取以更加优异的成绩回报广大投资者的信任和支持。
该议案经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
安徽省天然气开发股份有限公司
2024年5月16日
议案三
安徽省天然气开发股份有限公司关于2023年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2023年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，本着对股东负责的态度，尽职履行各项职责，对公司决策程序、经营管理、财务状况以及公司董事和高级管理人员履职情况等进行全面监督，对重大事项独立发表专项意见，维护了公司和全体股东的利益，促进公司的健康发展。现将2023年度监事会工作情况报告如下：
一、2023年度监事会召开情况
2023年，公司监事会共召开了8次会议，具体内容如下：
| 会议 名称 | 时 间 | 召开方 式 | 会议议题 |
| 四届八次监事会 | 2023.01.17 | 现场结合通讯 | 1、审议《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》； 2、审议《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。 |
| 四届九次监事会 | 2023.04.06 | 现场结合通讯 | 1、审议《关于2022年年度报告及报告摘要的议案》； 2、审议《关于2022年度总经理工作报告的议案》； 3、审议《关于2022年度监事会工作报告的议案》； 4、审议《关于2022年度财务决算报告及2023年度财务预算方案的议案》； 5、审议《关于2022年度利润分配方案的议案》； 6、审议《关于预计2023年度银行综合授信额度的议案》； 7、审议《关于与皖能集团及其关联企业2022年度日常关联交易情况及2023年度日常关联交易总额预计的议案》； 8、审议《关于与港华（安徽）公司及其关联企业2022年度日常关联交易情况及2023年度日常关联交易总额预计的议案》； 9、审议《关于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会 |
审字[2022] 230Z0857号〈审计报告〉的议案》；10、审议《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》；
11、审议《关于<2022年度内部控制评价报告〉的议案》；
12、审议《关于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会
审字字[2022]230Z1321号〈内部控制审计报告〉的议案》；
13、审议《关于聘任公司2023年度财务审计机构及内
控审计机构的议案》；
14.审议《关于会计政策变更的议案》；
15.审议《关于皖江江北产业集中区燃气特许经营权整合
的议案》。
| 审字[2022] 230Z0857号〈审计报告〉的议案》； 10、审议《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》； 11、审议《关于<2022年度内部控制评价报告〉的议案》； 12、审议《关于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会审字字[2022]230Z1321号〈内部控制审计报告〉的议案》； 13、审议《关于聘任公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》； 14.审议《关于会计政策变更的议案》； 15.审议《关于皖江江北产业集中区燃气特许经营权整合的议案》。 | |||
| 四届十次监事会 | 2023.04.28 | 现场结合通讯 | 1、审议《关于2023年第一季度报告的议案》。 |
| 四届十一次监事会 | 2023.06.2 | 现场结合通讯 | 1、审议《关于对外投资暨关联交易的议案》。 |
| 四届十二次监事会 | 2023.08.25 | 现场结合通讯 | 1、审议《关于2023年半年度报告及报告摘要的议案》； 2、审议《关于2023年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》； 3、审议《关于与安徽省能源集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》。 |
| 四届十三次监事会 | 2023.10.27 | 现场结合通讯 | 1、审议《关于2023年第三季度报告的议案》； 2、审议《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》； 3、审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》； 4、审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 5、审议《关于提名 WANG ZHENG（王峥）先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人的议案》。 |
| 四届十四次监事会 | 2023.11.22 | 现场结合通讯 | 1、审议《关于与合肥皖能燃气发电有限责任公司关联交易的议案》。 |
| 四届十五次监事会 | 2023.12.21 | 现场结合通讯 | 1、审议《关于投资设立参股公司暨关联交易的议案》。 |
二、监事会对公司2023年度有关事项的意见
2023年，监事会认真履行职责，监督检查了公司依法运作、财务状况、内部控制、风险管理、合规管理、信息披露、关联交易、股
权激励等情况，并在此基础上发表相关意见。公司监事会主要从以下方面履行自身的监督职责：
（一）公司依法运作情况
2023年度，公司监事会成员通过列席董事会、出席股东大会、开展监事会日常议事活动、召开监事会会议等形式，对公司运作情况进行了监督检查。监事会认为：2023年度，公司董事会、高级管理人员按照《公司法》《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，经营决策程序合法；公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，做到了勤勉尽职，遵守国家法律、法规和《公司章程》及其他有关制度，维护公司利益，不存在违法、违规和损害公司及股东利益的行为。
（二）公司财务情况
2023年度，公司监事会召开会议审核公司季度报告、半年度报告、年度财务报告等文件，检查公司财务情况。监事会认为：公司财务报告的编制符合《企业会计准则》的有关规定，公司2023年度财务报告能够反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司财务制度健全、财务结构合理、财务状况良好。
（三）公司关联交易情况
2023年度，公司监事会对与关联方的日常关联交易、收购关联方股权、与关联方共同投资等进行了认真的审核。公司监事会认为：
公司与关联方交易价格公允，关联股东回避表决，独立董事发表独立意见，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司关联交易决策制度》等规定，没有损害上市公司及非关联股东的利益。
（四）公司内控体系建设情况
监事会认为：公司已建立了规范、有效的内部控制体系并能够严
格执行，内部控制制度的建立健全符合相关法律、法规的规定和要求，能够保障公司实现经营与发展的战略目标。
（五）股权激励合法合规情况
2022年，公司推出了限制性股票激励计划，并于2023年完成股权激励计划的实施工作。本次股权激励方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及国务院国资委、安徽省国资委等相关规定要求，并结合了公司自身实际情况，方案的推出和实施将会推动公司发展。
三、2024年监事会工作要点
2024年监事会将依据《公司法》《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行职责，围绕公司整体经营目标，进一步强化监督、促进规范、提高实效，注重做好以下几方面工作：
（一）检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。
（二）监督公司董事、高级管理人员履行职责的勤勉尽责情况，防止损害公司利益和形象的行为发生，切实维护公司和股东的权益。
（三）开展好监事会日常议事活动，根据公司实际需要召开监事会会议，做好各项议题的审议工作。
（四）继续加强监事会自身建设，加强学习培训，加强新公司法的学习，提升业务能力，不断探索和完善监督方式，深入了解公司运营情况，增强监事会成员的责任意识、勤勉意识，不断提高履职能力。
该议案经公司第四届监事会第十六次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
安徽省天然气开发股份有限公司
2024年5月16日
议案四
安徽省天然气开发股份有限公司关于2023年度财务决算报告及2024年度财务预算方
案的议案
各位股东及股东代表：
现将公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算方案报告如下：
第一部分2023年度财务决算报告
一、2023年年报审计情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度会计报表进行审计并出具了标准无保留意见审计报告（容诚审字[2024]230Z0964号），报告认为公司2023年度财务报表按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司2023年12月31日财务状况及2023年度的经营成果和现金流量。
二、公司2023年度总体经营和资产情况
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比增减（%） |
| 营业收入 | 610,387.71 | 592,752.98 | 2.98 |
| 利润总额 | 45,277.60 | 32,636.82 | 38.73 |
| 净利润 | 33,941.15 | 24,161.35 | 40.48 |
| 归属母公司净利润 | 34,396.91 | 25,507.79 | 34.85 |
| 总资产 | 700,129.28 | 624,256.36 | 12.15 |
| 所有者权益 | 355,156.94 | 323,276.14 | 9.86 |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | 0.72 | 0.54 | 33.33 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 11.76 | 9.45 | 24.44 |
三、财务状况
（一）主要资产负债情况
单位：万元
| 项 目 | 期末余额 | 占总资产的比例（%) | 期初余额 | 占总资产的比例（%) | 同比增减比例（%） | 重大变动原因 |
| 货币资金 | 71,891.22 | 10.27 | 74,505.05 | 11.94 | -3.51 | |
| 交易性金融资产 | 40,143.74 | 5.73 | 40,060.05 | 6.42 | 0.21 | |
| 应收账款 | 7,552.11 | 1.08 | 12,492.26 | 2 | -39.55 | 主要系公司加强客户回款管理，提高回款率所致。 |
| 预付款项 | 18,867.22 | 2.69 | 15,149.22 | 2.43 | 24.54 | |
| 其他应收款 | 1,401.70 | 0.2 | 1,469.48 | 0.24 | -4.61 | |
| 存货 | 4,097.29 | 0.59 | 3,799.24 | 0.61 | 7.84 | |
| 合同资产 | 2,415.77 | 0.35 | 1,439.42 | 0.23 | 67.83 | 主要系本期已完工未达到结算条件的工程施工项目增加所致。 |
| 其他流动资产 | 5,270.42 | 0.75 | 7,355.65 | 1.18 | -28.35 | |
| 长期股权投资 | 148,753.91 | 21.25 | 115,794.02 | 18.55 | 28.46 | |
| 其他权益工具投资 | 7,073.84 | 1.01 | 7,073.84 | 1.13 | 0 |
固定资产
| 固定资产 | 301,586.47 | 43.08 | 224,545.53 | 35.97 | 34.31 | 主要系公司六安-霍邱-颍上支线、桐城-枞阳支线、燃气电厂支线、宝镁支线完工转固所致。 |
| 在建工程 | 48,661.78 | 6.95 | 80,258.71 | 12.86 | -39.37 | 主要系公司六安-霍邱-颍上支线、桐城-枞阳支线、燃气电厂支线、宝镁支线完工转固所致。 |
| 使用权资产净额 | 637.61 | 0.09 | 1,175.47 | 0.19 | -45.76 | 主要系计提使用权资产折旧所致。 |
| 无形资产净额 | 33,593.94 | 4.8 | 25,709.02 | 4.12 | 30.67 | 主要系公司购置站场土地所致。 |
| 商誉 | 245.58 | 0.04 | 245.58 | 0.04 | 0 | |
| 长期待摊费用 | 96.17 | 0.01 | 118.12 | 0.02 | -18.59 | |
| 递延所得税资产 | 715.36 | 0.1 | 236.16 | 0.04 | 202.91 | 主要系公司股权激励实施，确认股份支付所产生的暂时性差异以及本期计提资产减值准备所产生的暂时性差异所致。 |
| 其他非流动资产 | 7,125.17 | 1.02 | 12,763.62 | 2.04 | -44.18 | 主要系上期预付的股权投资款在本期该股权达到交割条件因而结转所致。 |
| 短期借款 | 11,006.95 | 1.57 | 22,000.00 | 3.52 | -49.97 | 主要系公司通过短期借款方式融资金额减少所致。 |
| 应付账款 | 34,457.59 | 4.92 | 29,404.22 | 4.71 | 17.19 | |
| 合同负债 | 22,506.66 | 3.21 | 19,125.58 | 3.06 | 17.68 |
应付职工薪酬
| 应付职工薪酬 | 1,908.65 | 0.27 | 1,403.42 | 0.22 | 36 | 主要系本期计提未支付工会经费与职工教育经费、补充医疗保险所致。 |
| 应交税费 | 3,487.54 | 0.5 | 2,498.93 | 0.4 | 39.56 | 主要系公司利润增加导致应交所得税增加所致。 |
| 其他应付款 | 16,882.43 | 2.41 | 12,365.02 | 1.98 | 36.53 | 主要系员工购买限制性股票所确认的其他应付款增加所致。 |
| 一年内到期的非流动负债 | 8,574.67 | 1.22 | 5,837.23 | 0.94 | 46.9 | 主要系一年内到期的长期借款增加所致。 |
| 其他流动负债 | 1,987.28 | 0.28 | 1,720.84 | 0.28 | 15.48 | |
| 长期借款 | 150,492.18 | 21.49 | 115,825.17 | 18.55 | 29.93 | 主要系公司经营活动增加借款所致； |
| 应付债券 | 92,195.98 | 13.17 | 89,235.96 | 14.29 | 3.32 | |
| 租赁负债 | 319.86 | 0.05 | 489.02 | 0.08 | -34.59 | 主要系支付到期租赁付款额所致。 |
| 长期应付款 | 219.52 | 0.03 | 219.52 | 0.04 | 0 | |
| 递延收益 | 900.69 | 0.13 | 778.27 | 0.12 | 15.73 |
（二）所有者权益情况
单位：万元
| 项目 | 期末余额 | 占所有者权益的比例（%) | 期初余额 | 占所有者权益的比例（%) | 同比增减比例（%） | 重大变动原因说明 |
| 股本 | 47,826.53 | 13.47 | 47,040.48 | 14.55 | 1.67 | |
| 其他权益工具 | 6,967.80 | 1.96 | 6,970.05 | 2.16 | -0.03 | |
| 资本公积 | 89,654.91 | 25.24 | 91,559.47 | 28.32 | -2.08 | - |
库存股
| 库存股 | -3,603.18 | -1.01 | 0.00 | 0 | - | 系公司股权激励计划实施，确认对限制性股票的库存股。 |
| 其他综合收益 | 292.32 | 0.08 | 0.00 | 0 | - | 参股公司深能燃控确认其他综合收益，权益法下公司按股比确认。 |
| 专项储备 | 6,656.63 | 1.87 | 5,669.50 | 1.75 | 17.41 | - |
| 盈余公积 | 16,896.09 | 4.76 | 14,165.64 | 4.38 | 19.28 | - |
| 未分配利润 | 139,393.32 | 39.25 | 117,119.83 | 36.23 | 19.02 | - |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 304,084.44 | 85.62 | 282,524.97 | 87.39 | 7.63 | - |
| 少数股东权益 | 51,072.50 | 14.38 | 40,751.17 | 12.61 | 25.33 | - |
| 所有者权益合计 | 355,156.94 | 100 | 323,276.14 | 100 | 9.86 | - |
四、经营成果
单位：万元
| 项 目 | 2023年 | 2022年 | 同比增减（%） | 变动原因 |
| 发生额 | 发生额 | |||
| 一、营业总收入 | 610,387.71 | 592,752.98 | 2.98 | - |
| 减：营业成本 | 542,185.81 | 542,342.50 | -0.03 | - |
| 税金及附加 | 1,705.04 | 1,802.80 | -5.42 | - |
| 销售费用 | 3,276.54 | 1,792.70 | 82.77 | 主要系公司输售气量增加，业务规模扩大、销售人员的增加所致。 |
管理费用
| 管理费用 | 18,196.09 | 11,554.26 | 57.48 | 主要系公司输售气量增加，业务规模扩大、人员的增加，计入管理费用的人工成本增加以及对员工股权激励确认股份支付金额所致。 |
| 研发费用 | 602.36 | 476.47 | 26.42 | |
| 财务费用 | 4,805.79 | 4,301.97 | 11.71 | |
| 加：其他收益 | 190.76 | 508.86 | -62.51 | 主要系本期收到的政府补助减少所致。 |
| 投资收益 | 6,620.31 | 2,471.64 | 167.85 | 主要系本期对深燃控确认投资收益所致。 |
| 信用减值损失 | 166.81 | 128.47 | 29.84 | |
| 资产减值损失 | -1,364.98 | -1,008.19 | 35.39 | 主要系公司计提固定资产减值损失所致。 |
| 二、营业利润 | 45,233.28 | 32,565.27 | 38.9 | - |
| 加：营业外收入 | 150.36 | 172.62 | -12.9 | - |
| 减：营业外支出 | 106.04 | 101.08 | 4.91 | |
| 三、利润总额 | 45,277.60 | 32,636.82 | 38.73 | - |
| 减：所得税费用 | 11,336.45 | 8,475.46 | 33.76 | - |
| 四、净利润 | 33,941.15 | 24,161.35 | 40.48 | - |
| 五、归属于母公司所有者的净利润 | 34,396.91 | 25,507.79 | 34.85 | - |
第二部分 2024年度财务预算方案
一、预算编制情况说明
2024年度公司财务预算是在对国家宏观经济形势和天然气行业发展变革态势进行客观分析的基础上，结合公司发展战略目标和实际
经营情况进行编制的。编制过程中对子公司和各部门预算进行了充分的讨论和仔细审核。
二、预算年度主要经营指标
预计公司全年完成输售气量39.13亿立方米。
三、预算年度利润简表
单位：万元
| 项目 | 2024年预算 | 2023年度 | 增减率（%） |
| 营业收入 | 586,016.01 | 610,387.71 | -3.99 |
| 营业成本 | 511,858.12 | 542,185.81 | -5.59 |
| 营业利润 | 47,699.65 | 45,233.28 | 5.45 |
| 利润总额 | 47,669.39 | 45,277.60 | 5.28 |
| 净利润 | 35,413.34 | 33,941.15 | 4.34 |
四、预算年度工资
单位：万元
| 项目 | 2024年预算 | 2023年度 | 增减率 |
| （%） | |||
| 工资 | 22，928.91 | 20,387.30 | 12.47 |
| 人数 | 1,276 | 1,137 | 12.23 |
| 人均工资 | 17.97 | 17.93 | 0.22 |
五、可能影响预算指标的事项说明
2024年预算编制售气、购气价格以2023年实际价格为基础进行测算，如购气价格、售气价格、管输价格发生变动则会对公司营业收入、营业成本、营业利润带来较大影响。
六、预算执行的保障和监督措施
公司实行全面预算管理，将经营计划和指标分解到各部室（中心）及子公司，明确各部室（中心）及各子公司的责任和计划目标，为公司绩效考核提供依据，有利于建立公平合理的绩效考核和薪酬体系。通过各预算责任单位实际完成与预算的对比，考核预算指标的执行情况，分析实际偏离预算的程度，评价其预算期的经营业绩或工作业绩，落实奖惩政策，最终保障公司经营目标的实现。
该议案经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
安徽省天然气开发股份有限公司
2024年5月16日
议案五
安徽省天然气开发股份有限公司关于2023年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度会计报表进行审计并出具了标准无保留意见审计报告（容诚审字[2024]230Z0964号），公司2023年度合并归属于母公司股东的净利润为343,969,111.21元，加年初未分配利润1,171,198,342.63元以及本年度其他转入1,716,748.16元，减去2023年度提取的法定盈余公积金27,304,476.21元和2022年度股利分配95,646,478.80元，2023年末可供股东分配的利润为1,393,933,246.99元。
根据《公司法》《公司章程》及相关规定，结合股东回报及公司业务发展对资金需求等因素的考虑，2023年度利润分配方案为：
拟以2023年末总股本478,265,330.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.5元人民币（含税），合计派发现金股利167,392,865.50元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度，留存的未分配利润将主要用于公司生产经营和补充发展所需流动资金，支持公司业务发展。
如在实施权益分派的股权登记日前因可转债转股、股权激励等原因致使公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
该议案经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
安徽省天然气开发股份有限公司
2024年5月16日
议案六
安徽省天然气开发股份有限公司关于预计2024年度银行综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为保障公司生产经营和投资资金需求，降低融资成本，提高资金营运能力，2024年度公司（含全资和控股子公司）预计申请的银行综合授信额度为100.85亿元，用于办理包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、并购贷款、非融资性保函等综合授信业务，融资期限以实际签署的合同为准。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，公司将在授信额度内，按照公司（含全资和控股子公司）实际资金需求确定融资金额和具体融资方案以降低财务费用。为提高工作效率，由董事会授权公司经营层在以上授信额度和有效期内根据实际资金需求办理融资。授权有效期自2023年年度股东大会召开日至2024年年度股东大会召开日。
该议案经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
安徽省天然气开发股份有限公司
2024年5月16日
议案七
安徽省天然气开发股份有限公司关于与皖能集团及其关联企业2023年度日常关联交
易情况及2024年度日常关联交易总额预计的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司日常关联交易运作行为，根据《公司章程》《公司关联交易决策制度》及相关法律法规，并依据公司独立董事专门会议决议，现将与安徽省能源集团有限公司（以下简称“皖能集团”）及其关联企业2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易总额预计情况提请董事会审议。
一、2023年度日常关联交易预计及执行情况
1、2023年度销售商品、提供劳务、房屋租赁关联交易情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易 | 2023年预计金额 | 2023年实际金额 |
| 内容 | ||||
| 向关联方销售商品 | 宿州皖能环保电力有限公司 | 销售天然气 | 120 | - |
| 向关联方销售商品 | 合肥皖能燃气发电有限责任公司 | 销售天然气 | 1,920 | 2.69 |
| 租赁关联方房屋 | 安徽省新能创业投资有限责任公司 | 房屋租赁 | 500 | - |
| 租赁关联方房屋 | 安徽省皖能实业发展有限公司 | 房屋租赁 | 386.26 | |
| 向关联方销售商品 | 安徽金鼎物业管理有限责任公司 | 销售天然气 | - | 0.24 |
| 向关联方提供劳务 | 颍上皖能环保电力有限公司 | 建安服务 | - | 0.77 |
| 向关联方采购商品、接受劳务 | 安徽金鼎物业管理有限责任公司 | 物业服务 | 360 | 666.51 |
| 安徽省皖能大厦有限责任公司 | 物业服务 | 600 | 853.74 | |
| 安徽皖能电力运营检修有限公司 | 维修服务 | 50 | 102.58 | |
| 安徽省皖能实业发展有限公司 | 水电费 | 40 | 83.29 | |
| 安徽省新能创业投资有限责任公司 | ||||
| 安徽省皖能电力运营检修股份公司 | 建安服务 | - | 1,643.24 | |
| 安徽皖能七都生态科技发展有限公 | 物资款 | - | 149.98 |
司
| 司 | ||||
| 皖能长丰新能源有限公司 | 材料款 | - | 0.19 | |
| 颍上皖能环保电力有限公司 | 材料款 | - | 23.12 | |
| 安徽皖丰长能投资有限责任公司 | 材料款 | - | 0.13 | |
| 小计 | 1,050.00 | 3,522.78 | ||
| 合计 | 3,590.00 | 3,912.74 | ||
2、公司与安徽省能源集团财务有限公司之间的日常金融业务预计公司及公司控股子公司2023年度存放在安徽省能源集团财务公司（以下简称“财务公司”）的最高存款余额不超过10亿元，存款利息收入不超过1,000万元，实际截至2023年12月31日，公司存放于财务公司的存款余额为52,798.80万元，2023年度取得利息收入622.12万元；预计财务公司为公司（含公司控股子公司）发放的日贷款余额（包括应计利息及票据业务）最高不超过人民币10亿元，预计2023年度交易金额为5亿元，支付贷款利息不超过2,000万元，实际贷款发生额5,000万元，偿还贷款本金50万元，实际贷款余额4,950万元。预计公司2023年度通过财务公司办理委托贷款不超过20,000万元，实际通过财务有限公司办理委托贷款0万元。具体如下：
（1）存款业务
单位：万元
| 关联方 | 关联关系 | 每日最高存款限额 | 存款利率范围 | 期初余额 | 本期发生额 | 期末余额 | |
| 本期合计存入金额 | 本期合计取出金额 | ||||||
| 安徽省能源集团财务有限公司 | 控股股东控制的公司 | 200，000.00 | 0.35%-1.35% | 44,506.70 | 920,992.36 | 912,700.26 | 52,798.80 |
| 合计 | / | / | / | 44,506.70 | 920,992.36 | 912,700.26 | 52,798.80 |
（2）贷款业务
单位：万元
| 关联方 | 关联关系 | 贷款额度 | 贷款利率范围 | 期初余额 | 本期发生额 | 期末余额 | |
| 本期合计贷款金额 | 本期合计还款金额 | ||||||
| 安徽省能源集团财务有限公司 | 控股股东控制的公司 | 200,000.00 | 2.55%-3.15% | 1,000.00 | 5,000.00 | 1,050.00 | 4,950.00 |
| 合计 | / | 200,000.00 | / | 1,000.00 | 5,000.00 | 1,050.00 | 4,950.00 |
（3）授信业务或其他金融业务
单位：万元
| 关联方 | 关联关系 | 业务类型 | 总额 | 实际发生额 |
| 安徽省能源集团财务有限公司 | 控股股东控制的公司 | 流动资金贷款授信 | 7,000.00 | 5,000.00 |
二、2024年度日常关联交易预计金额
1、预计销售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易 | 2024年预计金额 |
| 内容 | |||
| 向关联方销售商品 | 宿州皖能环保电力有限公司 | 销售天然气 | 120 |
| 向关联方销售商品 | 合肥皖能燃气发电有限责任公司 | 销售天然气 | 2,000 |
| 租赁关联方房屋 | 安徽省皖能实业发展有限公司 | 房屋租赁 | 500 |
| 租赁关联方房屋 | 安徽省皖能股份有限公司 | 房屋租赁 | 55 |
| 向关联方出租房屋 | 安徽省能源集团财务有限公司 | 房屋租赁 | 165 |
| 向关联方出租房屋 | 安徽省售电开发投资有限公司 | 房屋租赁 | 110 |
| 向关联方出租房屋 | 安徽省新能创业投资有限责任公司 | 房屋租赁 | 55 |
| 向关联方出租房屋 | 安徽省皖能电力运营检修股份公司 | 房屋租赁 | 55 |
| 向关联方采购商品、接受劳务 | 安徽金鼎物业管理有限责任公司 | 物业服务 | 1,000 |
| 安徽省皖能大厦有限责任公司 | 物业服务 | 1,000 | |
| 安徽皖能电力运营检修有限公司 | 维修服务 | 150 |
安徽省皖能实业发展有限公司
| 安徽省皖能实业发展有限公司 | 水电费 | 170 | |
| 安徽金鼎物业管理有限责任公司 | |||
| 安徽省皖能电力运营检修股份公司 | 建安服务 | 500 | |
| 安徽皖能七都生态科技发展有限公司 | 物资款 | 300 | |
| 颍上皖能环保电力有限公司 | 材料款 | 800 | |
| 小计 | 3,920.00 | ||
| 合计 | 6,980.00 | ||
2、预计公司与财务公司之间的日常金融业务
公司及公司控股子公司存放在财务公司的最高存款余额不超过10亿元，存款利息收入不超过1,000万元；财务公司为公司（含公司控股子公司）发放的日贷款余额（包括应计利息及票据业务）最高不超过人民币10亿元，预计2024年度交易金额为5亿元，支付贷款利息不超过2,000万元。预计公司通过财务公司办理委托贷款不超过20,000万元，自2023年年度股东大会审议通过之日起1年内有效。
三、关联方介绍
（一）直接或间接控制上市公司的法人
1.控股股东—安徽省能源集团有限公司
注册资本：437,500万人民币
注册地址：安徽省合肥市包河区马鞍山路76号能源大厦
法定代表人：陈翔
主要股东：安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
经营范围：一般经营项目：国有资产运营，项目投资及管理，对外经济技术合作、交流、服务，商务信息、投资信息咨询服务，建设
项目投资条件评审。
（二）由上述第（一）项直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人
1.宿州皖能环保电力有限公司
企业性质：国有企业
注册资本：14,826万人民币
注册地址：安徽省宿州市埇桥区大泽乡镇宿固路与南大外环交口东南侧200米
法定代表人：李忠玉
主要股东：安徽皖能环保发电有限公司
经营范围：环保发电项目投资运营，生活垃圾焚烧发电，固体废物（不含危险废物）处理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.安徽省新能创业投资有限责任公司
注册资本：64,400.4万人民币
注册地址：合肥市包河工业区大连路6718号
法定代表人：肖厚全
主要股东：安徽省能源集团有限公司
经营范围：新能源开发利用；环保业务开发、投资咨询服务、高新技术产品开发利用；机电设备销售、进出口业务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3.安徽金鼎物业管理有限责任公司
注册资本：200万人民币注册地址：安徽省合肥市包河区马鞍山路78号贵都花园法定代表人：段太祥主要股东：安徽皖能置业发展有限责任公司经营范围：一般项目：物业管理；花卉绿植租借与代管理；酒店管理；养老服务；家政服务；住宅水电安装维护服务；洗烫服务；会议及展览服务；礼仪服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；专业保洁、清洗、消毒服务；非居住房地产租赁；小微型客车租赁经营服务；日用品销售；机械设备租赁；机动车修理和维护（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：住宅室内装饰装修；餐饮服务；劳务派遣服务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4.安徽省皖能大厦有限责任公司
注册资本：11,000万人民币注册地址：安徽省合肥市包河区马鞍山路99号法定代表人：夏锐主要股东：安徽省能源集团有限公司、安徽省皖能股份有限公司经营范围：许可项目：住宿服务；餐饮服务；理发服务；烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：会议及展览服务；日用百货销售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；珠宝首饰零售；农副产品销售；单位后
勤管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
5.安徽皖能电力运营检修有限公司
注册资本：7,863.9334万人民币注册地址：安徽省合肥市经开区青龙潭科技园研发楼D1栋3层法定代表人：张宏主要股东：安徽省能源集团有限公司宁波皖能股权投资管理合伙企业（有限合伙）淮北弘润物贸有限责任公司安徽同泽智能装备科技有限公司经营范围：一般经营项目：发电设备安装、运行、维护、检修、调试及技术服务，电厂技术咨询及监理，电厂管理服务；电力投资；环境保护监测设备的安装、调试、运行及维护，污染源自动监测系统设备集成及运维服务，环境监测服务及监理；节能服务；新能源技术推广，机电产品销售；建筑安装，脚手架搭设，防水防腐及保温工程施工；核电站常规岛和辅助生产设施整体设备检修工程施工；自营及代理机电设备和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6.安徽省皖能实业发展有限公司
注册资本：26,000万人民币注册地址：安徽省合肥市包河区大连路9号新能大厦法定代表人：姚宾涵
主要股东：安徽省能源集团有限公司经营范围：建设工程施工；牲畜饲养；水产养殖（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。工程管理服务；物业管理；养老服务；非居住房地产租赁；太阳能发电技术服务；休闲观光活动；建筑材料销售；日用百货销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；树木种植经营（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
7.合肥皖能燃气发电有限责任公司
注册资本：49000万元注册地址：安徽省合肥市长丰县陶楼镇高塘社区法定代表人：朱勇军主要股东：安徽省皖能股份有限公司经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：
热力生产和供应；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；节能管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
8.颍上皖能环保电力有限公司
注册资本：17100万元注册地址：颍上县循环经济园法定代表人：杨世明
主要股东：安徽皖能环境科技有限公司经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农村生活垃圾经营性服务；热力生产和供应；固体废物治理；再生资源销售；污水处理及其再生利用；农林牧渔业废弃物综合利用（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
9.安徽皖能七都生态科技发展有限公司
注册资本：1100万元注册地址：安徽省池州市石台县七都镇七都村上街组法定代表人：印在望主要股东：安徽省皖能能源交易有限公司经营范围：许可项目：食品生产；粮食加工食品生产；食品销售；食品互联网销售；食品小作坊经营；天然水收集与分配；住宿服务；网络文化经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电；建设工程施工；木材采运（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；包装服务；谷物种植；油料种植；蔬菜种植；食用菌种植；水果种植；茶叶种植；树木种植经营；初级农产品收购；
农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；非食用农产品初加工；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；供应链管理服务；新鲜水果批发；新鲜水果零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；水产品收购；水产品批发；水产品零售；鲜肉批发；鲜肉零售；粮食收购；园艺产品种植；休闲观光活动；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；组织文化艺术交流活动；酒店管理；太阳能发电技术服务；中草药种植；地产中草药（不含中药饮片）购销；林业产品销售；森林经营和管护；森林固碳服务；木材收购；木材销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
四、关联方履约能力
上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力。
五、关联交易的定价情况及定价依据
1.公司天然气销售价格均由物价部门核定，因气源、用气结构、
管输距离不同，对不同客户核定的销售价格会有所差异。关联方与非关联方的实际销售价格与物价部门核定的价格一致，关联方与非关联方的定价原则相同，关联交易定价公允。
2.公司因业务需要发生的劳务、租赁、出租、维保服务等行为，均参照市场价格确定。
3.公司因业务需要发生的水电费用，均以物价部门核定的价格执行。
4.公司存放于安徽省能源集团财务有限公司的存款利率按照存
放于银行的利率执行；公司从安徽省能源集团财务有限公司办理贷款利率按照国内主要商业银行同类贷款的贷款利率执行。
六、交易目的和对公司的影响
1.销售商品的目的和对公司的影响
根据省政府《关于同意组建皖天然气的批复》（皖政秘[2002]141号），公司为西气东输省内的总买卖方，负责与上、下游天然气公司的衔接，公司与关联方发生的商品交易具有必然性。
2.关联方劳务服务的目的和对公司的影响
出于节约成本和便于管理的原则，公司委托关联方提供劳务服务，劳务服务费价格参考市场价格取费。
3.关联方租赁的目的和对公司的影响
公司租用关联方房屋作为办公地点，有利于公司日常工作的开展，提高办公效率，降低交通费用开支。
4.通过关联方办理委贷、存款及贷款业务的目的及对公司的影响
公司审计机构对公司与财务公司相关业务往来出具了《关于安徽省天然气开发股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》，同时，公司对在财务公司办理存贷款业务进行了风险评估，财务公司的风险管理不存在重大缺陷，公司在财务公司的存款资金安全，能有效防范、及时控制和化解存款风险。
财务公司向公司提供的存贷款利率等于或优于同期银行存贷款基准利率；提供的各项结算服务收费不高于国内其他金融机构同等业务费用水平；本次交易有利于公司开拓融资渠道，增加融资方式，降
低融资成本，且交易遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不会损害公司及中小股东利益。综上，公司与各关联方预计在2024年度发生的日常关联交易事项对公司正常生产经营有其必然性，关联交易在自愿平等、公平公开的原则下进行，关联交易的定价公允，不会损害本公司或中小股东的利益。
该议案经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。
安徽省天然气开发股份有限公司
2024年5月16日
议案八
安徽省天然气开发股份有限公司关于与港华（安徽）公司及其关联企业2023年度日常
关联交易情况及2024年度日常关联交易总额预计的
议案
各位股东及股东代表：
为规范公司日常关联交易运作行为，根据《公司章程》《公司关联交易决策制度》及相关法律法规，并依据公司独立董事专门会议决议，现将与香港中华煤气（安徽）有限公司（以下简称“港华安徽公司”）及其关联企业2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易总额预计情况提请董事会审议。
一、2023年度日常关联交易预计及执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易 | 2023年预计金额 | 2023年实际金额 |
| 内容 | ||||
| 向关联方销售商品、提供劳务 | 铜陵港华燃气有限公司 | 销售天然气 | 50,000.00 | 51,694.77 |
| 安庆港华燃气有限公司 | 销售天然气 | 5,500.00 | 5,249.16 | |
| 池州港华燃气有限公司 | 销售天然气 | 25,000.00 | 13,631.85 | |
| 马鞍山港华燃气有限公司 | 销售天然气 | 15,000.00 | 10,048.71 | |
| 黄山港华燃气有限公司 | 销售天然气 | 12,000.00 | 9,208.05 | |
| 黄山太平港华燃气有限公司 | 销售天然气 | 3,000.00 | 2,420.25 | |
| 黄山徽州港华燃气有限公司 | 销售天然气 | 5,000.00 | 1,744.61 | |
| 马鞍山博望港华燃气有限公司 | 销售天然气 | 1,000.00 | 109.55 | |
| 马鞍山江北港华燃气有限公司 | 销售天然气 | 3,000.00 | 2,012.74 | |
| 芜湖港华燃气有限公司 | 销售天然气 | 12,000.00 | 8,605.11 | |
| 芜湖江北港华燃气有限公司 | 销售天然气 | 3,000.00 | 2,191.63 | |
| 青阳港华燃气有限公司 | 销售天然气 | 10,000.00 | 6,406.63 | |
| 港华天然气销售有限公司 | 销售天然气 | - | 54.95 | |
| 马鞍山江北港华燃气有限公司 | 委托运营服务 | - | 39.39 | |
| 芜湖港华燃气有限公司 | 维保服务 | - | 5.05 | |
| 小计 | 144,500.00 | 113,422.45 |
向关联方
采购商品、接受劳务
| 向关联方采购商品、接受劳务 | 港华国际能源贸易有限公司 | 采购天然气 | 5,000.00 | 138.05 |
| 港华辉信工程塑料（中山）有限公司 | 材料款 | 200.00 | 117.02 | |
| 上海石油天然气交易中心有限公司 | 交易服务 | 50.00 | 9.43 | |
| 港华农业投资（南京）有限公司 | 物资款 | 10.00 | 14.99 | |
| 江苏海企港华燃气股份有限公司 | 材料款 | - | 71.26 | |
| 芜湖皖能天然气有限公司 | 委托运营服务 | - | 4.73 | |
| 黄山港华燃气有限公司 | 材料款 | - | 2.32 | |
| 港华燃气投资有限公司 | 人力服务 | - | 73.72 | |
| 马鞍山博望港华燃气有限公司 | 材料款 | - | 311.01 | |
| 港华紫荆农庄（句容）有限公司 | 材料款 | 15 | - | |
| 安徽省江北华衍水务有限公司 | 水费 | 10 | - | |
| 湖州港华燃气有限公司 | 材料款 | 70 | - | |
| 名气家（深圳）信息服务有限公司 | 材料款 | 5 | - | |
| 小计 | 5,360.00 | 742.53 | ||
| 149,860.00 | 114,164.98 | |||
二、2024年度日常关联交易预计额
单位： 万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易 | 2024年预计金额 |
| 内容 | |||
| 向关联方销售商品、提供劳务 | 铜陵港华燃气有限公司 | 销售天然气 | 55,000.00 |
| 安庆港华燃气有限公司 | 销售天然气 | 5,500.00 | |
| 池州港华燃气有限公司 | 销售天然气 | 25,000.00 | |
| 马鞍山港华燃气有限公司 | 销售天然气 | 15,000.00 | |
| 黄山港华燃气有限公司 | 销售天然气 | 12,000.00 | |
| 黄山太平港华燃气有限公司 | 销售天然气 | 3,000.00 | |
| 黄山徽州港华燃气有限公司 | 销售天然气 | 5,000.00 | |
| 马鞍山博望港华燃气有限公司 | 销售天然气 | 1,000.00 | |
| 马鞍山江北港华燃气有限公司 | 销售天然气 | 3,000.00 | |
| 芜湖港华燃气有限公司 | 销售天然气 | 12,000.00 | |
| 芜湖江北港华燃气有限公司 | 销售天然气 | 3,000.00 | |
| 青阳港华燃气有限公司 | 销售天然气 | 10,000.00 | |
| 港华天然气销售有限公司 | 销售天然气 | 200.00 | |
| 马鞍山江北港华燃气有限公司 | 委托运营服务 | 200.00 | |
| 芜湖港华燃气有限公司 | 维保服务 | 50.00 | |
| 小计 | 149,950.00 | ||
| 向关联方采购商品、接受劳务 | 港华国际能源贸易有限公司 | 采购天然气 | 5,000.00 |
| 港华辉信工程塑料（中山）有限公司 | 材料款 | 200.00 | |
| 上海石油天然气交易中心有限公司 | 交易服务 | 50.00 |
港华农业投资（南京）有限公司
| 港华农业投资（南京）有限公司 | 物资款 | 50.00 | |
| 江苏海企港华燃气股份有限公司 | 材料款 | 100 | |
| 港华燃气投资有限公司 | 人力服务 | 100 | |
| 小计 | 5,500.00 | ||
| 155,450.00 | |||
三、关联方介绍
（一）由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织
1.公司副董事长纪伟毅先生任职董事、法定代表人的其他企业
（1）安徽省江北华衍水务有限公司
注册资本：37,444.684万人民币
注册地址：安徽省芜湖市鸠江区安徽省江北产业集中区管委会B楼402-A室
法定代表人：李建勤
主要股东：华衍水务（安徽江北）有限公司
经营范围：在特许经营范围内，以统一管网形式从事集中式供水；供水厂及输配管道供水基础设施的建设与经营；住宅供水一体化设施的受托运行、维护服务；供水设备设施及管道的设计、安装。（上述经营范围涉及国家限制类、禁止类项目除外，涉及前置许可的项目除外，涉及依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）港华紫荆农庄（句容）有限公司
注册资本：4,000万人民币
注册地址：句容市宝华镇宝华村红门楼291号界碑
法定代表人：汤海平
主要股东：港华农业投资（南京）有限公司
宜兴港华燃气有限公司等
经营范围：花卉、苗木、果树、蔬菜种植、销售；淡水鱼、畜禽养殖、销售；生态养殖技术咨询；农业产业化项目综合开发；农产品初加工、销售；……广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（3）名气家（深圳）信息服务有限公司
注册资本：17,500万人民币
注册地址：深圳市罗湖区笋岗街道田心社区梅园路128号招商开元中心03地块B座16层1607单元
法定代表人：杨军
主要股东：港华投资有限公司
经营范围：一般经营项目是：经济信息咨询；信息技术咨询服务；从事广告业务；佣金代理；国内贸易；软件开发；……保健食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（4）上海石油天然气交易中心有限公司
注册资本：100,000万人民币注册地址：中国（上海）自由贸易试验区东园路18号17层法定代表人：郭旭主要股东：中国石油化工股份有限公司中国石油天然气股份有限公司等 经营范围：开展天然气、非常规天然气、液化石油气、石油等能源产品的现货交易，提供交易相关的技术、场所和设施服务，提供资讯与信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）港华燃气投资有限公司
注册资本：20000 万美元注册地址：深圳市罗湖区笋岗街道田心社区招商开元中心 03地块 B 座 17 层1701-1712 单元
法定代表人：纪伟毅主要股东：港华燃气集团有限公司经营范围：一、在国家鼓励和允许外商投资企业的工业、农业、基础设施、能源领域进行投资；二、受其所投资的企业书面委托（经该企业董事会一致通过），向这些企业提供下列服务：1、协助或代理这些企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、协助其所投资企业招聘人员并提供技术培训、市场开发及咨询；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。
2.公司董事陈圣勇先生任职董事、法定代表人的其他企业
（1）铜陵港华燃气有限公司
注册资本：10,000万人民币注册地址：安徽省铜陵市淮河大道中段1211号法定代表人：许志主要股东：香港中华煤气有限公司
铜陵市燃气总公司经营范围：铜陵市管道燃气的输配管网及相关设施（含加气站）的建设、设计和经营；燃气（包括管道燃气）的生产、采购、储存、加工及输送、供应和销售；燃气设备、燃气器具及相关配套设备的设
计、制造及销售、安装、维修及提供各种售后服务。“燃气”是指供给民用生活、商业经营和工业生产等使用的天然气、压缩天然气、液化石油气、人工煤气及其他气体燃料。道路危险货物运输（第2类）。（经营范围中涉及许可经营项目的，凭有效许可证经营）
（2）安庆港华燃气有限公司
注册资本：7,300万人民币注册地址：安徽省安庆市人民路294号法定代表人：程志求主要股东：安庆市煤气公司香港中华煤气（安庆）有限公司经营范围：投资、建设、经营安庆城区范围内的管道燃气项目。安庆市区范围内统一生产、加工、储存、输配和销售各类气源的管道燃气（含瓶组方式）。液化石油气、压缩天然气及液化天然气批发和零售；燃气汽车加气业务；制造燃气炉具、仪表及设备；批发和零售自产或非自产的燃气器具、仪表及设备；提供燃气设施设计、安装、维修、抢修等服务；从事其他相关业务。（安徽省燃气经营许可证有效期至2026年12月31日止）
（3）池州港华燃气有限公司
注册资本：7,000万人民币注册地址：安徽省池州市贵池工业园区清溪大道228号法定代表人：林光亮主要股东：港华燃气投资有限公司经营范围：许可项目：燃气经营；燃气汽车加气经营；燃气燃烧器具安装、维修；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：厨具卫具及日用杂品零售；厨
具卫具及日用杂品批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用品销售；农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；家居用品销售；电气信号设备装置销售；机械电气设备销售；智能家庭消费设备销售；集中式快速充电站（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
（4）芜湖港华燃气有限公司
注册资本：5,280万人民币注册地址：安徽省芜湖市繁昌区繁阳大道18号法定代表人：李波主要股东：邹梅港华燃气投资有限公司经营范围：燃气设施建设和经营；燃气加工、储存、输配、供应；汽车加气；燃气具零售（上述产品涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（该公司原为内资企业，2013年3月25日变更为外商投资企业）
（5）青阳港华燃气有限公司
注册资本：1,950万人民币注册地址：安徽省池州市青阳县经济开发区东河园双溪路法定代表人：林光亮主要股东：池州港华燃气有限公司经营范围：许可项目：燃气经营；燃气汽车加气经营；燃气燃烧器具安装、维修；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：厨具卫具及日用杂品零售；厨具卫具及日用杂品批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用品销售；农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；家居用
品销售；电气信号设备装置销售；机械电气设备销售；智能家庭消费设备销售；居民日常生活服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
（6）马鞍山港华燃气有限公司
注册资本：1,300万美元注册地址：安徽省马鞍山市雨山区红旗南路127号法定代表人：吴克燕主要股东：香港中华煤气（马鞍山）有限公司安徽江东城市建设投资集团有限公司经营范围：城市燃气（含天然气、液化天然气、压缩天然气）的生产、输配、销售及相关经营服务（含客户服务）；城市燃气工程项目（含管网）及相关设施的建设与运营；城市燃气工程（含管网）设计与施工；道路危险货物运输（压缩天然气、液化天然气）；批发、零售燃气燃烧器具及零配件、配套装置、厨具、仪表、五金交电、家用电器；从事橱柜的销售、安装及配套服务；燃气缴费以及其他燃气相关服务（除涉及配额、许可证及国家专项规定管理的商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（7）马鞍山博望港华燃气有限公司
注册资本：1,000万美元注册地址：安徽省马鞍山市博望新区博望镇南环路和工业中路交叉路口
法定代表人：王苏皓主要股东：港华燃气投资有限公司
马鞍山港华燃气有限公司当涂县港华燃气有限公司
经营范围：天然气的输配、销售及相关经营服务（含客户服务）；城镇燃气工程项目（含站场、管网）及相关设施的建设及运营；燃气器具及零配件、厨具、五金的批发零售；燃气收费以及其他燃气相关服务。
（8）马鞍山江北港华燃气有限公司
注册资本：1,000万美元
注册地址：郑蒲港新区姥桥镇和沈路288号
法定代表人：陈攀
主要股东：港华燃气（郑蒲港）有限公司
经营范围：特许经营地域范围内管道燃气的建设与经营；CNG/LNG供气设施的建设和经营及加气业务；供气设备设施及管道的设计安装业务。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营）。
（9）芜湖江北港华燃气有限公司
注册资本：20,000万人民币
注册地址：安徽省江北产业集中区管委会B楼408-F室
法定代表人：李波
主要股东：港华燃气投资有限公司
经营范围：燃气设施建设与经营（该项目按特许经营许可协议开展，中标项目为安徽省江北产业集中区及周边镇区的管道燃气特许经营项目）；燃气经营许可证核发范围内的燃气生产、存储、输配、供应及汽车加气；（上述经营范围属依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；燃气具销售；天然气利用技术的推广和服务。
（10）黄山港华燃气有限公司
注册资本：4,000万人民币
注册地址：安徽省黄山市黄山经济开发区法定代表人：周勇主要股东：港华燃气投资有限公司经营范围：燃气的生产和供应；燃气设施安装、维修和管理；燃气器具及相关设备的设计、制造及销售、安装、维修和售后服务；CNG汽车加气站。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（11）黄山太平港华燃气有限公司
注册资本：350万美元注册地址：安徽省黄山市黄山工业园区法定代表人：周勇主要股东：港华燃气投资有限公司经营范围：在黄山区批准的区域内建设、经营管道天然气输配管网及相关设施、汽车加气站；管道天然气的生产、供应和销售；天然气器具及相关设备的设计、制造及销售、安装、维修和售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（12）黄山徽州港华燃气有限公司
注册资本：210万美元注册地址：安徽省黄山市徽州经济开发区法定代表人：周勇主要股东：港华燃气投资有限公司经营范围：在徽州区批准的区域内建设、经营管道天然气输配管网及相关设施、汽车加气站；天然气的生产、供应和销售；天然气器具及相关设备的设计、制造及销售、安装、维修和售后服务（涉及行政许可的凭有效的许可证或资质证经营）。
（二）根据实质重于形式原则认定的其他关联方
1.湖州港华燃气有限公司
注册资本：1,050万美元注册地址：湖州经济技术开发区国威路8号法定代表人：傅双龙主要股东：香港中华煤气（湖州）有限公司经营范围：湖州经济技术开发区规划区域的管道燃气输配管网和相关设施的建设、管理和经营；管道燃气的生产、输配和销售；燃气设备、炉具等相关配套设施的生产和销售。（凭资质经营）。
2.港华辉信工程塑料（中山）有限公司
注册资本：550万美元注册地址：中山市火炬开发区置业路6号1楼102、2楼202、3楼302、4楼法定代表人：甘俊升主要股东：英属维尔京岛港华辉信有限公司经营范围：生产经营工程塑料及塑料合金（管件、管材及其相关配件）；从事上述相关产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；提供商业咨询服务（不含会计、审计、法律咨询）。
3.江苏海企港华燃气股份有限公司
注册资本：20,400万元注册地址：南京市建邺区福园街131号2723室法定代表人：林敏主要股东：香港中华煤气（江苏）有限公司
经营范围：天然气经营（不含城市管道天然气）；天然气设施投资、建设和经营；船舶修造；钢结构制作、安装；船舶、物资打捞；航务工程服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；货物运输（不含水上运输）、配送、仓储、包装、搬运、装卸、燃气管材及钢塑加工服务；化工原料及产品、石油制品的销售（不含危险化学品）。
4.港华国际能源贸易有限公司
注册资本：5000 万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路 188号 A-778A 室
法定代表人：王悦
主要股东：港华投资有限公司
经营范围：天然气（限危险化学品经营许可证经营）的批发（不带存储设施）、进出口、佣金代理（拍卖除外）、并提供相关配套服务（城镇燃气除外）（涉及许可经营的凭许可证经营）。
5.芜湖皖能天然气有限公司
注册资本：2500 万元
注册地址：安徽省芜湖市江北产业集中区和谐路 26 号
法定代表人：李波
主要股东：芜湖江北港华燃气有限公司
经营范围：燃气经营，城市燃气管网投资、建设（包括 CNG 天然气、标准站、子站）,销售燃气灶具、其他燃气器具及燃气器具相关配件，向用户（居民用户、公建用户、工业用户）提供相应的售后服务。
四、关联方履约能力
上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力。
五、关联交易的定价情况及定价依据
1.公司天然气销售价格均由物价部门核定，因气源、用气结构、管输距离不同，对不同客户核定的销售价格会有所差异。关联方与非关联方的实际销售价格与物价部门核定的价格一致，关联方与非关联方的定价原则相同，关联交易定价公允。
2.公司因业务需要发生的租赁、材料采购等行为，均参照市场价格确定。
3.公司因业务需要发生的水电费用，均以物价部门核定的价格执行。
六、交易目的和对公司的影响
1.销售商品的目的和对公司的影响
根据省政府《关于同意组建皖天然气的批复》（皖政秘[2002]141号），公司为西气东输省内的总买卖方，负责与上、下游天然气公司的衔接，公司与关联方发生的商品交易具有必然性。
2.关联方采购商品的目的和对公司的影响
公司按照招标采购程序向关联方采购商品，价格均参考市场价格。综上，公司与各关联方预计在 2024年度发生的日常关联交易事项对公司正常生产经营有其必然性，关联交易在自愿平等、公平公开的原则下进行，关联交易的定价公允，不会损害本公司或中小股东的利益。
该议案经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
安徽省天然气开发股份有限公司
2024年5月16日
议案九
安徽省天然气开发股份有限公司《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的
议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规及规范性文件和公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司组织编制了《安徽省天然气开发股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
详细内容见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《安徽省天然气开发股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
该议案经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
安徽省天然气开发股份有限公司
2024年5月16日
议案十
安徽省天然气开发股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金用于新建项目的议案
各位股东及股东代表：
公司本次结项的募投项目名称：六安－霍邱－颍上干线项目。节余募集资金金额：六安－霍邱－颍上干线项目募集资金节余金额为37,400.00万元（含累计利息净收入以及扣除存在合同约定的待支付保证金及尾款和寿县站建设，具体金额以转出募集资金专户当日余额为准）；公司尚未使用募集资金为37,400.00万元。节余募集资金用途：公司拟将节余募集资金37,400.00万元（含累计利息净收入以及扣除存在合同约定的待支付保证金及尾款和寿县站建设，具体金额以转出募集资金专户当日余额为准）用于宿州—淮北—萧县—砀山干线项目以及固镇—灵璧—泗县支线项目建设。
一、公开发行募集资金基本情况概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽省天然气开发股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2733号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券9,300,000张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币930,000,000.00元，扣除发行费用计人民币2,979,716.97元后，实际到位募集资金净额为人民币927,020,283.03元。上述募集资金净额已于2021年11月12日
全部到位，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了容诚验字[2021]230Z0276号验证报告。
（二）募投项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用 募集资金金额 | 实施主体 |
| 1 | 六安-霍邱-颍上干线项目 | 79,489.09 | 75,000.00 | 上市公司 |
| 2 | 补充天然气项目建设运营资金 | 18,000.00 | 17,702.03 | 上市公司 |
| 合计 | 97,489.09 | 92,702.03 | ||
“六安-霍邱-颍上干线项目”已全线贯通，在综合考虑国家政策、市场环境及公司发展战略等因素情况下，为提高公司募集资金的使用效率，公司对六安-霍邱-颍上干线项目进行结项，并将六安-霍邱-颍上干线项目结项后的募集资金节余金额全部用于公司“宿州—淮北—萧县—砀山干线项目以及固镇—灵璧—泗县支线项目”。
公司投资建设宿州—淮北—萧县—砀山干线项目以及固镇—灵璧—泗县项目不构成关联交易。公司将及时开立新的募集资金专户并签署相关募集资金监管协议，并严格按照募集资金使用的相关规定，加强对上述募集资金的日常管理和使用。
（三）本次结项后募投项目专户处理情况
截至3月31日，公司使用闲置募集资金用于现金管理的余额为40,000.00万元，其余募集资金均存放于公司募集资金专项账户。具体情况如下：
单位：元
| 简称 | 开户银行 | 账号 | 金额 |
| 专户一 | 中国工商银行四牌楼支行 | 1302010129022139769 | 13,991,341.66 |
| 专户二 | 交通银行安徽省分行营业部 | 341301000013001329626 | 118,761.04 |
专户三
| 专户三 | 兴业银行股份有限公司合肥寿春路支行 | 499020100100375584 | 14,753,044.04 |
| 专户四 | 交通银行安徽省分行营业部 | 341301000013001329702 | 7,907,025.27 |
本次结项后根据开立新的募集资金专户情况以及支付六霍颍项目保证金及尾款进展对上述账户进行管理。
二、 本次部分募投项目结项及节余募集资金的相关情况
（一）本次募投项目结项及节余募集资金的相关情况
截至目前，公司募投项目六安-霍邱-颍上干线项目已经实施完毕，上述募投项目具体的募集资金使用及节余情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金 拟投资总 额（A） | 累计已投 入募集资 金（B） | 尚需支付 的尾款 （C） | 尚需支付的剩余站点建设资金（D） | 理财收益及 利息收入扣 除手续费后 净额（E） | 节余募集资 金（F=A-B-C -D+E） |
| 六安-霍邱-颍上干线项目 | 75,000.00 | 34,493.10 | 5,277.02 | 1,000.00 | 3,170.12 | 37,400.00 |
（二）本次募投项目的实施情况及募集资金节余原因
公司发行可转换公司债募投项目“六安-霍邱-颍上干线项目”－实施完毕。六安-霍邱-颍上干线项目为省级干线管网西纵线的重要组成部分，并包含了天然气支线“县县通”寿县－霍邱支线，是《安徽省油气管网基础设施建设规划》（2017-2021）的重要建设内容。
本项目募集资金投入的7.5亿金额主要依据是来自该项目的设计概算。随着我国经济发展进入高质量发展阶段，国内PPI趋于稳定，有利于控制项目建设成本。同时，本项目在实施过程中，公司项目团队以专业的管理水平以及较强的节约意识，并且项目通过公开招投标的方式让该项目在市场中得到了充分竞争，在此情况下项目的工程费以及工程建设其他费均较设计概算金额有所降低，因此项目实际投资总额较预计投资总额产生一定节约。
三、节余募集资金的使用计划
公司将六安-霍邱-颍上干线项目节余募集资金37,400.00万元37,400.00万元（含累计利息净收入以及扣除存在合同约定的待支付保证金及尾款和寿县站建设，具体金额以转出募集资金专户当日余额为准）全部用于投资宿州—淮北—萧县—砀山干线项目以及固镇—灵璧—泗县项目。宿州—淮北—萧县—砀山干线项目以及固镇—灵璧—泗县支线项目是《安徽省能源发展“十四五”规划》石油天然气供应保障工程省级天然气主干管网重要组成部分，是安徽省提升供气保障能力，扩大清洁能源利用，优化能源消费结构的重要组成部分。
宿州—淮北—萧县—砀山干线项目以及固镇—灵璧—泗县支线项目具体使用节余募集资金如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用 募集资金金额 | 实施主体 |
| 1 | 宿州—淮北—萧县—砀山干线项目 | 109,767.84 | 27,400.00 | 上市公司 |
| 2 | 固镇—灵璧—泗县支线项目 | 33,993.59 | 10,000.00 | 上市公司 |
| 合计 | 37,400.00 | |||
（一）固镇—灵璧—泗县支线项目
1.项目主要建设内容：本项目起于蚌埠市固镇县石湖乡东的固镇输气站，途经蚌埠市固镇县，宿州市灵璧县、泗县，终点位于宿州市泗县草庙镇的泗县输气站。管线全长约74公里，设计管径D610mm，设计压力6.3兆帕。新建2座输气站，分别是灵璧输气站、泗县输气站，位于宿州市灵璧县、泗县。新建3座阀室，分别位于宿州市灵璧县黄湾镇，宿州市泗县草沟镇、丁湖镇。
2.项目投资概算：本项目总投资为33,993.59万元，本次拟投入募集资金10,000万元用于项目建设。
3.建设地点：项目建设地点为蚌埠市、宿州市境内。
4.实施主体：安徽省天然气开发股份有限公司。
5.政府审批情况：本项目已取得安徽省发展和改革委员会出具的《安徽省发展改革委关于天然气固镇—灵璧—泗县支线项目项目核准的批复》（皖发改能源函【2021】295号）。
6.经济效益估算：项目税后财务内部收益率5.49%
（二）宿州—淮北—萧县—砀山干线
1.项目主要建设内容：本项目起于宿州市埇桥区境内拟建的宿州输气站，途经宿州市埇桥区，淮北市烈山区、杜集区，宿州市萧县、砀山县，终点位于砀山县境内拟建的9#阀室。管线全长约180公里，设计管径DN700，设计压力10兆帕。新建4座输气站，分别是宿州输气站、淮北输气站、萧县输气站、砀山输气站，位于宿州市埇桥区，淮北市杜集区，宿州市萧县、砀山县。新建9座阀室，分别位于淮北市烈山区古饶镇、宋疃镇、烈山镇，宿州市萧县丁里镇、孙圩子乡、酒店乡，宿州市砀山县程庄镇、薛楼板材加工园、曹庄镇。其中：宿州市段管道总长约130公里，途经宿州市埇桥区、萧县、砀山县。新建宿州输气站、萧县输气站、砀山输气站，新建阀室6座。
2.项目投资概算：本项目总投资为109,767.84万元，本次拟投入募集资金28,000万元用于项目建设。
3.建设地点：项目建设地点为淮北市、宿州市境内。
4.实施主体：安徽省天然气开发股份有限公司。
5.政府审批情况：本项目已取得安徽省发展和改革委员会出具的《安徽省发展改革委关于天然气宿州—淮北—萧县—砀山干线项目核准的批复》（皖发改能源函【2021】258号）。
6.经济效益估算：项目税后财务内部收益率6.72%。
四、项目市场前景和风险提示
（一）市场前景
近年来，安徽省天然气消费保持高速增长态势。2023年，安徽省天然气消费量达97.44亿立方米，同比增长24.5%，消费量和增速均创历史新高。综合考虑安徽省政府报告提出的6%GDP增长目标和省内天然气行业发展实际，预计2024年以及未来期间，省内天然气市场将延续良好的增长势头。近年来，安徽省扎实推进长三角一体化能源合作发展，大力推进省内、省际天然气管网投资建设和省外优质资源引入，深入开发下游终端用户，投产多座天然气调峰电厂，在天然气供应链上中下游多点发力，推动全省天然气行业高质量发展，预计安徽省天然气消费总量将持续保持高增速稳定增长。
（二）风险提示
1.省级支干线管网建设已进入成熟期，省内管网投资主体多元化，局部管线出现重复投资、运行负荷下降的情况。
2.工程推进难度大。长输管线项目面临审批程序多、流程用时长，施工作业带点多、面广、协调难度大等问题，建设期用时难以控制。
3.安徽省内短途天然气管输费价格由安徽省物价部门制定、调整。若政府下调省内部分天然气管线管输费价格，将对公司盈利水平产生一定影响。
五、募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于新建项目对公司的影响
将六安－霍邱－颍上干线项目节余募集资金用于新建项目是公司结合发展规划及实际生产经营情况作出的决定，有利于提高公司资金的使用效率，促进公司主营业务持续稳定发展，为广大股东创造更大的利益。本次节余募集资金用于新建项目不会影响其他募集资金项目的实施，不存在损害股东利益的情形。
该议案经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
安徽省天然气开发股份有限公司
2024年5月16日
议案十一
安徽省天然气开发股份有限公司关于《2023年度内部控制评价报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司组织编制了《2023年度内部控制评价报告》。
该议案经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《2023年度内部控制评价报告》
安徽省天然气开发股份有限公司
2024年5月16日
公司代码：603689 公司简称：皖天然气
安徽省天然气开发股份有限公司2023年度内部控制评价报告
安徽省天然气开发股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一. 重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二. 内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制
有效性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部
控制评价报告披露一致
√是 □否
三. 内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：安徽省天然气开发股份有限公司、广德皖能
天然气有限公司、和县皖能天然气有限公司、池州皖能天然气有限公司、庐江皖能天然气有限公司、安徽皖能清洁能源有限公司、安徽省国皖液化天然气有限公司、宿州皖能天然气有限公司、舒城皖能天然气有限公司、霍山皖能天然气有限公司、安徽省皖能新奥天然气有限公司、安徽省皖能港华天然气有限公司、安徽皖能天然气工程有限公司、枞阳皖能能源有限公司、安徽能港清洁能源有限公司、涡阳皖能能源有限公司、青阳皖能综合能源有限公司、利辛皖能天然气有限公司、合肥皖能智慧能源科技有限公司、皖能交投（铜陵）综合能源有限公司、泾县皖能综合能源有限公司、安徽省充换电有限责任公司、安徽皖能天然气管网运行有限公司。
2. 纳入评价范围的单位占比：
| 指标 | 占比（%） |
| 纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 | 100 |
| 纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 | 100 |
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
内控环境（治理结构、组织架构、发展战略、人力资源、企业文化）、风险评估、控制活动（授权审批、采购活动、人力资源管理、内控建设、投资管理、安全生产、工程管理、全面预算管理、信息化管理、合规建设）、信息与沟通、内部监督等。
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
合规管理风险、投资管理风险、工程管理风险、招标采购管理风险等领域。
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，是否存在重大遗漏
□是 √否
6. 是否存在法定豁免
□是 √否
7. 其他说明事项
无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《公司章程》等相关规定，组织开展内部控制评价工作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 营业收入潜在错报金额 | 错报≥合并会计报表营业收入的3% | 合并会计报表营业收入的1%≤错报＜合并会计报表营业收入的3% | 错报＜合并会计报表营业收入的1% |
| 资产总额潜在错报金额 | 错报≥合并会计报表资产总额的1% | 合并会计报表资产总额的0.5%≤错报＜合并会计报表资产总额的1% | 错报＜合并会计报表资产总额的0.5% |
| 利润总额潜在错报的金额 | 错报≥合并会计报表利润总额的5% | 合并会计报表利润总额的3%≤错报＜合并会计报表利润总额的5% | 错报＜合并会计报表利润总额的3% |
说明:
无公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 1.未按照企业会计准则的规定编写财务报表；2.董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重要损失和不利影响；3.注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；4.企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。 |
| 重要缺陷 | 1.公司非高级管理层人员存在严重舞弊行为；2.与财务报告相关的重要制度或指引缺失；3.未依照会计准则选择和应用会计政 |
策。
| 策。 | |
| 一般缺陷 | 不构成重大缺陷或重要缺陷的其它内部控制缺陷。 |
说明：
无
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 营业收入潜在损失金额 | 损失≥合并会计报表营业收入的2% | 合并会计报表营业收入的1%≤损失＜合并会计报表营业收入的2% | 损失＜合并会计报表营业收入的1% |
| 资产总额潜在损失金额 | 损失≥合并会计报表资产总额的1% | 合并会计报表营业收入的0.5%≤损失＜合并会计报表资产总额的1% | 损失＜合并会计报表营业收入的0.5% |
| 利润总额潜在损失金额 | 损失≥合并会计报表利润总额的5% | 合并会计报表利润总额的3%≤损失＜合并会计报表利润总额的5% | 损失＜合并会计报表利润总额的3% |
说明：
无公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 1.重大决策缺乏民主决策程序；2.严重违反国家法律法规并受到相关单位处罚；3.出现重大安全责任事故；4.内部控制重大或重要缺陷未得到整改；5.决策程序不科学导致重大损失。 |
| 重要缺陷 | 1.中高级管理人员和核心技术人员流失严重；2.频繁出现负面新闻，给公司声誉带来负面影响；3.内部控制重大或重要缺陷未得到有效整改；4.非财务报告相关的重要制度或指引缺失。 |
| 一般缺陷 | 除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 |
说明：
无
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2. 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3. 一般缺陷
无
1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的
财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的
财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3. 一般缺陷
公司内部控制已建立自我评价、内部审计和其他监督部门的协调联动大监督体系，但不排除可能存在一般缺陷，内控缺陷一经发现确认即采取整改措施，使风险可控。本年度，公司开展“内控管控提升建设”系列活动，编制具有公司业务特色的《内部控制管理手册》（2023版）《内部控制评价手册》（2023版）《全面风险管理手册》（2023版）和《合规管理体系评价标准》（2023版），强化内控管控质效，推动公司风险防控体系纵深发展。
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的
非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的
非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
四. 其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用 √不适用
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
根据公司内部控制缺陷认定标准，董事会认为，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大和重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系相关规定保持了有效的内部控制。同时，自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间公司未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性出具审计报告，报告认为公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。2024年公司将持续夯实内部控制体系建设与监督工作，在2023年内控管控提升建设项目取得的阶段性成果基础上，将立足“强化运行机制”，着力做好内部控制评价和内部风险管控，为公司的高质量发展增势赋能。
3. 其他重大事项说明
□适用 √不适用
董事长（已经董事会授权）：吴海
安徽省天然气开发股份有限公司
2024年4月11日
议案十二
安徽省天然气开发股份有限公司关于聘任公司2024年度财务审计机构及内控审计机
构的议案
各位股东及股东代表：
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，经过公开招标，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际会计师事务所”）中标公司财务审计机构及内部控制审计机构。为保持公司审计工作的连续性，建议聘任天职国际会计师事务所作为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。具体汇报如下：
一、天职国际会计师事务所基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于 1988年 12 月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会
计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。截止2022年12月31日，天职国际合伙人85人，注册会计师1061人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师347人。
天职国际2022年度经审计的收入总额31.22亿元，审计业务收入25.18亿元,证券业务收入12.03亿元。2022年度上市公司审计客户248家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额3.19亿元，本公司同行业上市公司审计客户13家。
2.投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2021年度、2022年度、2023年度、2024年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员24名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如
下：
项目合伙人及签字注册会计师1：文冬梅，2007年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2008年开始在本所执业，近三年签署上市公司审计报告11家，复核上市公司审计报告3家。签字注册会计师2：丁康康，2021年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2023年开始在本所执业，近三年签署上市公司审计报告2家，近三年复核上市公司审计报告0家。
项目质量控制复核人：周薇英，2005年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，2008年开始在本所执业，近三年签署上市公司审计报告0家，近三年复核上市公司审计报告不少于20家。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受 到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2024年度审计费用共计92万元（其中：年报审计费用72万元；内控审计费用20万元）。较上一期审计费用减少7万元。
综上，建议公司聘任天职国际会计师事务所作为公司2024年度
财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。提请授权公司管理层根据2024年度具体审计要求和审计范围与天职国际会计师事务所根据招标文件约定确定具体审计费用。
该议案经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。
安徽省天然气开发股份有限公司
2024年5月16日
议案十三
安徽省天然气开发股份有限公司关于《安徽省能源集团财务有限公司2023年年度风险
持续评估报告》的议案各位股东及股东代表：
为强化公司风险控制，根据《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发〔2022〕48号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等监管部门和公司的相关规定要求，通过审验安徽省能源集团财务有限公司（以下简称“皖能财务公司”）《金融许可证》《营业执照》等资料，并查阅皖能财务公司2023年度财务报告，对皖能财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了综合评估，具体内容详见附件。
该议案经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。附件：《安徽省天然气开发股份有限公司关于安徽省能源集团财务有限公司2023年度风险持续评估报告》
安徽省天然气开发股份有限公司
2024年5月16日
安徽省天然气开发股份有限公司关于安徽省能源集团财务有限公司2023年度风险持续评估报告
安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“本公司”）按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的要求，通过查验安徽省能源集团财务有限公司（以下简称“皖能财务公司”）《金融许可证》《营业执照》等证件资料，2023年度财务报表，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了综合评估，现将有关风险持续评估报告如下：
一、皖能财务公司基本情况
安徽省能源集团财务有限公司（以下简称“皖能财务公司”）经国家金融监督管理总局银监复〔2012〕450号文件批准，于2012年9月18日经安徽省工商行政管理局批准，取得《企业法人营业执照》（注册号：91340000054468522J），2012年9月12日取得国家金融监督管理总局安徽监管局颁发的《金融许可证》。
皖能财务公司由安徽省能源集团有限公司（以下简称“皖能集团”）、安徽省皖能股份有限公司（以下简称“皖能股份”）共同出资组建的有限责任公司，公司注册资本10亿元。其中皖能集团出资5.1亿元，占注册资本51%；皖能股份出资4.9亿元，占注册资本49%。皖能财务公司法定代表人盛胜利。
皖能财务公司经营范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；批准范围内的有价证券投资。
二、皖能财务公司内部控制的基本情况
（一）控制环境
皖能财务公司法人治理结构健全，管理运作科学规范。公司最高权力机构是股东会，建立了董事会、监事会以及对董事会负责的风险控制委员会、审计委员会。公司总经理及其经营班子对财务公司行使经营权，下设信贷审查委员会和投资业务审查委员会，并根据业务发展以及相互监督、相互牵制的要求设有结算业务部、信贷业务部、投资业务部、计划财务部、办公室、风险控制部和稽核审查部等七个部门，构建了前台、中台、后台分离的三道工作程序和风险防控体系。
公司组织架构图如下：
皖能财务公司将加强内控机制建设、规范经营、防范和化解金融风险放在各项工作的首位，以培养员工具有良好职业道德与专业素质及增强员工的风险防范意识作为基础，通过加强和完善内部稽核、培养教育、考核和激励机制等各项制度，全面完善公司内部控制制度。
（二）风险的识别与评估
皖能财务公司编制完成了《安徽省能源集团财务有限公司内部控制管理办
法》，内部控制制度的实施由风险控制委员会组织，各部门在其职责范围内建立风险评估体系和项目责任管理制度，根据各项业务的不同特点制定不同的风险控制制度、标准化操作流程、作业标准和风险防范措施，各部门职责分离、相互监督，对操作中的各种风险进行监测、评估和控制。
（三）控制活动
1.资金管理
皖能财务公司根据国家金融监督管理总局的各项规章制度，制定了《安徽省能源集团财务有限公司资金管理办法》《安徽省能源集团财务有限公司结算业务管理办法》《安徽省能源集团财务有限公司结算账户管理办法》《安徽省能源集团财务有限公司同业拆借管理办法》等业务管理办法、操作流程，有效控制了业务风险。
（1）资金计划管理方面
皖能财务公司业务经营严格遵循《企业集团财务公司管理办法》的资产负债管理要求，通过制定和实施资金计划管理、同业资金拆借管理等制度，保证公司资金的安全性、效益性和流动性。
（2）成员单位存款业务方面
皖能财务公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。
（3）资金集中管理和内部转账结算业务方面
成员单位在公司开设结算账户，通过登入公司结算平台网上提交指令及通过向公司提交书面指令实现资金结算，在保证数据安全性的前提下，严格保障结算的安全、快捷、通畅。
为降低风险，公司将支票、预留银行财务章和预留银行名章交予不同人员分管，并禁止将财务章带出单位使用。
（4）对外融资方面
同业拆借：当皖能财务公司发生短期资金不足时，由投资业务部提出资金拆入申请，报公司总经理批准后，在全国银行间同业拆借市场拆入资金，根据市场情况确定拆借利率。拆借到期后，计划财务部提前准备好资金头寸，计算应付利息，经公司总经理批准后，下达资金调拨通知书交结算业务部办理划款。
质押式回购：当皖能财务公司发生短期资金不足时，由投资业务部提出质押式正回购申请，报公司总经理批准后，在全国银行间交易市场寻找交易对手并发起正回购交易指令，根据市场情况确定回购利率。回购到期后，计划财务部提前准备好资金头寸，计算应付利息，经公司总经理批准后，下达资金调拨通知书交结算业务部办理划款。
2.信贷业务控制
皖能财务公司从事信贷业务的对象仅限于能源集团的成员单位。
皖能财务公司建立了审贷分离、分级审批的贷款管理制度，并在贷款流程管理中严格执行公司的信贷制度。公司制定了《信贷管理办法》《信贷业务操作规程》《企业信用评级管理办法》《授信业务管理办法》《贷后管理工作实施细则》等制度，并根据各类业务的不同特点制定了流动资金贷款业务、固定资产贷款业务、融资租赁业务、法人账户透支业务、电子银行承兑汇票业务等各类具体信贷业务的管理办法。
皖能财务公司建立了贷前、贷中、贷后完整的信贷管理制度。
（1）建立了审贷分离、分级审批的贷款管理办法
皖能财务公司信贷审查委员会是贷款的决策人；贷款调查评价人员负责贷款调查、评价，承担调查失误和评价失准的责任；审查审批人员负责风险的审查和信贷决策，承担审查、审批失误的责任；贷款发放人员负责贷款的检查和催收，承担贷后管理工作失误、催收不力的责任。
为完善皖能财务公司审贷分离制度，明确职责分工，经董事会批准同意，设立信贷审查委员会，制定《信贷审查委员会工作办法》和《信贷审查会议规程》，
根据此办法审议表决信贷资产的发放。风险控制部对借款申请事项进行合规性审查并出具审查意见，按公司规定，需信贷审查委员会审议的，向信贷审查委员会提交审查报告。风险控制部门审核通过的贷款申请，经信贷委员会出席当次审批会议三分之二的审批人同意后，经总经理审批后（总经理有一票否决权），直接进入发放环节；审批结论为不同意的，由信贷管理部准备材料申请进行复议。如无特殊情况，一笔信贷业务只能复议一次。
（2）贷后管理
信贷管理部负责对贷出款项的贷款支付和使用、项目建设、借款人经营管理和贷款担保变化等情况进行跟踪和检查，对贷款用途、收息情况、逾期贷款和展期贷款进行监控管理。皖能财务公司根据国家金融监督管理总局发布的《非银行金融机构资产风险分类指导原则（试行）》和公司《资产质量五级分类管理办法》《不良贷款的认定和处置管理办法》的规定定期对贷款资产进行风险分类，按贷款损失的程度计提贷款损失准备。
3.投资业务控制
（1）建立健全风险管理体系
皖能财务公司建立业务部门、风险管理部和稽核部前、中、后台分离的三道风险管理防线，依据经公司董事会审议批准后的《风险偏好陈述书》有关要求，确定年度有价证券投资业务风险偏好和投资方案。
（2）建立完善决策机制
皖能财务公司建立健全相对集中、分级管理、权责统一的投资决策机制，明确各级权责。财务公司开展有价证券投资业务，由董事会确定投资业务方案；经营管理层及下设投资业务审查委员会组织实施投资方案；各业务部门负责具体实施和跟踪。
（3）实现前中后台分离
皖能财务公司在投资过程中，前、中、后台严格分开，做到投资决策、交易
执行、会计核算、风险控制相对独立，相互制衡；制定严格的投资资金划拨审批程序和授权执行程序，严格执行不相容岗位分离；明确各个部门、岗位的风险责任，对违法违规造成的风险进行责任认定，并进行相关处理。
（4）制定完善内控制度和流程
投资业务自开展以来，高度重视内控制度建设工作，制订了包括《有价证券投资业务管理办法》《理财产品投资业务操作规程》《银行间及交易所有价证券投资管理办法》《同业评级授信管理办法》等多项制度。制度保障了合规开展业务、稳健经营。财务公司坚持“内控先行”原则，在开展投资业务之前均按照内控要求，建立了相应规章制度和操作规程。
（5）制定合理的投资业务操作策略
皖能财务公司开展投资业务是作为现金管理的补充工具，来平衡资金的流动性、安全性与收益性。对合作机构资质有严格限制，主要是选择行业排名靠前的同业机构开展合作，并对产品进行底层资产穿透审查，按监管要求，严格产品准入。根据外部环境变化及时调整投资策略与投资组合，采取适度分散原则，避免投资过于集中而产生流动性风险。
4.内部稽核控制
皖能财务公司实行内部稽核监督制度，设立对公司董事会、审计委员会及总经理负责的内部稽核审查部。同时制定了《稽核业务管理办法》《现场稽核操作规程》《反洗钱内部审计制度》《审计委员会工作办法》。
稽核部负责公司内部稽核业务，针对公司的内部控制执行情况、业务和财务活动的合法性、合规性、风险性、准确性、效益性进行监督检查，对发现的内部控制薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各种风险，及时向管理层提出改进意见和建议。
5.信息系统控制
皖能财务公司信息系统为“皖财通资金管理系统”。主要由核心业务、银企
直连、电票交易、CA数字安全认证、电子签章等部分组成。系统由浪潮通用软件有限公司开发并提供后续服务支持。
各业务部门按角色权限登录使用信息系统。公司电脑系统运转正常，与各信息软件兼容较好。在风险防范及安全措施方面，公司采取包括为公司局域网配置主边界防火墙等措施，确保公司网络安全。在实务操作过程中，公司采取由总经理授予操作人员在所管辖的业务范围操作权限内行使职权。采取系统操作日志管理、完整的数据备份方案等多种手段使得系统所有运行操作均可追溯，保证数据不易被窃取、篡改，并且当数据出现问题后能快速恢复到正常状态，使公司信息系统真正做到“安全、稳定、便捷、保密”。
6.内部控制总体评价
皖能财务公司的内部控制制度是完善的，执行是有效的。在资金管理方面公司较好地控制资金流转风险；在信贷业务方面公司建立了相应的信贷业务风险控制程序，使整体风险控制在合理的水平。
三、皖能财务公司经营管理及风险管理情况
1.经营情况
截至2023年12月31日止，皖能财务公司总资产626424.07万元，其中：存放中央银行款项24023.29 万元，存放同业款项86540.25万元，贷款348443.41万元；吸收存款459468.86万元，全部为能源集团内部单位存款。2023年年度公司实现营业收入20399.24万元，实现利润税后净利润7634.52万元。
2.管理情况
皖能财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业会计准则》《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。
3.监管指标
根据《企业集团财务公司管理办法》规定，截至2023年12月31日止，公司的各项监管指标均在合理范围内，不存在重大风险。
4.本公司存贷款情况
截至2023年12月31日止，本公司及其各级全资控股子公司在财务有限公司存款金额52,798.80万元，贷款余额4950.00万元。针对发生的关联存贷款等金融业务，本公司制定了风险处置预案，进一步保证了在皖能财务公司的存款资金安全，有效防范、及时控制和化解存款风险。
三、风险评估意见
基于以上分析与判断，本公司认为：
（一）皖能财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》；
（二）未发现皖能财务公司存在违反银保监会《企业集团财务公司管理办法》规定的情形；
（三）皖能财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》之规定经营，皖能财务公司的风险管理不存在重大缺陷。
安徽省天然气开发股份有限公司
2024年4月11日
议案十四
安徽省天然气开发股份有限公司关于2024年全年投资计划的议案
各位股东及股东代表：
根据公司战略规划和总体部署，公司2024年拟投资138,306.45万元，包括公司长输管线项目投资、子公司投资、技改、科创等项目投资、股权投资及其他投资6大板块，具体各板块投资计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 |
| 1 | 长输管线项目投资 | 34,050.00 |
| 2 | 子公司投资 | 56,328.01 |
| 3 | 技改、科创项目投资 | 12,588.89 |
| 4 | 股权投资 | 29,773.25 |
| 5 | 其他投资 | 5,566.30 |
| 合计 | 138,306.45 | |
该议案经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
安徽省天然气开发股份有限公司
2024年5月16日
议案十五
安徽省天然气开发股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会、上海证券交易所《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相关内容进行修改如下：
| 序号 | 原章程的内容 | 修改后的内容 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币478,219,266元。 | 因股权激励回购注销及可转债转股，根据登记公司名册股本数修改： 第六条 公司注册资本为人民币478,044,330 元。 |
| 2 | 第十八条 公司股份总数为478,219,266股，全部系普通股。 | 第十八条 公司股份总数为478,044,330股，全部系普通股。 |
| 3 | 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一有表决权股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 上届董事会、监事会可提名下届董事、监事候选人；单独或合并持有公司已发行股份5%以上的股东可以提名董事、监事候 | 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一有表决权股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 上届董事会、监事会可提名下届董事、监事候选人；单独或合并持有公司已发行股份5%以上的股东可以提名董事、监事候选人；提名人应当向股东 |
序号
| 序号 | 原章程的内容 | 修改后的内容 |
| 选人；提名人应当向股东大会提供候选人员名单、简历和基本情况。 代表职工的监事由公司职工代表大会选举产生。 累积投票制的实施细则如下： （一）采用累积投票制选举董事、监事的，应当按独立董事、非独立董事、监事分为不同的议案组分别列示候选人提交股东大会表决； （二）出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数； （三）股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票； （四）投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。 | 大会提供候选人员名单、简历和基本情况。 代表职工的监事由公司职工代表大会选举产生。 涉及下列情形的，股东大会在董事、监 事的选举中应当采用累积投票制： （一）公司选举 2 名以上独立董事的； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上。 累积投票制的实施细则如下： （一）采用累积投票制选举董事、监事的，应当按独立董事、非独立董事、监事分为不同的议案组分别列示候选人提交股东大会表决； （二）出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数； （三）股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票； （四）投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。 | |
| 4 | 第一百一十二条 独立董事除应当符合担任董事的基本条件外，还必须符合下列条件： （一）具有5年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （二）熟悉证券市场及公司运作的法律法规； （三）能够阅读、理解公司的财务报表； （四）有足够的时间和精力履行独立 | 第一百一十二条 独立董事除应当符合担任董事的基本条件和独立性要求外，还必须符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （三）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （四）具有良好的个人品德，不存在重大失信 |
序号
| 序号 | 原章程的内容 | 修改后的内容 |
| 董事职责。 | 等不良记录； （五）法律、行政法规、中国证监会、中央纪委、中共中央组织部、教育部、证券交易所业务规则等规定的其他条件。 | |
| 5 | 第一百一十三条 独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者公司附属企业提供法律、会计、咨询等服务的人员； （六）在直接或间接与公司存在业务关系或利益关系的机构任职的人员； （七）其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。 | 第一百一十三条 独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系人员（兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 上述第（四）项、第（五）项及第（六）项中 |
序号
| 序号 | 原章程的内容 | 修改后的内容 |
| 的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 | ||
| 6 | 第一百二十一条 独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事除行使董事的一般职权外，还可以行使以下特别职权： （一）对公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的重大关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）提请董事会召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。 | 第一百二十一条 独立董事对全体股东负责，应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受 损害。为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 7 | 第一百二十二条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议，应由1/2以上独立董事同意。经1/2以上独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 | 第一百二十二条 独立董事应对以下事项进行研究，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他事项。 |
序号
| 序号 | 原章程的内容 | 修改后的内容 |
| 如独立董事的上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况及时通知全体股东。 | 上述事项及本章程第一百二十一条独立董事特别职权第（一）项至第（三）项应当经独立董事专门会议审议。 | |
| 8 | 第一百二十四条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 | 第一百二十四条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。 |
| 9 | 第一百九十二条 公司利润分配政策为分配现金或者股票。公司实行持续、稳定的利润分配制度，利润分配应不得超过累计可分配利润的范围。 | 第一百九十二条 公司利润分配政策为分配现金或者股票。公司实行持续、稳定的利润分配制度，利润分配应不得超过累计可分配利润的范围。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于70%、经营性现金流为负数时，可以不进行利润分配。 |
| 10 | 第一百九十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百九十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年度中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项 |
| 11 | 第一百九十四条 公司实施积极的利润分配政策，公司除遵守公司章程规定的利润分配政策以外，还应当遵守有关法律、法规、中国证监会及证券交易所中有关对上市公司分红的要求及规定。公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司利润分配 | 第一百九十四条 公司实施积极的利润分配政策，公司除遵守公司章程规定的利润分配政策以外，还应当遵守有关法律、法规、中国证监会及证券交易所中有关对上市公司分红的要求及规定。公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 |
序号
| 序号 | 原章程的内容 | 修改后的内容 |
| 应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性，实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策；利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。 （二）利润分配形式：公司优先采用现金分红的利润分配方式，同时可采用股票、现金与股票相结合的其他形式进行利润分配。一定条件下，公司可以进行中期现金分红。 （三）现金分红的政策：公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策。 1. 公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。 公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。 （四）现金分红比例及条件：公司首 | 利润分配政策应保持连续性和稳定性，实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策；利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。 （二）利润分配形式：公司优先采用现金分红的利润分配方式，同时可采用股票、现金与股票相结合的其他形式进行利润分配。一定条件下，公司可以进行中期现金分红。 （三）现金分红的政策：公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策。 4. 公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 5. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 6. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。 公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。 （四）现金分红比例及条件：公司首次公开发行股票并上市后，除特殊情况外，公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正时，在满足公司正常经营的资金需求情况下，优先采取现金方式分配股利，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。实施现金分红后不影响公司后续持续经营。 上述特殊情况是指公司有重大资金支出安排或 |
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| 序号 | 原章程的内容 | 修改后的内容 |
| 次公开发行股票并上市后，除特殊情况外，公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正时，在满足公司正常经营的资金需求情况下，优先采取现金方式分配股利，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。实施现金分红后不影响公司后续持续经营。 上述特殊情况是指公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重大特殊情况。 （五）未进行现金分红的信息披露：公司当年盈利且累计未分配利润为正但出现上述特殊情况而不进行现金分红的，应当在定期报告中披露不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项的专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，且该项议案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并在公司指定媒体上予以披露。 （六）股票股利分配条件：在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。 （七）利润分配的决策机制及保障：公司有关利润分配的议案，须结合具体经营数据，充分考虑公司盈利模式、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，取得 | 股东大会批准的其他重大特殊情况。 （五）未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于30%的信息披露：公司应当在利润分配相关公告中详细披露以下事项： （1）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的预计用途及收益情况； （3）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利； （4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公司应当在年度利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 独立董事认为可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。且该项议案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并在公司指定媒体上予以披露。 （六）股票股利分配条件：在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。 （七）利润分配的决策机制及保障：公司有关利润分配的议案，须结合具体经营数据，充分考虑公司盈利模式、现金流量状况、发展阶段及当期资 |
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| 序号 | 原章程的内容 | 修改后的内容 |
| 全体独立董事过半数同意，制定年度或中期利润分配方案后提交董事会审议通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会在审议现金分红的具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应当对利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过形成专项决议后，方可提交公司股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1. 是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求； 2. 分红标准和比例是否明确和清晰； 3. 相关的决策程序和机制是否完备； 4. 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5. 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等； 6. 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 | 金需求，取得全体独立董事过半数同意，制定年度或中期利润分配方案后提交董事会审议通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会在审议现金分红的具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应当对利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过形成专项决议后，方可提交公司股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1.是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求； 2.分红标准和比例是否明确和清晰； 3.相关的决策程序和机制是否完备； 4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等； 6.对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持有的二分之一以上的表决权通过。股东大会审议通过利润分配决议后的2个月内，董事会必须实施利润分配方案。 （八）利润分配政策调整的决策机制及保障：公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变 |
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| 序号 | 原章程的内容 | 修改后的内容 |
| 利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持有的二分之一以上的表决权通过。股东大会审议通过利润分配决议后的2个月内，董事会必须实施利润分配方案。 （八）利润分配政策调整的决策机制及保障：公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整《公司章程》规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证劵交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，必须由公司董事会作出专题讨论，详细论证并说明理由，并将书面论证报告经独立董事过半数同意后提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，并在提交股东大会审议前由独立董事发表审核意见。 股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。同时通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式与投资者进行沟通，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回答中小股东关心的问题。 （九）与中小股东沟通措施：公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还 | 化，确需调整《公司章程》规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，必须由公司董事会作出专题讨论，详细论证并说明理由，并将书面论证报告经独立董事过半数同意后提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，独立董事认为分红调整政策可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。同时通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式与投资者进行沟通，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回答中小股东关心的问题。 （九）与中小股东沟通措施：公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。 |
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| 序号 | 原章程的内容 | 修改后的内容 |
| 通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。 | ||
| 12 | 第一百九十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百九十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘，连续聘任同一会计师事务所不超过8年。 |
| 13 | 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 增加第五节 法律顾问 第二百〇二条 公司实行法律顾问制度，发挥法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。
该议案经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。
安徽省天然气开发股份有限公司
2024年5月16日
议案十六
安徽省天然气开发股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》的有关规定和要求，对《股东大会议事规则》进行了修订，相关内容如下：
| 序号 | 原内容 | 修改后的内容 |
| 1 | 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 | 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上 一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2个月内召开。 |
| 2 | 第五十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 第五十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制： （一）公司选举 2 名以上独立董事的； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 |
除上述修订外，其他条款保持不变。
该议案经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。
安徽省天然气开发股份有限公司
2024年5月16日
议案十七
安徽省天然气开发股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作》等法律法规以及《公司章程》的有关规定和要求，对《董事会议事规则》进行了修订，相关内容如下：
| 序号 | 原内容 | 修改后的内容 |
| 1 | 第三十六条 有下列情形之一的，董事长应在10日内召集和主持临时董事会会议： （一）代表 10％以上表决权的股东提议时； （二）董事长认为必要时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）法律、行政法规及公司章程规定的其它情形。 | 第三十六条 有下列情形之一的，董事长应在10日内召集和主持临时董事会会议： （一）代表 10％以上表决权的股东提议时； （二）董事长认为必要时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）经全体独立董事过半数同意后提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）法律、行政法规及公司章程规定的其它情形。 |
| 第四十二条 董事会应在董事会会议召开前至少5日向全体董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议 | 第四十二条 董事会应在董事会会议召开前至少5日向全体董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 |
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| 序号 | 原内容 | 修改后的内容 |
| 该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 | 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。 | |
| 2 | 第四十八条 董事会秘书负责征集董事会会议议案。各议案提出人应于董事会会议通知发出前5日将有关议案及说明材料递交董事会秘书。涉及须经董事会或股东大会审议的重大关联交易，应由1/2以上的独立董事认可。 董事会秘书对有关资料整理后，请示董事长或会议召集人，确定会议时间、地点和议程。 | 第四十八条 董事会秘书负责征集董事会会议议案。各议案提出人应于董事会会议通知发出前5日将有关议案及说明材料递交董事会秘书。涉及须经董事会或股东大会审议的重大关联交易，应当经上市公司全体独立董事过半数同意后提交审议。 董事会秘书对有关资料整理后，请示董事长或会议召集人，确定会议时间、地点和议程。 |
除上述修订外，其他条款保持不变。
该议案经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。
安徽省天然气开发股份有限公司
2024年5月16日
议案十八
安徽省天然气开发股份有限公司关于修订《关联交易决策制度》的议案各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等规定，公司修订了《关联交易决策制度》，相关内容如下：
| 序号 | 原内容 | 修改后的内容 |
| 1 | 第一条 规范安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 | 第一条 为规范安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 |
| 2 | 第四条 具有下列情形之一的法人，视为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或 | 第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人 |
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| 序号 | 原内容 | 修改后的内容 |
| 者其他组织； （五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。 （六）公司与第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 | 直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； （五）公司与第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 | |
| 第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、监事及高级管理人员； （三）直接或间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）款和第（二）款所列人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份 | 第五条 具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人； （二）上市公司董事、监事和高级管理人员； （三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员； （四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。 |
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| 序号 | 原内容 | 修改后的内容 |
| 的自然人等。 | ||
| 第六条 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内符合第四条、第五条规定的情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人。过去十二个月内曾经具有第四条、第五条规定的情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人。 | 第六条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在符合第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为上市公司的关联人。 | |
| 第十六条 关联交易事项在提交董事会讨论前应经全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 | 第十六条 应当披露的关联交易事项需经独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 |
除上述修订外，其他条款保持不变。
该议案经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。
安徽省天然气开发股份有限公司
2024年5月16日