航天通信控股集团股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
二〇二四年五月二十三日
航天通信2023年年度股东大会
会议议程
会议召开时间：2024年5月23日上午9：00会议地点：航天通信大厦二号楼四楼会议室会议由董事长张忠荣先生主持，会议议程安排如下：
序号 议程 报告人一 董事长致欢迎词，并介绍本次会议事项 张忠荣二 会议议案
1 公司2023年度董事会工作报告 张忠荣2 公司2023年度监事会工作报告 陆卫杰3 公司2023年度财务决算报告 杨 辉4 公司2023年度利润分配预案 杨 辉5 公司2023年年度报告及报告摘要 吴从曙6 关于计提资产减值准备的议案 杨 辉7 关于拟定2024年对子公司担保额度的议案 杨 辉
关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案
吴从曙三 听取独立董事2023年度述职报告 独立董事四 股东或股东代表提问 －五 与会股东及股东代表审议议案六 会议表决1 宣读表决注意事项 吴从曙2 推选计票人和监票人 吴从曙3 股东填写表决票、投票 秘书处4 会议投票表决结果计票统计 秘书处七 监票人宣布现场表决结果 监票人八 主持人宣读股东大会决议 张忠荣九 见证律师宣读法律意见书 见证律师十 宣布大会闭幕 张忠荣十一 股东代表与公司管理层进行交流 -
大会表决注意事项
一、每张表决票设有8项表决内容，请逐一进行表决。
二、议案表决请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔，不得用红笔
或铅笔，否则该表决票视为无效，其所代表的股份不计入表决有效票总数内。
三、请与会股东在表决票上“同意、“反对”、“弃权”、“回
避”的相应空格上打“√”，并写上姓名、持股数等，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为无效，其所代表的股份不计入表决有效票总数内。
四、表决票填写完毕请投入票箱内。
五、表决统计期间，请不要离开会场，等候宣布表决结果。
航天通信控股集团股份有限公司
2024年5月23日
航天通信控股集团股份有限公司
2023年董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年度，航天通信控股集团股份有限公司（以下简称航天通信或公司）董事会始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，立足新发展阶段、贯彻新发展理念、服务构建新发展格局，围绕“定战略、作决策、防风险”的职责定位，充分发挥科学决策和战略引领作用，不断规范和加强董事会建设，持续提升公司治理能力。公司董事会及全体成员诚实守信、勤勉尽责，严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，审慎履行董事会职责，依法行使董事会职权，自觉接受监事会监督，严格执行股东大会决议。
一、贯彻落实习近平总书记重要指示批示精神和党中央、国务院决策部署、
集团公司工作要求情况，推动企业发展改革取得的成效
2023年，是全面贯彻党的二十大精神的开局之年。公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大精神，深入贯彻党中央、集团公司党组重大决策部署，围绕“一个中心、两个基本点、五项重点”年度工作思路，全力以赴推进系统性风险化解，聚焦主责主业，突出强军首责，迎难而上，顶压奋进，千方百计稳住发展基本盘，完成了以责任令为代表的年度科研生产任务。
2023年，公司董事会全面落实国资委和集团公司改革工作部署和要求，公司“三会一层”规范运作，具有中国特色的现代企业制度进一步完善。根据集团公司下达的责任令和经营指标，公司董事会审议通过了2022年财务预算、年度综合经营计划、对子公司担保等议案；经集团公司同意，完成了年度审计机构的聘任。同时，公司扎实推进各项改革举措走深走实，高质量完成经理层成员任期制和契约化管理全覆盖、落实董事会职权、建立董事会授权机制等一系列专项工作。
二、推动建立权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，
加快建设专业尽责、规范高效的董事会等情况
2023年，公司坚持以上市公司的要求，进一步建立健全法人治理结构，完
善公司治理结构体系，推动建设专业尽责、规范高效的董事会。
1.公司制度体系不断完善，为董事会规范高效运作，建立科学、规范、高效
的决策机制，提供夯实的基础和制度依据。
2.围绕中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经
理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等6项职权完成董事会职权落实工作，切实提升董事会行权履职能力，增强董事会的权威性和独立性，优化公司治理结构和运行机制，增强公司改革发展活力。
3.为贯彻落实《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》，公司梳理
确定党委前置研究讨论清单，明确将党委前置研究讨论作为董事会审议重大经营管理事项的前置程序。通过修订《公司章程》、《“三重一大”决策制度实办法》，把党委前置程序落到实处，既形成清晰的党委前置研究讨论权责边界，又契合公司治理的内在要求，党组织法定地位更加明确，成为公司治理结构的有机组成部分。
三、 "作决策"情况
1.2023年，公司董事会全体成员恪尽职守，严格遵照《公司章程》赋予董
事会及董事的职责和权限，认真履行职责，全年共召开8次董事会，审议了4期定期报告、公司年度经营计划、利润分配方案、财务预决算、担保计划、审计机构聘任共计27项重要事项，并关注和督促相关决议的落实与实施。
2.2023年，公司董事会所属各专门委员会依法运作、规范履职，在各自的
专业领域发挥重要作用。董事会薪酬与考核委员会对经营层2021年度经营者薪酬兑现和经理层成员任期制和契约化管理等方案进行审议；董事会审计委员会在定期报告编制和审议、年度财务审计、对年审会计师工作的监督与评价等方面做出大量工作。
3.2023年，为充分发挥经理层谋经营、抓落实、强管理的积极作用，公司
董事会建立授权机制，根据《董事会授权管理办法》，明确董事会对董事长、经理层的授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等主要内容，并提出事前、事中、事后授权管理要求。进一步优化公司决策体系，尤其是针对计划外及预算外事项，切实精简了决策事项审批流程，有效提升决策效率。
公司本年度无重大股权投资项目、无董事会授权决策事项。
四、"防风险"情况
受智慧海派科技有限公司风险事件影响，公司面临债务包袱重、资产质量差、盈利能力弱、资金风险大和治理管控薄弱等各类风险交织的重大问题，严重制约了公司经营发展的可持续性。公司年度审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）公司2022年度财务报告出具了带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告。经公司董事会审议，董事会关于公司2022年度带持续经营重大不确定性段落无保留意见审计报告涉及事项形成专项说明，督促公司管理层采取有力措施，增强公司盈利能力，改善公司财务状况，提升公司内部控制管理水平。
2023年，公司攻坚克难、全力以赴，系统性风险化解取得阶段性成果。一是加大资产处置力度。完成成都航天40.99%股权协议转让，偿还财务公司质押借款，有效降低公司负债；沈阳新星司法重整于12月29日获得地方法院裁定，取得实质性进展，沈阳新乐股权和债权协议转让有序推进；完成12套房产办证，处置7套房产；全力推进航天通信大厦公开挂牌转让；完成公司对南京中富达减资。二是大力推进司法挽损。三是殚精竭虑维护资金链安全。四是大力推进企业扭亏脱困。落实集团公司推进沈阳两厂改革调整布局，配合意向方完成尽职调查，持续深入推进历史遗留问题整改，组织易讯科技实施北京宇泰吸收合并，进一步压减亏损户数。
公司董事会下设审计委员会，指导公司风险管理、内部控制等工作。董事会审计委员会每年初审议公司上一年度内控体系工作报告，听取公司在内控体系建设与监督工作情况的汇报；同时审议确定公司本年度重大风险评估报告、风险管理和内部控制工作要点等，全面促进提升依法合规经营和抗风险能力,为公司高质量发展保驾护航。
此外，在审计委员会的指导下，公司坚持应审尽审、离任必审、凡审必严，推进公司经济责任审计全覆盖，大力开展内部审计工作，揭示问题和风险，充分发挥企业“吹哨人”作用，内部审计覆盖面达到100%。与此同时，深化“3+1”机制，持续抓好审计问题整改，建立健全审计整改长效机制,审计整改“回头看”覆盖面达到100%。强化重大经营决策的合法合规性审核，不断深化三个100%审核，公司重大经营决策事项实现法律审核及合规审核全覆盖，起到了积极的风险管控作用。持续开展全级次2022年风险内控成熟度评价工作，实现三年全覆盖。历史遗留案件精准拆弹，积案攻坚实现100%突破。
五、加强外部董事履职支撑服务情况
为进一步规范和加强公司外部董事、监事的履职保障工作，公司结合实际情况制定《航天通信控股集团股份有限公司外部董事、监事履职保障实施办法》，建立健全公司外部董事履职保障工作机构，明确建立派出董事“企情问询”机制，通过会议、文件、调研、沟通等方式，全面加强对外部董事的履职服务保障和决策信息支持，为外部董事掌握公司经营情况、提升履职水平、充分发挥作用提供强有力支撑。
为保障外部董事履职支撑保障服务，公司从以下几个方面推动了相关工作：
一是年初编制了《专职董事监事2023年工作计划表》；二是明确派出董事履职保障工作机构职责、明确分管领导及责任部门及责任人；三是落实派出董事对公司生产经营相关情况的问询权，责任部门第一时间针对问询组织回复报告；四是及时通报企业经营管理情况；五是规范议案材料，按照规定时限，将准确、完整的议案材料送达派出董事；六是建立会前沟通机制，加强与派出董事的会前交流，决策重大经营管理事项前，根据议案情况，以沟通会等方式，由进入董事会的党委领导班子成员或者经理层成员、董事会秘书向派出董事介绍情况、听取意见；七是协助派出董事制定派出董事年度调研计划和专题调研安排，全程做好调研的支撑保障工作；八是针对每次会议、调研等派出董事监事提出的工作要求，公司均明确工作事项、工作要求、牵头部门、配合部门和责任领导，形成《公司董事、监事部署工作要求落实清单》，不定期地向派出董事监事汇报落实情况反馈。
六、公司发展改革、董事会建设存在的问题和困难
在发展改革方面，公司历史包袱沉重，可持续经营存在风险。受智慧海派科技有限公司风险事件影响，公司面临债务包袱重、资产质量差、盈利能力弱、资金风险大和治理管控薄弱等各类风险交织的重大问题；公司本级系统风险化解路径已经明确，但仍存重大不定因素；资产处置仍未取得实质性效果，公司大楼、航天电子股权等处置进展缓慢，需要进一步加大处置力度，有效盘活存量资产，补充现金流。
在董事会建设方面，公司在董事会成员结构优化、议事决策机制完善、授权管理制度建设等方面取得一定成效，董事会职权不断得以落实，但在强化外部董事作用、建立董事履职考核和责任追究机制等方面，还需要进一步探索和实践。此外，以董事会建设为核心的下属子公司法人治理尚需进一步优化和强化。2024年将着重以加强子公司管控为核心，推动专职董事的遴选，全面了解子公司动态，
分析研究风险，推动董事会建设。
七、2024 年度董事会工作计划
1.不断提升规范运作水平。2024年，公司董事会将进一步巩固前期董事会
建设取得的成果，坚持贯彻落实已建立形成的公司治理、市场化经营等各类机制，在持续完善和细化的基础上，形成高质量、有活力的机制。公司董事会将继续认真履行有关法律、法规和《公司章程》等相关规定赋予的职责，确保董事会及各专门委员会规范、高效运作和审慎、科学决策；优化公司的治理机构，提升规范运作水平，同时加强内控制度建设，坚持依法依规治企；优化内部控制流程，推动落实公司各项决策部署，提高董事会的工作效率和工作质量。公司董事会将继续督促公司要以“政治建企、思想建企、文化建企”为指引，以“七破七立”“七项改革”为抓手，围绕“五个转变”制定工作措施，促进公司管理能力提升。
2.持续推动公司系统性风险化解，提升公司资产质量，使公司初步恢复持续
经营能力。
3.持续优化董事会授权管理机制。2024年，公司及所属子企业将结合公司
经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时评估授权效果，适时变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控高效。
4.持续做好外部董事履职保障工作。要提高派出董事履职能力，充分发挥外
部董事作用。
5.持续督促公司合规运作。公司董事会将继续坚持公司以上市公司的要求，
高度重视信息披露工作，严格按照相关监管要求履行信息披露义务，确保信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度。继续加强公司与投资者之间多渠道、多层次沟通交流，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者建立长期、稳定的良好互动关系。
以上议案，提请股东及股东代表审议。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2024年5月23日
航天通信控股集团股份有限公司
2023年监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年，公司监事会根据《公司法》和《公司章程》等有关法规，对公司经营决策、依法运作、财务状况、关联交易以及公司董事和高级管理人员履行职责等进行了监督，现将监事会一年来的主要工作报告如下：
一、监事会的工作情况
召开会议的次数 4监事会会议情况 监事会会议议题九届四次监事会
审议通过2022年监事会工作报告、2022年年报、2022年度内部控制评价报告、关于对董事会关于公司2022年度带持续经营重大不确定性段落无保留意见审计报告涉及事项的专项说明的意见、2022年度利润分配预案、2022年度计提资产减值准备的议案九届五次监事会 审议通过2023年第一季度报告九届六次监事会 审议通过2023年半年度报告及摘要九届七次监事会 审议通过2023年第三季度报告
二、独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会成员列席了有关董事会会议、出席了公司股东大会，依照《公司法》、《公司章程》等规定，对公司的依法运作及董事、高级管理人员履行职责情况进行了全面监督和检查。
监事会认为：报告期内，公司生产经营活动符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的要求，各项决策的制定及实施较为科学有效，公司治理结构较为完善，公司董事会及高级管理人员在执行职务时忠于职守，认真贯彻执行股东大会、董事会的各项决议，注重维护股东和公司利益。
（二）监事会对公司财务情况的独立意见
1.报告期内，监事会通过多种形式检查了公司及控股子公司的财务情况，审
核年度财务报告，监事会认为公司财务制度较为完善，遵循了国家相关会计制度和会计准则，未发现违反财务制度和侵害投资者利益的情况。
2.报告期内，监事会对公司计提资产减值准备情况进行了审核，认为：公司
计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司战略发展实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金投入使用情况。
（四）监事会对公司出售资产情况的独立意见
报告期内，公司协议转让成都航天通信设备有限责任公司40.99%股权，本次关联交易资料齐全，程序合法、有效，定价公允，有利于降低公司有息负债额和财务费用，提升公司持续经营能力，不存在损害公司及其他股东利益的情形。报告期内，公司公开挂牌处置本公司持有的杭州市解放路138号资产，本次
出售资产事项符合公司实际经营情况及未来整体发展战略规划，有利于降低公司
有息负债和财务费用，提升公司持续经营能力。本次资产处置将严格按照有关规定在产权交易所进行公开挂牌交易，遵循公平、公正的原则；上述资产处置事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，未损害公司和股东的利益。
（六）内部控制情况
公司监事会认真审阅了董事会出具的内部控制评价报告，并对董事会关于内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司内部控制自我评价真实准确地反映了公司内部控制的实际情况。
以上议案，提请股东及股东代表审议。
航天通信控股集团股份有限公司监事会
2024年5月23日
航天通信控股集团股份有限公司
2023年财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2023年度财务决算工作已完成，财务会计报告按照企业会计准则的规定编制，现将有关财务决算情况以及2024年主要预算指标简要汇报如下。
一、公司2023年财务决算情况
1.2023年度主要财务指标情况 单位：人民币万元
序号 指标 金额
1 营业收入187,400.942 营业成本156,951.393 营业利润-49,727.264 经营性支出（期间费用）75,036.34
5 利润总额-66,565.726 净利润-66,143.48
7 归属于公司所有者的净利润-60,457.44
归属于公司所有者的扣除非经常性损
益后的净利润
-57,611.06
9 每股收益-1.1610 扣除非经常性损益后每股收益-1.10
2.2023年度资产结构情况 单位：人民币万元
项目 2023年度 2022年度 同比增减额 同比增减率流动资产 389,872.24401,450.05-11,577.81 -2.88非流动资产 114,250.01136,858.60-22,608.60 -16.52总资产 504,122.25538,308.66-34,186.41 -6.35流动负债 485,635.90533,786.54-48,150.64 -9.02非流动负债 80,923.28 41,548.60 39,374.68 94.77负债总额 566,559.18575,335.14-8,775.96 -1.53资产负债率
112.39 106.88 5.51 --
3.2023年度股东权益情况 单位：人民币万元
项 目 2023年末 2022年末 同比增减额 同比增减率总股本 52,179.17 52,179.17 0.00 0.00资本公积 226,010.87 221,267.894,742.98 2.14盈余公积 896.63 896.63 0.00 0.00未分配利润 -408,933.81 -349,776.57-59,157.24 --归属于公司的所有者权益 -129,215.47 -75,424.32-53,791.15 --少数股东权益 66,778.54 38,397.84 28,380.70 73.91股东权益合计 -62,436.93 -37,026.48-25,410.45 --
二、2024年度财务预算情况
----营业收入 157,000万元----经济增加值 -16,222万元----研发经费投入强度 6.31%----全员劳动生产率 13.77万元/人----营业现金比率 -22%----固定资产投资 3,521万元
以上议案，提请股东及股东代表审议。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2024年5月23日
航天通信控股集团股份有限公司
关于2023年利润分配的预案
各位股东及股东代表：
根据公司章程的有关规定，拟提出以下2023年度分配预案：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于公司股东的净利润为-60,457.44万元，母公司报表累计未分配利润为-349,420.32万元。由于母公司报表累计未分配利润为负，无可供分配利润，公司 2023年度不实施利润分配、不进行公积金转增股本。
以上议案，提请股东及股东代表审议。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2024年5月23日
航天通信控股集团股份有限公司
2023年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
本公司2023年年度报告全文及摘要已经董事会第九届十七次会议审议通过，年度报告全文、摘要于2024年4月29日登载于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn/）上。
以上议案，提请股东及股东代表审议。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2024年5月23日
航天通信控股集团股份有限公司
关于计提资产减值准备的议案
各位股东及股东代表：
根据公司经营的实际情况，为了更加客观真实的反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》相关规定要求，本着谨慎性原则，公司对2023年度财务报告合并会计报表范围内资产计提减值准备67,218.43万元，包括长期股权投资减值准备30,660.04万元、债权坏账准备27,890.02万元、存货跌价准备8,668.37万元。
一、本次计提股权资产减值准情况说明
根据企业会计准则及公司会计政策，企业应当在资产负债表日判断长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象，对于可收回金额低于其账面价值的，应当将账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
（一）公司计提沈阳航天新星机电有限责任公司（以下简称沈阳新星）长期
股权投资减值准备20,052.11万元。
公司持有沈阳新星100%股权，因沈阳新星已由法院裁定受理司法重整而处于非正常经营状态，持有其股权出现减值迹象，基于谨慎性原则，全额计提长期股权投资减值准备20,052.11万元。
（二）公司计提浙江航天电子信息产业有限公司（以下简称航天电子）长期
股权投资减值准备10,607.93万元。
公司持有航天电子49%股权。根据评估机构评估结果，公司持有的航天电子股权投资出现减值迹象，基于谨慎性原则，长期股权投资减值准备10,607.93万元。
二、本次计提债权坏账准备情况说明
根据企业会计准则及公司会计政策，对于已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项，公司对信用风险显著不同的金融资产单项评估信用风险。本次按照单项计提坏账准备的情况如下：
（一）公司及子公司浙江航天中汇实业有限公司（以下简称航天中汇）、沈
阳航天新乐有限责任公司（以下简称沈阳新乐）单项计提应收账款坏账准备
90.57万元、其他应收款坏账准备23,522.43万元。
公司向沈阳新星销售净化器形成应收账款11.6万元，航天中汇向沈阳新星出租机器设备存在尚未收回的租赁费78.97万元。公司、航天中汇与沈阳新乐向沈阳新星提供资金形成债权分别为26,884.31万元、347.4万元、60.27万元。因沈阳新星已由法院裁定受理司法重整而处于非正常经营状态，应收款项预计无法收回，基于谨慎性原则，单项计提坏账准备23,613.00万元。
（二）易讯科技股份有限公司（以下简称易讯科技）单项计提其他应收款坏
账准备2,655.28万元。
易讯科技因开展通信系统业务向供应商深圳市前海润林供应链有限公司(以下简称前海润林)，截至2023年末预付款余额2,655.28万元，长期催讨无法收回，该预付账款（已转入其他应收款）存在减值风险，基于谨慎性原则，全额计提坏账准备2,655.28万元。
（三）原子公司沈阳新星纳入合并范围期间单项计提沈阳航天新新集团有限
责任公司破产清算组坏账准备1,619万元。
沈阳新星截至2023年末应收沈阳航天新新集团有限责任公司破产清算组1,619万元，预计无法收回，基于谨慎性原则，全额计提坏账准备1,619万元。
（四）成都航天通信设备有限责任公司（以下简称成都航天）单项计提其他
应收款（应收成都海派水电费）坏账准备2.74万元。
因成都海派进入破产程序，该笔应收款项预计无法收回，基于谨慎性原则，全额计提坏账准备2.74万元。
三、本次计提存货跌价准备的情况说明
根据企业会计准则及公司会计政策，期末存货按成本与可变现净值孰低原则计量，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。
公司及下属子公司对截至2023年12月31日的存货进行减值测试，计提存货跌价准备总额8,668.37万元，主要为：
（一）子公司沈阳新乐计提存货跌价准备6,671.19万元。
沈阳新乐长账龄存货因型号任务终止等原因，预计难以通过正常的出售变现，基于谨慎性原则，计提存货跌价准备6,671.19万元。
（二）原子公司沈阳新星纳入合并范围期间计提存货跌价准备858.98万元。
沈阳新星长账龄的发出商品、产成品以及部分在产品截至期末未能签订销售合同，预计难以通过正常的出售变现，基于谨慎性原则，计提存货跌价准备
858.98万元。
（三）子公司易讯科技计提存货跌价准备676.23万元。
易讯科技处理板、电源接口板等原材料经评估鉴定已无使用价值，基于谨慎性原则，计提存货跌价准备676.23万元。
（四）子公司江苏捷诚车载电子信息工程有限公司（以下简称江苏捷诚）计
提存货跌价准备257.80万元。
江苏捷诚型号产品因竞标失利未能签订合同等原因计提存货跌价准备
257.80万元。
（五）子公司航天科工通信技术研究院有限责任公司（以下简称通信研究院）
计提存货跌价准备4.95万元。
通信研究院长账龄移端终端产品因陈旧过时贬值，基于谨慎性原则，计提存货跌价准备4.95万元。
（六）成都航天通信设备有限责任公司（以下简称成都航天）计提存货跌价
准备58.74万元。
成都航天长账龄的库存商品因无市场需求或无使用价值等原因计提存货跌价准备58.74万元。
（六）孙公司四川灵通电讯有限公司（以下简称四川灵通）计提存货跌价准
备108.22万元。
四川灵通长账龄的原材料因不适应目前企业实际生产要求，形成积压；发出商品未能签订合同截至期末未能签订销售合同，预计难以通过正常的出售变现，基于谨慎性原则，计提存货跌价准备108.22万元。
（七）孙公司湖南航天捷诚电子装备有限责任公司（以下简称湖南捷诚）计
提存货跌价准备32.26万元。
湖南捷诚为以前年度签订合同备产的库存商品，因合同已执行完毕，基于谨慎性原则，计提存货跌价准备32.26万元。
三、本次计提资产减值准备对公司财务状况的影响
上述长期股权投资减值准备、债权坏账准备和存货跌价准备按相应持股比例计算，分别导致公司2023年度合并报表归属于母公司所有者的净利润减少30,660.04万元、26,494.45万元、6,662.49万元，合计63,816.98万元。
四、独立董事意见
依据《企业会计准则》的相关规定，本次计提股权投资减值准备、债权坏账准备和存货跌价准备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。本次计提资产减值准备的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意本次计提减值准备。
五、审计委员会意见
公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于公司的经营实际情况，计提依据充分，并能真实地反映公司资产价值及财务状况，有助于为投资者提供更可靠的会计信息，同意公司计提资产减值准备，并提交董事会审议。
六、监事会意见
公司本次计提资产减值准备的决议依据充分，符合企业会计准则等相关规定，符合公司资产实际情况。上述计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。本次计提资产减值准备的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意本次计提资产减值准备事项。
以上议案，提请股东及股东代表审议。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2024年5月23日
航天通信控股集团股份有限公司关于拟定2024年对子公司担保额度的议案
各位股东及股东代表：
现将公司2023年对子公司担保实施情况和2024年对子公司的担保预计情况报告如下：
一、2023年担保实施情况
经公司九届七次董事会审议和2022年年度股东大会批准，公司2023年向控股子公司提供不超过2.55亿元的担保额度。报告期内具体担保内容及总担保额度均在原预计范围内，均符合担保有关审批程序。
二、2024年对子公司担保额度
经2024年2月8日召开的九届十五次董事会审议，2024年2月26日召开的公司2024年第一次临时股东大会批准，公司与北京新风航天装备有限公司签订了《股权和债权转让及担保转移协议》，公司将持有的沈阳航天新乐有限责任公司（以下简称沈阳新乐）77.51%股权及债权协议转让给北京新风航天装备有限公司。截至目前，沈阳新乐的过渡期审计正在进行之中，公司尚未完成股权交割及担保转移。
根据公司《章程》和中国证监会等有关要求，为了保证沈阳新乐的正常生产经营及发展，确保完成担保事项的顺利转移，拟在完成上述股权交割前，继续向沈阳新乐提供不超过2.55亿元的担保额度。
被担保对象 主营业务
注册资本（万元）
持股比例（％）
拟担保金额（万元）沈阳航天新乐有限责任公司
航天产品研制生产 7,354.22 77.51 25,500合计 - - - 25,500
截止2023年12月31日，上述被担保人有关主要财务数据如下（单位：万元）：
被担保对象 总资产 净资产
资产负债率（％）
营业收入 净利润沈阳航天新乐有
限责任公司
45,202.46 -68,309.36 251.12 17,595.15 -27,400.19
上述对沈阳新乐的担保额度提交股东大会审议通过后，授权公司董事长在该额度内，根据实际情况分次确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。超出上述额度的担保，必须另行召开董事会或股东大会作出决议后才能实施。
以上议案，提请股东及股东代表审议。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2024年5月23日
航天通信控股集团股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据公司生产经营实际情况，现将公司2023年日常关联交易的执行情况和2024年日常关联交易的预计情况报告如下：
一、2023年度日常关联交易预计和执行情况
2023年度，公司发生的日常关联交易具体情况如下（单位：万元）：
关联交易类别
关联人
上年预计金额（2023年）
上年实际发生金额（2023年）
预计金额与实际发生金额差异较大的原因向关联人采购商品
中国航天科工集团有限公司及其下属子公司等
50,000 6,869.18 未超出向关联人销售商品
中国航天科工集团有限公司及其下属子公司等
100,000 45,641.98 未超出在关联人的财务公司存款
航天科工财务有限责任公司
100,000 42,058.58 未超出在关联人的财务公司贷款
航天科工财务有限责任公司
250,000 82,200.00 未超出
二、公司2024年日常关联交易的预计情况
公司2024年度日常关联交易主要为：公司及控股子公司与公司控股股东中国航天科工集团有限公司及下属子公司等之间发生的关联交易、与航天科工财务有限责任公司发生的存贷款等。预计情况如下（单位：万元）：
关联交易类别
关联人
本次预计金额
占同类业务比例（%）
本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额
上年实际发生金额(2023年)
占同类业务比例（％）向关联人采购商品
中国航天科工集团有限公司及下属子公司、公司合营及联营企业
30,000 30 16.35 6,869.18 4.38
向关联人销售商品
中国航天科工集团有限公司及下属子公司、公司合营及联营企业
80,000 50 6,419.74 45,641.98 24.35在关联人的财务公司存款
航天科工财务有限责
任公司
100,00095 25,800.28 42,058.58 91.33在关联人的财务公
司贷款
航天科工财务有限责任公司
250,00080 6,000.00 82,200.00 45.07
三、关联方及关联关系介绍
（一）关联方基本情况
1.中国航天科工集团有限公司
注册资本：1,870,000万元主要经营业务或管理活动：国有资产管理投资、经营管理；各类导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备以及计算机应用等的研制生产和销售。
2. 航天科工财务有限责任公司
注册资本：438,489万元主要经营业务或管理活动：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；经批准的保险兼业代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。
3.沈阳航天新乐有限责任公司
注册资本：7,354.22万元（本公司持有其77.51％股权）主要经营业务或管理活动：航天产品的开发、研制、生产；航天试验专用设备制造、维修，机械设备制造等。
4.成都航天通信设备有限责任公司
注册资本：66,000万元（本公司持有其54.01％股权）
主要经营业务或管理活动：制造、销售：航空航天通讯设备、电子产品；航空航天产品用印刷电路板等。
5．江苏捷诚车载电子信息工程有限公司
注册资本：18,000万元（本公司持有其91.82%股权）
主要经营业务或管理活动：车载电子信息系统、特种车改装及电子方舱的研制、开发、制造、销售；通信配套设备、专用设备、仪器仪表的研制、开发、制造、销售。
6.易讯科技股份有限公司
注册资本：7,673.10万元（本公司持有其48%股权）
经营范围：计算机软硬件、电子产品、机电产品、五金建材、通信信息设备、防雷产品开发、设计、销售及技术咨询服务；各类工程施工及服务；计算机系统集成、通信信息系统集成服务；建筑智能化；安防设施设计、施工。
（二）关联关系
中国航天科工集团有限公司为本公司控股股东，航天科工财务有限责任公司为航天科工下属子公司，沈阳航天新乐有限责任公司、成都航天通信设备有限责任公司、四川灵通电讯有限公司、江苏捷诚车载电子信息工程有限公司、易讯科技股份有限公司为本公司控股子公司，双方关系符合相关规定的关联方情形。
（三）关联方履约能力分析
上述关联方资信情况良好，根据其财务指标和经营情况分析，均具备充分的履约能力，关联方向本公司支付的款项形成坏账的可能性较小。
四、定价政策和定价依据
1.公司控股子公司成都航天通信设备有限责任公司等向关联方销售、采购
的商品为航天配套产品、通信装备产品等，由交易各方按照公平、公正、合理的定价原则签订协议，并严格按照协议执行；
2.公司在财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的基
准利率；公司在财务公司的贷款利率不高于一般商业银行向公司提供同种类贷款服务所适用的利率；除存款和贷款外的其他各项金融服务,财务公司收费标准应不高于国内其他一般商业银行同等业务费用水平；
3.上述日常关联交易没有产生利益转移事项，交易标的没有特殊性。
五、交易目的和对公司的影响
1.选择向中国航天科工集团有限公司下属子公司关联方销售、采购商品，
主要是由于航天产品配套的不可分割性和定点采购的特点；同时公司的通信装备、安全可靠产品借助中国航天科工集团公司下属子公司拥有的资源可以提升竞争力，此种关联交易是必要的并且会在一定时期内长期存在。
2. 通过财务公司有助于公司获得更多的金融服务，降低金融服务成本，可
以使公司以较低成本获得信贷支持，并可逐步借助财务公司金融平台，为公司实现资金集中管理模式和运作方案，提高公司资金使用效率。
3.上述关联交易是在公平、公正、合理的基础上签订协议，并严格按照协
议执行，无损害公司利益的情形，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
4.上述关联交易对公司的独立性没有影响，也不因此类关联交易而对关联
人形成依赖性。
六、审议程序
1.公司董事会审议该关联交易时，关联董事回避表决；
2.公司独立董事对该关联交易发表独立意见；
3.该关联交易事项现提交公司股东大会审议，关联股东在股东大会上对该关
联交易回避表决。
以上议案，提请股东及股东代表审议。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2024年5月23日
航天通信控股集团股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
我代表公司独立董事，向各位股东及股东代表作2023年独立董事述职报告。请予审议。
一、 独立董事的基本情况
（一）独立董事基本情况
1.公司第九届独立董事三名,人数达到董事会人数的三分之一,均为会计、法
律领域的专业人士,符合相关法律法规中关于公司章程关于独立董事人数比例和专业配置的要求。
独立董事的基本履历情况如下：
常晓波，男，1970年出生，大专学历，注册会计师，曾任中国第十冶金建设公司主管会计，岳华会计师事务所陕西分所项目经理、部门经理、主任会计师，中瑞岳华会计师事务所陕西分所主任会计师，现任信永中和会计师事务所审计合伙人、西安分所总经理，兼任陕西省总会计师（财务总监）协会常务理事，本公司独立董事。
陈怀谷,男,1957年8月出生,澳门科技大学硕士,注册会计师。曾任上海公信中南会计师事务所主任会计师助理、上海东洲政信会计师事务所有限公司副董事长。现任上海中财信会计师事务所有限公司董事长,兼任上海市企业清算协会会长、上海市注册会计师协会理事、上海市工业经济联合会理事。
李雄刚，男，1972年6月出生，毕业于贵州大学法学系， 2002年取得律师执业证，曾任贵州金瑞律师事务所、贵州舸林律师事务所执业律师，现为贵州港丰律师事务所合伙人、专职律师，兼任贵州省律师协会劳动专业委员会委员，遵义仲裁委员会仲裁员，遵义市参与化解和代理涉法涉诉信访案件专家律师。曾任遵义医学院附属医院、中建四局三公司、中国平安财产保险股份有限公司贵州分公司及各下属中心支公司等多家企业常年法律顾问。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)会议出席情况
2023年度,我们认真准备并出席了公司召开的9次董事会,且积极出席公司股东大会，我们对审议的议案均经过谨慎研究了解。报告期内，公司的各项运作合法、合规，董事会的各项议案符合公司发展需要及广大股东的利益。
2023年度，我们出席会议的具体情况如下:
独立董事姓名
参加董事会情况本年应参加董事会次数
亲自出席
次数
以通讯方式参加次数
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未亲自参加会议常晓波8 8700否陈怀谷8 7710否李雄刚8 8700否
(二)现场考察情况
报告期内,我们深入了解公司的生产经营情况和财务状况,就公司所面临的经济环境、行业发展趋势等情况,与董事、监事、高级管理人员共同探索未来发展之路；我们也通过电话和邮件,与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注传媒、网络有关公司的相关报道,及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司的运行动态。
（三）年报编制工作中的履职情况
在董事会审议本年度年报之前，我们独立董事与公司总会计师及报表编制人员进行沟通了解并就年报审计及内部控制审计与会计事务所进行沟通，且认真听取经营层关于年度经营情况的汇报，提出有关审计意见和建议。
（四）召开董事会专业委员会情况
2023年度，我们依据相关法律法规召开了审计委员会、薪酬与考核委员会等相关专业委员会会议，就公司年报审计、关联交易、经理层成员2023年度经营业绩责任书和确定公司高级管理人员2022年度年薪方案等议案进行了充分探讨和审议，为董事会科学决策提供了依据。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内,我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对公司多方面事项予以重点关注和审核,并积极向董事会及专门委员会建言献策,对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极的作用。具体情况如下:
1.关联交易情况
报告期内,我们充分发挥独立董事的作用,对公司2022年度发生的日常关联交易、协议转让成都航天通信设备有限责任公司40.99%股权等关联交易事项进行核查并发表意见,认为上述关联交易价格公允，程序合规，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。
2.担保及资金占用情况
按照中国证监会有关规定,我们对公司2023年度担保情况进行了核查，公司严格遵守有关规定，严格控制担保风险，不断下降担保规模，所有担保均履行了相关决策程序，其中对子公司的担保存在为资产负债率超过70%的控股子公司担保的情形。
此外，公司与关联方的资金往来均属于正常经营过程中的资金往来,不存在关联方违规占用公司资金的情况。
3.董事、高管人员变更以及薪酬情况
报告期内,董事、高管人员无变更情况；根据公司章程、薪酬与考核委员会实施细则以及公司有关年薪的规定，对报告期高管人员的绩效考核执行情况进行了审核，认为报告期绩效考核体现了责任、风险和收益对等的原则，决策程序符合规定。
4.现金分红及其他投资者回报情况
我们认为，公司报告期内利润分配方案符合《公司章程》及相关利润分配的规定，符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
5.公司及股东承诺履行情况
根据相关监管要求,我们对公司以及公司股东、关联方承诺履行情况进行了核查。我们关注到，由于智慧海派存在业绩造假舞弊行为，智慧海派未能完成承诺利润，但目前交易对方所持上市公司股票已被全部质押，并被多个法院进行轮候冻结，公司无法直接进行股份回购。公司应尽快启动相关司法程序，采取财产
保全等措施，保障业绩补偿的可执行性。
6.内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》等规范性文件要求，我们充分关注了公司报告期内内部控制各项工作开展情况。公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准意见的审计报告。
7.董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,董事会下设的董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会,根据公司实际情况,按照各自工作制度,以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
8.关于非标意见审计报告
报告期内，立信对公司2022年度财务报告出具了带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，根据《公开发行证券公司信息披露编报规则14号-非标准无保留意见及其涉及事项的处理》等的规定，我们同意董事会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告涉及事项所作的专项说明；希望董事会和管理层对相关事项制定解决方案，积极、有效、稳妥解决公司目前存有的问题，维护公司及公司股东的权益。
四、总体评价和建议
2023年度，作为公司的独立董事，我们按照相关法律法规及公司章程有关规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责。同公司董事会、监事会及经营层之间进行了良好有效的沟通与合作，为推动公司治理结构的完善与优化、维护公司整体利益和中小股东的合法权益做出了应有的努力。
独立董事：常晓波、陈怀谷、李雄刚
2024年5月23日