酒鬼酒股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年度，酒鬼酒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关法律法规和制度的规定，不断完善公司治理，规范公司运作，充分发挥董事会定战略、作决策、防风险作用，提升董事会决策效率及决策水平，坚决推动公司战略转型，推动公司高质量发展。全体董事勤勉尽责，始终着眼于公司长远发展、公司及全体股东的利益，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将2023年度公司董事会开展的各项工作报告如下：
一、加强战略引领，推动公司高质量发展。
2023年，公司董事会充分发挥“定战略”作用，面对行业弱周期、挤压式发展期、新旧动能转换期三期叠加的严峻复杂环境，公司董事会遵循白酒企业发展规律，立足自身发展阶段，聚焦主责主业，持续增强主业核心竞争力，加强企业发展战略研究、科学制订战略规划，推动公司从高速度发展向高质量发展转变。
2023年，公司董事会和管理层高度重视战略规划研究，面对行业和自身发展阶段所遇到的问题，对行业趋势、发展方向、模式转型等方面进行了大量分析研讨，提出了“坚定实施差异化和聚焦战略，打造中国精品酒企”的发展战略，以迎难而上的积极心态，全面推动战略转型。“差异化”主要是充分发挥酒鬼酒“独特香型、独特产区、独特文化”优势，走差异化发展之路；“聚焦”主要是实施“产品聚焦、资源聚焦、市场聚焦”，聚焦红坛酒鬼酒和 52 度内参酒，打造核心大单品；聚焦湖南大本营市场和省外样板市场，强化市场精耕细作，加强BC联动，持续推动核心终端建设与消费者培育，形成长期健康增长发展模式。
二、科学决策，确保董事会合规运作。
报告期内，公司董事会持续优化完善治理体系，充分发挥“作决策”作用，坚持科学决策、民主决策、依法决策，对决策事项论证充分，决策程序规范，保障了全体股东和公司利益。
1、日常会议情况。
2023年，董事会严格按照《公司法》《公司章程》审慎行使权力，及时组织召开相关经营决策会议，全年共召开会议4次，审议通过议案19项；各次会议的召集和召开程序、表决程序、审议事项等均符合法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效，确保了公司生产经营工作顺利开展。董事会会议具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 时间 | 会议审议议案 |
| 1 | 第八届董事会第十四次会议 | 2023年1月13日 | （一）《关于2022年日常关联交易实际发生情况及预计2023年度日常关联交易的议案》 （二）《关于聘任公司高级管理人员的议案》 |
| 2 | 第八届董事会第十五次会议 | 2023年4月27日 | （一）《2022年度董事会工作报告》 （二）《2022年度总经理工作报告》 （三）《2022年年度报告及摘要》 （四）《2022年度财务决算报告》 （五）《2022年度利润分配预案》 （六）《2022年度内部控制评价报告》 （七）《2022年度ESG报告》 （八）《关于续聘2023年度审计机构的议案》 （九）《关于与中粮财务公司关联存、贷款等金融业务的风险持续评估报告》 （十）《2023年第一季度报告》 （十一）《关于2023年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》 （十二）《关于高级管理人员任期激励方案的议案》 （十三）《关于召开2022年度股东大会的议案》 |
| 3 | 第八届董事会第十六次会议 | 2023年8月29日 | （一）《2023年半年度报告及摘要》 （二）《关于与中粮财务公司续签金融服务协议暨关联交易的议案》 （三）《关于与中粮财务公司关联存、贷款等金融业务的风险持续评估报告》 |
| 4 | 第八届董事会第十七次会议 | 2023年10月27日 | 《2023年第三季度报告》 |
2、董事会专门委员会履职情况。
2023年，董事会下设的战略发展、审计、提名、薪酬与考核专门委员会认真履行了职责。
（1）董事会战略发展委员会履职情况。
2023年，董事会战略发展委员会严格按照中国证监会、深圳证券交易所相关法规要求履行职责，高度重视战略规划研讨，根据白酒
行业面临的新形势、新阶段，结合公司发展现状和内外部环境，分析研讨公司战略转型，为董事会科学制定公司战略规划提供建议和意见。
（2）董事会审计委员会履职情况。
2023年，董事会审计委员会按照中国证监会、深圳证券交易所相关法规要求履行职责，本着客观、独立、审慎的原则开展了以下工作：
一是审阅公司的财务报告并发表意见。报告期内，审计委员会按照证监会、深交所相关法规以及公司审计委员会议事规则相关规定，审阅公司2022年度财务报告、2023年一季度财务报告、2023年半年度财务报告、2023年三季度财务报告。经审阅，审计委员会认为上述报告的编制符合法律法规及会计准则规定，能够真实地反映各个报告期内公司财务状况和经营成果。
二是监督及评估外部审计机构工作。报告期内，审计委员会按照证监会、深交所相关法规以及公司审计委员会议事规则相关规定，监督公司外部审计机构天职国际会计师事务所的年度财务报告审计工作和内控审计工作。在审计工作开展前，审计委员会听取了天职国际会计师事务所汇报2022年度财务报表审计和内控审计工作计划方案，要求公司相关部门配合天职国际会计师事务所按计划完成年报审计工作；在审计工作开展过程中，审计委员会及时了解工作进展，对审计过程进行了全程跟踪，督促公司与外部审计机构抓紧推进年报审计工作；审计报告完成后，审计委员会召开会议对审计报告进行审阅确认。
三是审议其他事项。报告期内，审计委员会按照证监会、深交所相关法规以及公司审计委员会议事规则相关规定，对公司2022年日常关联交易实际发生情况及预计2023年度日常关联交易的议案、2022年度财务决算报告、2022年度利润分配预案、2022年度内部控制评价报告、续聘2023年度审计机构议案等进行了审阅，并同意将上述议案提交董事会审议。
（3）董事会提名委员会履职情况。
2023年，提名委员会严格按照《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等
规则的要求履行职责。报告期内，对公司聘任副总经理的议案进行了研究审议，同意将该议案提交董事会审议。
（4）董事会薪酬与考核委员会履职情况。
2023年，薪酬与考核委员会对高管人员2023年度薪酬方案、激励方案及业绩考核方案等相关议案进行审阅，认为上述相关方案的制定符合公司实际情况和相关管理制度，能够进一步激发高管人员工作积极性和创造性，有利于激励经营管理层实现公司高质量发展。
三、持续完善内控体系，防范重大风险。
报告期内，公司董事会严把风险防控关，充分发挥“防风险”作用，推动完善内部控制体系、合规管理体系建设，强化法务风险的识别和应对，及时揭示企业经营重大风险隐患，指导督促经理层统筹发展和安全生产，加强风险预判与处置。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司已建立健全和有效实施内部控制制度。根据2023年度内部控制评价工作安排，公司董事会组织开展2023年度内部控制评价工作，形成《酒鬼酒股份有限公司2023年度内部控制评价报告》，报告期内公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，亦不存在非财务报告内部控制重大缺陷。
四、公司治理科学有效
2023年，公司董事会进一步完善公司治理结构，按照《公司法》《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所有关规定要求，加强董事会建设，规范公司运作。
报告期内，公司严格按照中国证监会颁布的《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》的要求召集、召开股东大会，并有律师出席见证。公司与股东保持了有效的沟通，确保所有股东平等、充分地行使权利，切实维护包括中小股东在内的所有股东的合法权利。公司与控股股东在资产、业务、财务、人员、机构等方面保持独立，控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，不存在控股股东及其关联方占用公司资金或资产的情况。
公司董事会由9名董事组成，外部董事占绝大多数，董事会成员
知识和经验背景多元化，互补性强。独立董事占董事会总人数的三分之一。报告期内，公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》及有关法律法规的规定和要求，认真履行职责，积极出席了公司董事会会议和股东大会，检查和指导公司生产经营工作，对重要事项发表了独立意见，履行职责过程中做到了勤勉、忠实、尽责，充分发挥独立董事作用，有效维护上市公司和包括中小股东在内的广大股东的利益。报告期内，董事会自觉接受监事会监督，支持配合监事会开展工作。监事会成员列席董事会会议，并按照相关规则对董事会审议事项发表了意见。董事会充分保障经理层依法行权履职，提高决策效率；经理层定期向董事会汇报公司经营工作情况。公司根据国资委《国有企业公司章程制定管理办法》等文件要求，确立了党组织在公司法人治理结构中的法定地位，党委会对公司决策重大问题进行前置研究，在公司生产经营过程中充分发挥党委“把方向、管大局、保落实”作用。
公司董事会不断优化运作机制，提高运作效率。公司董事会已制定《董事会议事规则》《董事会授权管理办法》《董事会授权决策方案》等相关制度，董事会与经理层的责权界限清晰，运作规范顺畅。
五、执行股东大会决议，持续分红回报股东。
2023年，公司共召开一次股东大会，公司董事会严格执行了股东大会所作出的决议。根据2022年度股东大会关于《2022年度利润分配预案》的决议，报告期内顺利完成利润分派工作。以公司股份总额为基数，每10股派发现金红利人民币13.0元（含税），共分配利润4.22亿元。公司2022年度未进行送股或资本公积金转增股本。股东大会决议的其他事项，公司董事会均按照决议要求执行落实。
六、践行绿色发展理念，组织编制ESG报告。
2023年4月底，公司首次披露了ESG报告（2022年度）。2023年度公司持续编制ESG报告，坚定可持续发展理念，将ESG理念融入贯穿公司生产经营的全过程中，不断提升ESG治理水平，持续完善ESG管理的方法与路径，保障公司的可持续、高质量发展，打造资源节约型、环境友好型酒企。
七、不断提升信息披露质量，强化投资者关系管理。
公司董事会严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及相关监管指引规定，遵循真实、准确、完整、及时、公平的基本原则，切实履行上市公司信息披露义务。2023年，公司按时按质披露定期报告和临时公告，信息披露工作持续获得深交所“良好”评级。
公司采用多渠道、多形式沟通方式，搭建多样化的投资者交流互动平台，通过业绩说明会、分析师会议、接待来访、路演等方式，加强与投资者的交流互动，增进市场对公司的了解，树立公司良好的资本市场形象；此外，还通过深交所“互动易”平台、投资者热线电话等途径建立与投资者之间通畅的日常沟通渠道，提高与投资者的沟通效率和质量。
2024年，公司董事会将积极贯彻落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号）及中国证监会相关配套文件的要求，领会精神实质，加强宣贯落实，规范运作，努力提升公司价值。董事会将继续秉持高质量发展的理念，坚定推进差异化和聚焦战略，创新酒鬼酒发展新模式，坚持实施精细化管理，着力提升公司产品品牌力、品质力、渠道力，努力打造中国精品酒企，以更好的业绩回报社会、回报股东。
酒鬼酒股份有限公司董事会
2024年4月29日