证券代码：605099 证券简称：共创草坪 公告编号：2024-006
江苏共创人造草坪股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏共创人造草坪股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日向全体董事发出通知，召开公司第二届董事会第十九次会议。会议于2024年4月28日以现场结合通讯方式召开，应出席董事7名，实际出席董事7名，由董事长王强翔先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏共创人造草坪股份有限公司2023年度董事会工作报告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
第二届董事会审计委员会第十次会议已事前审议通过本议案，并同意将其提交本次董事会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏共创人造草坪股份有限公司2023年度财务决算报告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》第二届董事会审计委员会第十次会议已事前审议通过本议案，并同意将其提交本次董事会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏共创人造草坪股份有限公司2023年年度报告》《江苏共创人造草坪股份有限公司2023年年度报告摘要》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》
第二届董事会审计委员会第十次会议已事前审议通过本议案，并同意将其提交本次董事会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏共创人造草坪股份有限公司2024年第一季度报告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（五）审议通过《关于公司2023年内部控制评价报告的议案》
第二届董事会审计委员会第十次会议已事前审议通过本议案，并同意将其提交本次董事会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏共创人造草坪股份有限公司2023年内部控制评价报告》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（六）审议通过《关于公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
第二届董事会审计委员会第十次会议已事前审议通过本议案，并同意将其提交本次董事会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏共创人造草坪股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报
告》。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（七）审议通过《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》
公司独立董事李永祥先生、施平先生、刘绍荣先生分别向公司董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体分别披露的三份《江苏共创人造草坪股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
第二届董事会审计委员会第十次会议已事前审议通过本议案，并同意将其提交本次董事会审议。
公司2023年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.40元（含税）。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏共创人造草坪股份有限公司2023年年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-008）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》
第二届董事会审计委员会第十次会议已事前审议通过本议案，并同意将其提交本次董事会审议。
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露
媒体披露的《江苏共创人造草坪股份有限公司续聘会计师事务所的公告》（公告编号：
2024-009）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于确认公司2023年度日常性关联交易及预计公司2024年度日常关联交易的议案》
第二届董事会审计委员会第十次会议及2024年独立董事第一次专门会议已事前审议通过本议案，并同意将其提交本次董事会审议。
公司2023年度发生的各项关联交易和审议程序符合法律、法规的规定，交易方式符合市场规则，交易价格公允，未影响本公司的独立性，符合公司及全体股东的利益。基于公司 2023年实际发生的关联交易和2024年正常的经营需要和业务往来，预计公司2024年度日常关联交易总额不超过2,100万元。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于2023年日常性关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2024-010）。
王淮平先生系本议案的关联董事，已回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（十一）审议通过《关于董事及高级管理人员薪酬的议案》
第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议已事前审议本议案，由于三名委员中独立董事过半数，回避后对独立董事津贴事项无法形成有效表决，直接提交本次董事会议审议；对非独立董事津贴及高级管理人员薪酬事项已审议通过，并同意将其提交本次董事会审议。2024年公司董事及高级管理人员薪酬计划，具体如下：
1、公司独立董事津贴为每人每年12万元（人民币，税前）；
2、未在公司内部担任其他具体职务的非独立董事参照独立董事津贴标准发放津贴；
3、同时具有公司股东身份或兼任公司高级管理人员的董事不在公司领取董事津贴；
4、公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，并结合所处的行业环境、经营情况及绩效考核结果，相应支付薪酬。
董事会逐项表决了上述议案，相关董事回避表决，具体如下：
(1) 关于独立董事津贴的表决结果：
同意4票、反对0票、弃权0票，全体独立董事回避表决。
(2) 关于未在公司内部担任其他具体职务的非独立董事津贴的表决结果：
同意6票、反对0票、弃权0票，董事樊继胜先生回避表决。
(3) 关于同时具有公司股东身份或兼任公司高级管理人员的董事津贴的表决结果：
同意4票、反对0票、弃权0票，董事王强翔先生、王淮平先生、姜世毅先生回避表决。
(4) 关于公司高级管理人员薪酬的表决结果：
同意5票、反对0票、弃权0票，董事王强翔先生、姜世毅先生回避表决。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案中的董事薪酬计划尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司2024年申请综合授信额度和对外担保额度预计的议案》
为满足公司2024年经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，提高经营和决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，预计公司及子公司2024年度向银行等金融机构申请不超过人民币15亿元的综合授信额度，同时预计公司及子公司2024年度对外提供担保额度不超过人民币10亿元，其中对资产负债率为70%以上（含）的子公司提供担保不超过人民币5亿元，对资产负债率为70%以下的子公司提供担保不超过人民币5亿元。同时，提请股东大会授权公司董事长负责审核和签订在最高额度内发生的有关授信或担保合同、协议等文件，公司经营管理层负责组织、实施具体的授信和担保事项。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏共创人造草坪股份有限公司关于2024年度申请综合授信额度和提供对外担保额度的公告》（公告编号：2024-011）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于公司2024年度金融衍生品交易预计额度的议案》
第二届董事会审计委员会第十次会议已事前审议通过本议案，并同意将其提交本次董事会审议。为有效规避汇率风险，减少汇率波动对公司业绩产生的不利影响，在遵守政策法规的前提下，公司拟开展总规模不超过1亿美元（含按即期汇率折算的等值其他货币）的金融衍生品交易业务，以保障财务安全性和核心业务盈利能力、增强公司市场竞争力。同时，提请股东大会授权公司董事长在本议案授权额度范围内行使金融衍生品交易业务的审批权限并签署相关文件，董事长可授权经营管理层具体组织实施在最高额度内发生的金融衍生品交易事项。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏共创人造草坪股份有限公司关于2024年开展金融衍生品交易业务的公告》（公告编号：2024-012）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》
第二届董事会提名委员会第三次会议已事前审议通过本议案，并同意将其提交本次董事会审议。
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会拟进行换届选举，经公司第二届董事会提名委员会审议，现提名王强翔先生、王淮平先生、姜世毅先生、樊继胜先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏共创人造草坪股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-013）。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》
第二届董事会提名委员会第三次会议已事前审议通过本议案，并同意将其提交本次董事会审议。鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会拟进行换届选举，经公司第二届董事会提名委员会审议，现提名王耀先生、郭伟先生、文兵荣先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏共创人造草坪股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-013）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于对独立董事独立性情况进行专项评估的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规则的要求，江苏共创草坪股份有限公司董事会就公司在任独立董事李永祥先生、施平先生、刘绍荣先生的独立性情况在核查后进行了专项评估并发表意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏共创人造草坪股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项评估意见》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（十七）审议通过了《关于公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告的议案》
第二届董事会审计委员会第十次会议已事前审议通过本议案，并同意将其提交本次董事会审议。
根据《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的规定，公司对天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度审计过程中的履职情
况进行了评估。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏共创人造草坪股份有限公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（十八）审议通过了《关于董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》第二届董事会审计委员会第十次会议已事前审议通过本议案，并同意将其提交本次董事会审议。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求，江苏共创人造草坪股份有限公司董事会审计委员会就其对会计师事务所2023年度履行监督职责的情况进行了总结和报告。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏共创人造草坪股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（十九）审议通过了《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》
根据江苏省有关部门对经营范围登记规范的要求，同时结合公司实际业务开展和经营实际，拟在公司经营范围中增加“租赁服务（不含许可类租赁服务）、非居住房地产租赁、土地使用权租赁、住房租赁”，但修改内容最终以工商登记机关核准的内容为准。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-014）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
公司拟于2024年5月20日（星期一）上午10:30于南京运营中心会议室召开公司2023年年度股东大会。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏共创人造草坪股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-015）。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
江苏共创人造草坪股份有限公司董事会
2024年4月29日