天音通信控股股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年，天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《天音通信控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，切实履行股东大会赋予董事会的职责，秉持严谨负责的态度，认真贯彻落实股东大会各项决议，保障过会议案有效实施，以战略引领公司高质量发展，持续提升公司规范运作水平，维护公司和股东合法权益。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、2023年度公司经营情况
公司是国内领先的智能终端全渠道综合服务商，通过产业数智化平台赋能产业链各个环节，秉承“网络让联接更方便，平台让生意越来越好”的使命，经过二十余年的专注深耕，现已成为集智能终端销售服务、彩票、移动转售等业务为一体的大型集团化公司，跨产业服务数亿用户。
报告期内，公司主要业务为：智能终端销售业务、电商业务、彩票业务、移动转售，情况如下：
、智能终端销售业务
智能终端销售业务是公司的核心业务，也是公司构建“产业数智化平台”新发展战略的支柱。从分销到零售，从线上到线下，形成了全渠道覆盖体系，通过高效的供应链连通能力，持续赋能上下游客户。凭借多年来与苹果、三星、华为三大头部手机品牌长期、紧密、深度、友好的合作，牢牢占据智能终端销售市场头部位置和领先的市场份额。公司以手机销售为基础，积极进行品类横向扩展，逐渐形成以手机销售为主，3C数码、智能穿戴、智能家居等销售为辅，品类丰富的智能终端销售体系。
公司致力于打造产业一体的数智化平台，凭借自身强大的渠道网络和分销能力，向超过20,000家下游业务伙伴提供分销，零售、物流、售后等多样化、全方位的智能终端供应链服务。以渠道下沉和新零售业态为契机，形成产业共享平台，为客户提供一流的商品和服务，通过整合优质产业链资源，以完善的业务模式和灵活高效的运营效率，为产业链赋能的同时输出公司服务价值。同时，公司利用主业渠道和客户资源优势，布局新能源汽车赛道。
与此同时，公司国际化进程稳步推进，以深圳为中心，与香港联动，整合国内外优质供应链资
源，构建有竞争力的供应链体系。、电商业务
能良电商是一家以数字化技术驱动的，专业从事采购销售和运营服务的综合类电商企业，并拥有自建数字化供应链体系，提供包括仓储配送、客服直播在内的多种增值服务。公司主营销售手机，自2019开始实施1+N品类扩张战略，目前销售范围已扩展至3C数码、家电、母婴、服装、茶叶等领域，并与各品类优质头部品牌建立起广泛而深入的合作。公司电商业务坚持“以客户为中心”，致力于通过高品牌知名度和高性价比产品的优选引进，持续为广大消费者及商家客户提供“多品类”“多品牌”及优质优价的商品供应服务。、彩票业务彩票业务范围覆盖主流彩票游戏研发、渠道销售、营销管理、终端供应及海外业务服务。公司全资子公司深圳市穗彩科技开发有限公司是专业性彩票技术和服务公司，同时在体彩和福彩两个领域内销售自主研发产品并占据较高市场份额，主要客户为国内彩票发行管理机构及海外彩票运营商，凭借精英化的研发团队和资深的管理团队，拥有着长期稳定的客户资源和良好的客户关系，并不断探索海外合规市场彩票、视频彩票、体育彩票的合作与经营机会。、移动转售业务
移动转售业务主要通过与中国移动、中国联通、中国电信三大运营商合作，采用资源池与模组两种模式，进行语音、短信、流量等电信业务的再运营。作为同时获得三大运营商移动通信转售业务经营许可的企业之一，天音移动可以在全国范围内获取码号资源并经营转售业务。
二、2023年度董事会总体工作情况
2023年度，本公司董事会共召开9次会议，董事会提请并组织召开了5次股东大会。报告期内，各位董事均严格遵守诚信与勤勉的义务，审议并通过了所有议案。董事会一概严格按照法律、法规及《公司章程》的规定行使职权，认真听取公司相关部门的意见，重点关注规范运作、内部控制、风险防范、中小投资者权益保护等公司治理事项，以确保公司规范运营全体董事严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等相关法律法规、 规范性文件的要求，充分发挥了董事会专业委员会和独立董事的作用。公司的独立董事在工作中保持充分的独立性，认真开展调研工作，运用各自所长为公司规范运作和提质增效提出了宝贵意见建议，切实维护了公司和广大股东的合法权益。
（一）股东大会会议召开情况
2023年，董事会共提请并组织召开了5次股东大会，历次大会的召集、召开及表决情况均按照
《公司法》《公司章程》及《天音通信控股股份有限公司股东大会议事规则》等的相关要求规范运作。股东大会召开情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 审议通过议案 |
| 1 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023-02-27 | 1、《关于公司子公司对外投资产业基金的议案》 2、《关于董事辞职及补选董事的议案》 |
| 2 | 2022年度股东大会 | 2023-05-19 | 1、《公司 2022 年度董事会工作报告》 2、《公司 2022 年度监事会工作报告》 3、《公司 2022 年度财务决算报告》 4、《公司 2022 年度利润分配预案》 5、《公司 2022 年度报告及摘要》 6、《关于公司董事、监事、高级管理人员 2022 年度薪酬的议案》 7、《关于聘请公司 2023 年度财务报告审计机构的议案》 8、《关于聘请公司 2023 年度内控审计机构的议案》 9、《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》 10、《关于为下属公司提供担保的议案》 11、《关于公司日常关联交易预计的议案》 |
| 3 | 2023年第二次临时股东大会 | 2023-06-02 | 1、《关于补充预计 2023 年度日常关联交易的议案》 |
| 4 | 2023年度第三次临时股东大会 | 2023-08-04 | 1、《关于开展外汇套期保值业务的议案》 |
| 5 | 2023年第四次临时股东大会 | 2022-08-23 | 1、《关于投资性房地产会计政策变更的议案》 2、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》 3、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》 4、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股 |
票预案的议案》
5、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票的论证分析报告的议案》
6、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票募集资金使用可行性分析报告的议案》
7、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
8、《关于公司与深圳市投资控股有限公司签署<附
条件生效的股份认购协议>的议案》
9、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票涉及关联交易的议案》10、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
11、《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红
回报规划的议案》
12、《关于建立募集资金专项存储账户的议案》
13、《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2023
年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》
14、《关于修订<天音通信控股股份有限公司募集资
金管理制度>的议案》
（二）董事会会议召开情况
2023年，公司董事会共召开9次会议，会议的召集、召开和表决情况均符合相关法律法规和《公司章程》的规定。会议召开具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 审议通过议案 |
| 1 | 第九届董事会第十四次会议 | 2023-02-09 | 1、《关于公司子公司对外投资产业基金的议案》 2、《关于董事辞职及补选董事的议案》 3、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 2 | 第九届董事会 | 2023-04-13 | 1、《公司 2022 年度董事会工作报告》 |
| 第十五次会议 | 2、《公司 2022 年度财务决算报告》 3、《公司 2022 年度利润分配预案》 4、《公司 2022 年年度报告及摘要》 5、《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》 6、《公司 2022 年度独立董事述职报告》 7、《关于公司董事、监事、高级管理人员 2022 年度薪酬的议案》 8、《关于聘请公司 2023 年度财务报告审计机构的议案》 9、《关于聘请公司 2023 年度内控审计机构的议案》 10、《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》 11、《关于为下属公司提供担保的议案》 12、《关于公司日常关联交易预计的议案》 13、《关于会计政策变更的议案》 14、《关于召开 2022 年度股东大会的议案》 | ||
| 3 | 第九届董事会第十六次会议 | 2023-04-28 | 1、《2023 年第一季度报告》 |
| 4 | 第九届董事会第十七次会议 | 2023-05-16 | 1、《关于补充预计 2023 年度日常关联交易的议案》 2、《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》 |
| 5 | 第九届董事会第十八次会议 | 2023-07-18 | 1、《关于开展外汇套期保值业务的议案》 2、《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》 |
| 6 | 第九届董事会第十九次会议 | 2023-08-07 | 1、《关于投资性房地产会计政策变更的议案》 2、《关于召开 2023 年第四次临时股东大会的议案》 |
| 7 | 第九届董事会 | 2023-08-08 | 1、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的 |
| 第二十次会议 | 议案》 2、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》 3、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》 4、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的论证分析报告的议案》 5、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 6、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 7、《关于公司与深圳市投资控股有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》 8、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》 9、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》 10、《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案》 11、《关于建立募集资金专项存储账户的议案》 12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2023 年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》 13、《关于修订<天音通信控股股份有限公司募集资金管理制度>的议案》 | ||
| 8 | 第九届董事会第二十一次会议 | 2023-08-30 | 1、《2023年半年度报告全文及摘要》 |
| 9 | 第九届董事会第二十二次会 | 2023-10-30 | 1、《2023年第三季度报告》 |
议
（三）董事会专门委员会的履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，董事会审计委员会共召开4次会议，关注公司内部控制制度执行情况，严格审阅审计计划、财务报表初稿，确保了审计的独立性以及审计工作保质保量如期完成；提名委员会组织召开了1次会议，依照相关法规以及《公司章程》《董事会提名委员会实施细则》的规定履行职责；董事会薪酬与考核委员会组织召开1次会议，对公司薪酬执行情况进行了必要监督，并就总经理工作报告、董事会工作报告进行了审议；战略委员会组织召开了2次会议，战略委员会结合国内外经济形势和公司细分行业特点，对公司经营状况和发展前景进行了深入分析，从战略角度对公司提出意见和建议。各部门分工明确，依据公司董事会制定的各专门委员会实施细则履行职责，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，有效运作并充分发挥专业职能作用，为董事会的决策提供了科学、专业的意见，促进了公司的持续发展，并为构建完善的公司治理结构奠定了坚实基础。
（四）独立董事履职情况
2023年度履职期间，公司独立董事勤勉尽职，严格遵守《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，为公司可持续发展发挥了重要作用。报告期内，独立董事主动深入了解公司经营和运作情况并与公司其他董事、监事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，对公司重大事项进行深入了解与讨论，以客观负责的态度行使表决权，并在公司发展战略和完善公司治理等方面提出了具有建设性的建议，为公司报告及时准确的披露和董事会会议顺利开展打下坚实基础并切实维护了公司和广大股东的合法权益。
三、公司2024年度经营计划
（一）公司发展战略
公司将按照产业一体·数智网络平台的新发展战略，以千县万乡（镇）建设优化的、纵深的渠道网络、以千城万店建设全城的、多样性的零售体系，以产业数智化平台化赋能产业链各个环节，实现经销商+零售商+平台服务商三种模式一体化，供应链+产业链+消费链链路一体化，以智能终端产品为主并逐步叠加新业务新品类，实现产业一体化，服务数亿级用户，让生意越来越简单，让生活越来越美好。
（二）公司2024年度经营计划
1、智能终端销售业务
随着AI、大数据、物联网等技术的发展，以及5G等新型基础设施建设的加速推进，我国智能终端市场前景广阔。公司将以产业一体·数智网络平台的新发展战略为抓手，充分利用公司强大的渠道资源优势以及对供应链强大的整合能力，结合数字化营销体系的打造，逐步实现战略落地，形成数字化精准营销新生态，不断提升数字化智能营销能力以及渠道网格质量。公司将持续加强和KA客户的深度合作，充分加强供应链各环节的协作力度，将客户产品优势与公司强大的营销网络相结合，稳固规模，深挖利润。运用数字技术赋能传统渠道以及新赛道，推进新营销体系能力建设，打造线下直营与零售运营的能力，在线上多平台合作中寻求突破，实现门店零售运营能力和新零售运营能力的全面提升，持续提升渠道壁垒。
2、电商业务
能良电商将继续坚持以经营者为根本的组织文化建设，时刻保持对互联网营销的敏感度，加大对兴趣电商、即时零售电商等新兴领域的投入力度。同时，继续加大对数字化的资本投入，通过数字化技术手段，加快与战略匹配的组织设计与数字化平台建设，扩建覆盖全国的自有仓配中心和客服直播基地，依托天音控股强大的供应链资源、资金资源，逐步向成为最大非平台零售商的发展战略目标迈进。
3、彩票业务
2024年，公司仍然坚持“立足国内，发展海外”的经营思路。一方面，致力于国内行业标准的引领与制定，把握中彩系统统一的窗口和契机，在国内彩票行业构建“技术服务+业务服务”的服务生态体系，不断拓展数字化平台及服务，推动彩票行业数字化转型，激活数字经济创新动能。同时积极尝试新渠道建设，不断探索新渠道管理及运营等业务服务，打造彩票新质生产力，推动彩票行业高质量发展；另一方面，聚焦海外目标市场，打造海外高质量的样板工程，形成全球彩票行业口碑，为开拓市场奠定扎实基础。
4、移动转售业务
2024年，移动转售业务将在继续做精做强实体渠道的基础上，把握运营商脉搏，做好创新业务发展。力争在隐私通信、广电、基础运营商合作、儿童手机/定制手机市场中形成新的收入支撑点。并积极推进物联网技术平台建设与终端销售，着眼通信发展未来，构建新通信业务能力。
5、数字化赋能推动高质量发展
2024年，公司将积极推动数字化战略重塑，重构数字化网格体系，全流程赋能集团各事业部和商家运营效率全面提升；打造平台化即时零售与直播电商运营能力，助力商家新零售拓展。逐步全面实现所有关键业务在线，建立数智化的运营体系和数据中台，赋能前中后台业务，打造天音产业
一体 · 数智网络平台，并逐步通过数字化能力输出赋能产业链合作伙伴，并与生态平台企业共享技术、数据和商业机会，实现互利共赢。
特此报告。
天音通信控股股份有限公司
董 事 会二零二四年四月二十六日