证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2024-013号
天音通信控股股份有限公司第九届董事会第二十四次会议决议公告
天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十四次会议于2024年4月26日以现场结合远程视频方式召开。会议通知于2024年4月15日以电子邮件/短信方式发送至全体董事。应出席会议的董事 9 人，实际出席会议的董事9人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《公司2023年度董事会工作报告》
详见公司于2024年4月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2023年度董事会工作报告》
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《公司2023年度财务决算报告》
详见公司于2024年4月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2023年度财务决算报告》
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《公司2023年度利润分配预案》
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的审计报告，公司 2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为83,656,766.59元，截至2023年12月31日，公司累计可供分配利润为1,146,288,365.52元。
公司2023年度利润分配预案为：以现有总股本1,025,100,438股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.25 元（含税），合计派发现金人民币
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
25,627,510.95 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。本议案需提交公司2023年度股东大会审议。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《公司2023年年度报告及摘要》
详见公司于2024年4月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《公司2023年度内部控制自我评价报告》
详见公司于2024年4月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2023年度内部控制自我评价报告》。
监事会对公司《2023年度内部控制自我评价报告》发表了核查意见。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《公司2023年度独立董事述职报告》
详见公司于2024年4月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2023年度独立董事述职报告》
公司独立董事将在股东大会上进行述职。。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于公司2023年度董监高薪酬的议案》
公司董事、监事及高级管理人员报酬情况详见《2023年年度报告》第四节。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于聘请公司2024年度财务报告审计机构的议案》
董事会同意公司聘请中审华会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司 2024 年度的审计工作，聘期一年，具体审计费用拟提请股东大会授权公司管理层根据市场情况与中审华事务所协商确定。
详见公司于2024年4月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于聘请公司2024年度财务报告审计机构的公告》。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于聘请公司2024年度内控审计机构的议案》董事会同意公司聘请中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构，聘期一年，具体审计费用拟提请股东大会授权公司管理层决定。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
详见公司于2024年4月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于为下属公司提供担保的议案》
为了满足公司及下属公司的经营和业务等日常经营需要，保证公司和下属公司向业务相关方（包括但不限于银行、金融机构及供应商等）申请授信或银行保函业务（含分离式保函）或其他履约义务的顺利完成，公司为下属公司及下属公司间互相提供担保额度预计不超过等额315.2亿人民币，担保方式为连带责任保证担保、抵押担保、质押担保等，且任一时点的担保余额不超过股东大会审议通过的额度，担保额度可在各下属公司之间进行调剂。具体如下：
单位：万元
| 担保公司 | 被担保公司 | 公司类别 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前 担保余额 | 本次新增 担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 | 备注 |
| 天音控股 | 天音通信 | 资产负债率高于70%全资子公司 | 81.89% | 942,716.41 | 1,917,000.00 | 638.65% | 否 | |
| 天音信息 | 79.73% | 126,000.00 | 否 | |||||
| 天联终端 | 85.86% | 186,705.00 | 否 | |||||
| 天音科技 | 90.55% | 87,000.00 | 否 | |||||
| 易天数码 | 97.80% | 11,950.00 | 否 |
| 天音香港 | 资产负债率低于70%全资子公司 | 25.86% | - | 100,000.00 | 33.32% | 否 | ||
| 穗彩科技 | 22.67% | - | 否 | |||||
| 天音移动 | 28.37% | 1,000.00 | 5,000.00 | 1.67% | 否 | |||
| 上海能良 | 资产负债率高于70%控股子公司 | 95.96% | 163,788.00 | 400,000.00 | 133.26% | |||
| 天音通信 | 资产负债率高于70%全资子公司 | 81.89% | 25,500.00 | 179,000.00 | 59.63% | 否 | 苹果保函业务 | |
| 天音信息 | 79.73% | 否 | ||||||
| 天联终端 | 85.86% | 否 | ||||||
| 天音科技 | 90.55% | - | 1,000.00 | 0.33% | 否 | |||
| 天音通信 | 天音信息 | 资产负债率高于70%全资子公司 | 79.73% | 54,500.00 | 300,000.00 | 99.95% | 否 | |
| 天联终端 | 85.86% | 26,500.00 | 否 | |||||
| 天音香港 | 资产负债率低于70%全资子公司 | 25.86% | - | 50,000.00 | 16.66% | 否 | ||
| 上海能良 | 上海荡石 | 资产负债率高于70%控股子公司 | 96.63% | - | 200,000.00 | 66.63% | 否 | |
| 上海象帝 | 98.50% | - | 否 | |||||
| 上海尊实 | 99.26% | - | 否 | |||||
| 上海知子 | 99.24% | - | 否 | |||||
| 广东象帝 | 99.52% | - | 否 | |||||
| 上海雨萌 | 96.71% | - | 否 | |||||
| 上海乡乐 | 96.61% | - | 否 | |||||
| 上海幸允 | 99.21% | - | 否 | |||||
| 上海贵淼 | 98.57% | - | 否 |
同时提请股东大会授权公司董事长黄绍文先生或其授权人士在前述额度范围内对授权期内发生的相关担保事项进行签批及签署相关担保文件，授权期内发生的、前述担保额度范围内的各项担保事项将不再另行提交董事会、股东大会审议。授权有效期为自此事项经股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。本次授信额度担保的实际担保金额、种类、期限等以具体合同为准，由公司及下属各公司根据业务需要，在前述额度范围内与银行等金融机构协商确定。详见公司于2024年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于为下属公司提供担保的公告》。本议案需提交公司2023年度股东大会审议。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于公司日常关联交易预计的议案》
详见公司于2024年4月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司日常关联交易预计的公告》。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
关联董事黄绍文先生回避对此内容的表决。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
详见公司于2024年4月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于独立董事独立性自查情况的公告》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于<年审会计师2023年度履职情况评估报告>的议案》
详见公司于2024年4月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于<年审会计师2023年度履职情况评估报告>的公告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
| 上海能良移动 | 97.39% | - | 否 | |||||
| 上海能良电器 | 96.35% | - | 否 | |||||
| 合计 | 1,625,659.41 | 3,152,000.00 | 1050.10% |
十五、审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》
公司董事会定于2024年5月20日（周一）下午13:30召开2023年度股东大会。详见公司于2024年4月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年度股东大会的通知》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
天音通信控股股份有限公司
董 事 会2024年4月29日