证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2024-008号
光明乳业股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）于2024年4月26日在上海市吴中路578号本公司会议室以现场表决方式召开。本次会议通知和会议材料于2024年4月16日以电子邮件方式发出。本次会议应参加表决董事七人，亲自出席会议董事七人。本次会议出席人数符合《公司法》以及本公司《章程》有关召开董事会会议法定人数的规定。本次会议由董事长黄黎明先生主持，公司部分监事和部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合相关法律、法规以及公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2023年度管理层工作报告》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
2、审议通过《2023年度董事会工作报告》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交2023年度股东大会审议。
3、审议通过《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
同意4票、反对0票、弃权0票。
独立董事毛惠刚先生、赵子夜先生、高丽女士对本议案回避表决。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《董事会关于独立董事
独立性情况的专项意见》。
4、审议通过《2023年度独立董事述职报告》。
同意7票、反对0票、弃权0票。具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2023年度独立董事述职报告》。
本议案需提交2023年度股东大会审议。
5、审议通过《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。同意7票、反对0票、弃权0票。本议案已经公司第七届董事会审计委员会第十次会议审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
6、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。
同意7票、反对0票、弃权0票。本议案已经公司第七届董事会审计委员会第十次会议审议通过。具体内容详见2024年4月29日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于计提资产减值准备的公告》。
本议案需提交2023年度股东大会审议。
7、审议通过《关于资产减值准备核销的议案》。
同意7票、反对0票、弃权0票。本议案已经公司第七届董事会审计委员会第十次会议审议通过。董事会认为：本次资产减值准备核销符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求；本次资产减值准备核销的依据充分，符合会计谨慎性原则，能够真实、准确地反映本公司的财务信息。
本次核销坏账154.55万元，已计提坏账准备154.55万元，不影响当年损益；本次核销存货金额857.17万元，已计提跌价准备856.50万元，处置收入3.72万元，净收益3.05万元；本次累计报废固定资产原值16,410.86万元，已计提折旧13,114.47万元，计提减值准备3,253.73万元，净额42.66万元，处置收
入2,156.43万元，净收益2,113.77万元；本次累计报废在建工程原值58.90万元，已计提减值准备58.90万元，处置收入19.78万元，净收益19.78万元。本次资产减值准备核销后，将增加公司2023年度利润总额2,136.60万元。
8、审议通过《2023年度报告及报告摘要（附：审计报告及控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明）》。同意7票、反对0票、弃权0票。本议案已经公司第七届董事会审计委员会第十次会议审议通过。具体内容详见2024年4月29日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2023年年度报告摘要》《2023年年度报告》《普华永道中天：关于光明乳业2023年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》《普华永道中天：光明乳业2023年度财务报表及审计报告》。
9、审议通过《2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》。同意7票、反对0票、弃权0票。本议案已经公司第七届董事会审计委员会第十次会议审议通过。本议案需提交2023年度股东大会审议。
10、审议通过《2023年度利润分配预案》。同意7票、反对0票、弃权0票。具体内容详见2024年4月29日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2023年度利润分配预案的公告》。
本预案需提交2023年度股东大会审议。
11、审议通过《2023年度可持续发展报告》。
同意7票、反对0票、弃权0票。本议案已经公司第七届董事会战略委员会第二次会议审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2023年度可持续发展报告》。
12、审议通过《2023年度内部控制评价报告》。
同意7票、反对0票、弃权0票。本议案已经公司第七届董事会审计委员会第十次会议审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2023年度内部控制评价报告》。
13、审议通过《2023年度内部控制审计报告》。
同意7票、反对0票、弃权0票。本议案已经公司第七届董事会审计委员会第十次会议审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《毕马威华振：光明乳业2023年度内部控制审计报告》。
14、审议通过《2024年度日常关联交易预计的议案》。
同意6票、反对0票、弃权0票。由于本议案涉及本公司控股股东光明食品（集团）有限公司及其控制的企业，故关联董事陆琦锴先生对本议案回避表决。
本议案已经公司第七届董事会审计委员会第十次会议审议通过，关联委员陆琦锴先生对本议案回避表决。
本议案已经公司第七届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。
具体内容详见2024年4月29日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。
本议案需提交2023年度股东大会审议。
15、审议通过《关于2023年度公司董事薪酬情况的议案》。
15.1 黄黎明先生的薪酬
同意6票、反对0票、弃权0票。关联董事黄黎明先生回避表决。
15.2 贲敏女士的薪酬
同意6票、反对0票、弃权0票。关联董事贲敏女士回避表决。
15.3 陆琦锴先生的薪酬
同意6票、反对0票、弃权0票。关联董事陆琦锴先生回避表决。
15.4 徐美华女士的薪酬
同意6票、反对0票、弃权0票。关联董事徐美华女士回避表决。
15.5 毛惠刚先生的薪酬
同意6票、反对0票、弃权0票。关联独立董事毛惠刚先生回避表决。
15.6 赵子夜先生的薪酬
同意6票、反对0票、弃权0票。关联独立董事赵子夜先生回避表决。
15.7 高丽女士的薪酬
同意6票、反对0票、弃权0票。关联独立董事高丽女士回避表决。本议案已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第七次会议分项审议通过，委员在审议其本人薪酬时，回避表决。本议案需提交2023年度股东大会审议。
16、审议通过《关于2023年度公司高级管理人员薪酬情况的议案》。同意7票、反对0票、弃权0票。本议案已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过。
17、审议通过《2023年度募集资金存放与使用情况的议案》。同意7票、反对0票、弃权0票。具体内容详见2024年4月29日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《普华永道中天：光明乳业2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告》《海通证券：关于光明乳业2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
18、审议通过《关于光明食品集团财务有限公司的风险持续评估报告》。同意6票、反对0票、弃权0票。由于本议案涉及本公司控股股东光明食品（集团）有限公司控制的企业，故
关联董事陆琦锴先生对本议案回避表决。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于光明食品集团财务有限公司的风险持续评估报告》《普华永道中天：2023年度涉及光明食品集团财务有限公司关联交易的存、贷款等金融业务情况的专项报告》。
19、审议通过《2024年第一季度报告》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案已经公司第七届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
具体内容详见2024年4月29日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2024年第一季度报告》。
20、审议通过《关于修改章程的议案》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见2024年4月29日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于修改公司<章程><股东大会议事规则><独立董事工作制度>的公告》。
本议案需提交2023年度股东大会审议。
21、审议通过《关于修改股东大会议事规则的议案》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见2024年4月29日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于修改公司<章程><股东大会议事规则><独立董事工作制度>的公告》。
本议案需提交2023年度股东大会审议。
22、审议通过《关于修改独立董事工作制度的议案》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见2024年4月29日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于修改公司<章程><股东大会议事规
则><独立董事工作制度>的公告》。
本议案需提交2023年度股东大会审议。
23、审议通过《关于制定独立董事专门会议实施细则的议案》。同意7票、反对0票、弃权0票。具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《独立董事专门会议实施细则》。
24、审议通过《关于修改董事会审计委员会实施细则的议案》。同意7票、反对0票、弃权0票。具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《董事会审计委员会实施细则》。
25、审议通过《关于修改董事会薪酬与考核委员会实施细则的议案》。同意7票、反对0票、弃权0票。具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。
26、审议通过《关于修改董事会提名委员会实施细则的议案》。同意7票、反对0票、弃权0票。具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《董事会提名委员会实施细则》。
27、审议通过《关于公司利润分配政策及未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》。
同意7票、反对0票、弃权0票。具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《利润分配政策及未来三年(2024-2026年)股东回报规划》。本议案需提交2023年度股东大会审议。
28、审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》。
同意7票、反对0票、弃权0票。具体内容详见2024年4月29日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于召开2023年度股东大会的通知》。
本公司董事会下属专门委员会向董事会汇报了《董事会审计委员会2023年度审计工作总结》《2023年内控重大事项检查报告》《董事会审计委员会2023年度履职报告》《关于董事会审计委员会对2023年度年审会计师事务所履行监督职责情况的报告》《2024年一季度内部审计工作总结》《董事会薪酬与考核委员会2023年度履职报告》《董事会战略委员会2023年度履职报告》《董事会提名委员会2023年度履职报告》。本公司监事会在本次会议上通报了《2023年度监事会工作报告》《关于2023年度公司监事薪酬情况的议案》《关于选举公司监事的议案》《关于职工代表监事退休及补选职工代表监事的情况》。
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会二零二四年四月二十六日